V CSK 461/08

Sygn. akt V CSK 461/08 WYROK W IMIENIU RZECZYPOSPOLITEJ POLSKIEJ Dnia 19 czerwca 2009 r. Sąd Najwyższy w składzie : SSN Jan Górowski (przewodniczący) SSN Józef Frąckowiak SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) Protokolant Ewa Zawisza w sprawie z powództwa T. S.A. przeciwko „B.” Sp. z o.o. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 19 czerwca 2009 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 24 czerwca 2008 r., sygn. akt [...], uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania i orzeczenia o kosztach postępowania kasacyjnego. 2 Uzasadnienie T. Spółka Akcyjna wniosła o zasądzenie od B. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością kwoty 671.000 złotych wraz z odsetkami i kosztami postępowania. Sąd Okręgowy w K. wyrokiem z dnia 27 lutego 2008 r. oddalił powództwo i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Okręgowy ustalił, że dniu 15 lipca 2004 r. powódka sprzedała W. Sp. z o.o. wyroby hutnicze, za które wystawiła fakturę VAT na kwotę 668.098,54 zł. Na zabezpieczenie roszczeń z tego tytułu zawarto w tym samym dniu umowę przelewu wierzytelności, w której dłużnik przeniósł na powódkę należne od B. Sp. z.o.o. wierzytelności wynikające z pięciu faktur VAT wystawionych na kwoty 134.200 złotych. W. Sp. z o.o. oświadczyła, że wierzytelność jest bezsporna, a przelew nie jest wyłączony zastrzeżeniem umownym. Strony ustaliły, że nabywca dokona zwrotnego przelewu wierzytelności na wierzyciela niezwłocznie po zaspokojeniu przez niego wszystkich należności nabywcy (powódkę w niniejszej sprawie) powstałych w związku z transakcją sprzedaży z dnia 7 lipca 2004 r. O zawarciu umowy przelewu wierzytelności zawiadomiono B. Sp. z o.o., która w odpowiedzi wezwała do doręczenia jej uwierzytelnionej kopii umowy przelewu. Po otrzymaniu kopii umowy powiadomiła powódkę o nieważności umowy przelewu wierzytelności ze względu na znany jej zakaz zbywania wierzytelności zawarty w § 5 umowy łączącej spółki W. W tej sytuacji powódka niezwłocznie wystąpiła z pozwem przeciwko W. Sp. z o.o. o zapłatę należności za sprzedany towar. Uzyskała prawomocny nakaz zapłaty i wydano jej tytuł wykonawczy. Postępowanie egzekucyjne, wszczęte na wniosek powódki, zostało umorzone postanowieniem z dnia 18 stycznia 2007 r. Powódka pismem z dnia 10 kwietnia 2007 r. wezwała pozwaną do zapłaty łącznej kwoty 671.000 złotych, tj. wierzytelności wynikającej z faktur wyszczególnionych w umowie przelewu wierzytelności z dnia 15 lipca 2004 r. Pozwana nie uregulowała tej należności. 3 Sąd Okręgowy podkreślił, że W. Sp. z o.o. nie mogła przenieść na powódkę wierzytelności przysługujących jej od B. Sp. z o.o. bez zgody dłużnika, takie bowiem zastrzeżenie wynika z § 5 ust. 3 umowy z dnia 26 kwietnia 2004 r. łączącej pozwaną ze spółką W. Zgodnie z art. 514 k.c., zastrzeżenie takie jest skuteczne względem nabywcy tylko wtedy, gdy pismo zawiera wzmiankę o tym zastrzeżeniu, chyba że nabywca w chwili przelewu o zastrzeżeniu wiedział. Zdaniem Sądu Okręgowego, powódka wiedziała o zastrzeżeniu umownym, powinna mianowicie była zapoznać się z umową. Powódka wniosła apelację od wyroku Sądu Okręgowego, w której zarzuciła naruszenie art. 509 i art. 514 k.c. Sąd Apelacyjny wyrokiem z dnia 24 czerwca 2008 r. oddalił apelację i orzekł o kosztach postępowania. Sąd Apelacyjny podkreślił, że ustalenia faktyczne dokonane przez Sąd Okręgowy są prawidłowe i znajdują uzasadnienie w zebranym materiale dowodowym. Zdaniem Sądu Apelacyjnego, chybiony jest zarzut naruszenia art. 514 k.c., powódka nie mogła bowiem skutecznie nabyć dochodzonej wierzytelności. Powódka przy dołożeniu należytej staranności (art. 355 § 2 k.c.) mogła zorientować się, że doręczone jej faktury VAT stwierdzające istnienie wierzytelności są efektem realizacji umowy zawartej przez W. Sp. z o.o. z pozwaną. Powódka powinna zażądać przedstawienia jej przez cedenta tej umowy, a nie zadowolić się złożonym przez niego oświadczeniem zawartym w umowie przelewu. Brak w fakturze VAT, będącej dokumentem księgowym, zastrzeżenia o zakazie przelewu wierzytelności nie jest wystarczająca przesłanką do przyjęcia, że istnieje ochrona przewidziana w art. 514 k.c. W konsekwencji chybiony jest także zarzut naruszenia art. 509 § 1 k.c., skoro powódka nie wykazała, że mimo dołożenia należytej staranności nie była w stanie dowiedzieć się o istnieniu zastrzeżenia umownego. Powódka w skardze kasacyjnej zaskarżyła wyrok Sądu Apelacyjnego w całości, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, mianowicie art. 355 § 2, art. 509 § 1 i art. 514 k.c., oraz wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku i przekazanie sprawy Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania. Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 4 W związku z podniesionym w skardze kasacyjnej zarzutem naruszenia art. 514 k.c. wymaga wyjaśnienia problem, czy jeżeli podstawą nabycia wierzytelności są faktury VAT stwierdzające istnienie tych wierzytelności oraz oświadczenie cedenta w umowie zbycia wierzytelności, że wierzytelności te mogą być przeniesione w drodze przelewu, to takie nabycie wierzytelności jest skuteczne wobec dłużnika, mimo że umowa, w związku z którą powstały te wierzytelności, wyłącza ich zbywalność. Zgodnie z uchwałą Sądu Najwyższego z dnia 6 lipca 2005 r., III CZP 40/05 (OSNC 2006, nr 5, poz. 84), stwierdzenie wierzytelności pismem w rozumieniu art. 514 k.c. może nastąpić także w wyniku wystawienia przez wierzyciela dokumentu (np. faktury) potwierdzającego wykonanie zobowiązania i akceptowanego przez dłużnika. Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 5 kwietnia 2006 r., I CSK 189/05 (OSP 2007, Nr 5, poz. 63) przyjął, że w przypadku istnienia kilku dokumentów stwierdzających istnienie wierzytelności zbytej w drodze przelewu, z których tylko część zawiera informację o zakazie dokonywania przelewu bez zgody dłużnika, ocena skuteczności tego zastrzeżenia wymaga ustalenia, w oparciu o jaki dokument wierzyciel wykazał wobec nabywcy wierzytelności jej istnienie. Jeżeli dokument ten nie zawierał wzmianki o zakazie dokonywania przelewu, to pactum de non cedendo będzie bezskuteczne wobec nabywcy wierzytelności, chyba że nabywca wierzytelności w chwili przelewu wiedział o tym zastrzeżeniu. W wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r., III CK 173/03 (niepubl.) Sąd Najwyższy wyjaśnił, że na podstawie art. 509 § 1 k.c. bezskuteczny jest przelew wierzytelności, jeżeli strony w umowie postanowiły, że wierzytelności nie wolno przenieść na inną osobę, także bez zgody dłużnika. Zastrzeżenie takie jest skuteczne erga omnes, a więc także wobec nabywcy, chociażby nawet nie wiedział o zakazie. Zgodnie z art. 514 k.c., dobra wiara nabywcy jest jednak chroniona w przypadku, gdy wierzytelność została stwierdzona pismem, lecz treść takiego dokumentu nie zawiera wzmianki o zakazie przelewu. Jeżeli nabywca w zaufaniu do takiego dokumentu nabędzie wierzytelność, to pozadokumentowy zakaz przelewu, o którym nie wiedział przy zawieraniu umowy, jest w stosunku do niego bezskuteczny. Zdaniem Sądu Najwyższego, wyrażonym w omawianym wyroku, stwierdzenie wierzytelności pismem nie jest tożsame z wymaganiem 5 zachowania dla tej czynności formy pisemnej. Przepis art. 514 k.c. nie wprowadza żadnych ograniczeń co do sposobu dokonania stwierdzenia wierzytelności pismem, może więc być ono dokonane w dowolny sposób. Stwierdzenie istnienia wierzytelności może nastąpić przez wystawienie faktury VAT, zawierającej wszystkie niezbędne dane do jej identyfikacji. Jej znaczenie jako dokumentu rozliczeniowego na gruncie prawa podatkowego (określającego jakie dane konieczne z punktu widzenia jego celów powinna zawierać) nie wyłącza możliwości przypisania jej wystawieniu i doręczeniu skutków wynikających z prawa cywilnego (tak Sąd Najwyższy w uchwale z dnia 19 maja 1992 r., III CZP 56/92, OSNC 1992, nr 12, poz. 219 odnośnie do uznania doręczenia faktury za wezwanie do spełnienia świadczenia pieniężnego). Jest poza sporem, że z żadnej z pięciu faktur VAT, wystawionych przez W. Sp. z o.o., nie wynikało umowne wyłączenie przelewu wierzytelności. Co więcej, tylko jedna z faktur expressis verbis odwoływała się do umowy zawierającej pactum de non cedendo. Bezsporne jest również to, że nabywca wierzytelności w chwili zawierania umowy przelewu nie wiedział o zastrzeżeniu w umowie wiążącej pozwaną z W. Sp. z o.o. pactum de non cedendo (§ 5 ust. 3 umowy). W niniejszej sprawie zarysowała się rozbieżność między stanowiskiem Sądu Apelacyjnego i skarżącej w kwestii wykładni pojęcia pisma w rozumieniu art. 514 k.c. Ta rozbieżność interpretacyjna w konsekwencji dotyczy rozkładu ryzyka w umowie przelewu. Gdyby przyjąć interpretację Sądu Apelacyjnego, ochronie podlegałby przede wszystkim dłużnik. Wystarczające byłoby, aby w źródle zobowiązania (np. umowie) zadbał on o zastrzeżenie, że dana wierzytelność jest niezbywalna, aby taki efekt uzyskać. Przy przyjęciu interpretacji skarżącej, korzystnej dla nabywcy wierzytelności, ryzyko obciążałoby dłużnika. Nie tylko musiałby on zadbać, aby zastrzeżenie o niezbywalności wierzytelności względem niego zostało zawarte w umowie z nim zawieranej, lecz również m. in. w wystawianych na podstawie tej umowy fakturach. W orzecznictwie Sądu Najwyższego jednolicie się przyjmuje, że wierzytelność jest stwierdzona pismem w rozumieniu art. 514 k.c. nie tylko wtedy, gdy umowa, z której wynika wierzytelność, została zawarta w formie pisemnej, ale również wtedy, gdy, jak w okolicznościach niniejszej sprawy, istnienie wierzytelności zostało stwierdzone przez wystawienie faktur VAT. Sąd Najwyższy w 6 niniejszym składzie podziela to stanowisko. Podniesiony w skardze kasacyjnej zarzut naruszenia art. 514 k.c. okazał się zatem uzasadniony. W konsekwencji trafny jest również zarzut naruszenia art. 509 § 1 k.c. Nie jest natomiast trafny zarzut naruszenia art. 355 § 2 k.c. W związku z tym zarzutem należy jednak podkreślić, że zachowanie należytej staranności odnosi się nie tylko do powódki, ale również do pozwanej (dłużnika), która, będąc przedsiębiorcą, powinna właściwie odnieść się do tego, że żadna z pięciu faktur wystawionych przez wierzyciela (W. Sp. z o.o.) nie tylko nie wskazywała na niedopuszczalność przelewu wierzytelności bez zgody dłużnika, ale w dodatku tylko jedna z nich odwoływała się do umowy, w której zastrzeżono pactum de non cedendo. Poza tym w umowie tej znalazło się oświadczenie zamawiającego (pozwanej) o upoważnieniu wykonawcy (W. Sp. z o.o.) do wystawiania faktur VAT bez podpisu osoby upoważnionej do odbioru (§ 5 ust. 4 umowy). Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy na podstawie art. 39815 § 1 k.p.c. orzekł jak w sentencji.