SK 99/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSkarga konstytucyjna została wniesiona przez P.S. przeciwko przepisom ustawy o ofercie publicznej (u.o.p.) dotyczącym ustalania ceny przymusowego wykupu akcji. Skarżący, będący akcjonariuszem mniejszościowym spółki publicznej, twierdził, że cena przymusowego wykupu, ustalona na podstawie średniej ceny rynkowej z ostatnich miesięcy, była rażąco niższa od rzeczywistej wartości godziwej jego akcji. Argumentował, że takie uregulowanie narusza konstytucyjne prawo własności (art. 64 Konstytucji), ponieważ nie zapewnia ekwiwalentnego świadczenia. Trybunał Konstytucyjny, analizując sprawę, uznał, że mechanizm ustalania ceny przymusowego wykupu oparty wyłącznie na średniej cenie rynkowej nie uwzględnia wszystkich praw majątkowych akcjonariusza, takich jak prawo do udziału w zysku czy majątku spółki, ani wartości aktywów netto. Stwierdził, że prowadzi to do nadmiernego ograniczenia prawa własności i naruszenia zasady ekwiwalentności, która powinna obowiązywać również w relacjach między podmiotami prywatnoprawnymi. W konsekwencji, Trybunał orzekł, że art. 82 ust. 2 w związku z art. 79 ust. 1-3 u.o.p., w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r., w zakresie, w jakim pomija obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej (poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 u.o.p.), jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji. Postępowanie w pozostałym zakresie umorzono.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie ceny przymusowego wykupu akcji, ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych, interpretacja art. 64 Konstytucji w kontekście prawa własności.
Dotyczy przepisów ustawy o ofercie publicznej w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r. oraz sytuacji przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
Zagadnienia prawne (2)
Czy przepisy ustawy o ofercie publicznej, które nie wprowadzają bezwarunkowego wymogu ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji na poziomie co najmniej równym wartości godziwej, są zgodne z konstytucyjną ochroną własności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepisy te są niezgodne z art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji.
Uzasadnienie
Mechanizm ustalania ceny przymusowego wykupu oparty na średniej cenie rynkowej nie zapewnia ekwiwalentnego świadczenia za wywłaszczane akcje, naruszając tym samym istotę prawa własności. Wartość godziwa powinna być podstawą ustalenia ceny, a nie jedynie średnia z notowań giełdowych.
Czy przepisy ustawy o ofercie publicznej, stosowane na potrzeby ustalenia ceny przymusowego wykupu, które pomijają obowiązek ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej (poza pewnymi wyjątkami), naruszają konstytucyjne prawo własności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, są niezgodne z art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji.
Uzasadnienie
Ustawodawca nie zapewnił wystarczającej ochrony prawu własności poprzez brak bezwarunkowego wymogu ustalenia ceny przymusowego wykupu na poziomie wartości godziwej, co prowadzi do sytuacji, w której akcjonariusze mniejszościowi mogą być zmuszeni do sprzedaży akcji po cenie niższej niż ich rzeczywista wartość.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| P.S. | osoba_fizyczna | skarżący |
| akcjonariusze mniejszościowi | inne | strona w sprawie |
| akcjonariusze dominujący | inne | strona w sprawie |
| [...] S.A. | spółka | spółka publiczna |
| [...] | inne | pozwany |
| [...] sp. z o.o. | spółka | pozwany |
| [...] sp. z o.o. | spółka | pozwany |
| Stowarzyszenie Inwestorów Indywidualnych | instytucja | uczestnik postępowania |
| Sejm | organ_państwowy | uczestnik postępowania |
| Prokurator Generalny | organ_państwowy | uczestnik postępowania |
| Rzecznik Praw Obywatelskich | organ_państwowy | uczestnik postępowania |
Przepisy (8)
Główne
u.o.p. art. 82 § 2
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
W brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r., w zakresie, w jakim pomija obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji.
u.o.p. art. 79 § 1-3
Ustawa o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych
W brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r., w zakresie, w jakim pomija obowiązek ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym na poziomie co najmniej równym ich wartości godziwej, poza przypadkami wskazanymi w art. 79 ust. 1 pkt 2 tej ustawy, jest niezgodny z art. 64 ust. 1 i 3 w związku z art. 31 ust. 3 Konstytucji.
Konstytucja art. 64 § 1
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Naruszenie poprzez brak bezwarunkowego wymogu ustalenia ceny przymusowego wykupu na poziomie co najmniej równym wartości godziwej.
Konstytucja art. 64 § 3
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Naruszenie poprzez nadmierne ograniczenie prawa własności, gdy cena przymusowego wykupu nie odzwierciedla wartości godziwej akcji.
Konstytucja art. 31 § 3
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Naruszenie zasady proporcjonalności ograniczenia prawa własności, gdy cena przymusowego wykupu nie jest ekwiwalentna.
Pomocnicze
k.s.h. art. 418
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Regulacja przymusowego wykupu akcji w spółkach niepublicznych, wskazująca na odmienne mechanizmy i wymogi w porównaniu do spółek publicznych.
u.o.r. art. 28 § 6
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości
Definicja wartości godziwej, do której można się odwołać w celu ustalenia ceny przymusowego wykupu.
dyrektywa 2004/25/WE art. 15
Dyrektywa 2004/25/WE Parlamentu Europejskiego i Rady z dnia 21 kwietnia 2004 r. w sprawie ofert przejęcia
Podstawa implementacji instytucji przymusowego wykupu akcji w polskim prawie, wskazująca na konieczność stosowania uczciwej ceny (fair price).
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przepisy ustawy o ofercie publicznej nie gwarantują ustalenia ceny przymusowego wykupu akcji na poziomie co najmniej równym wartości godziwej. • Mechanizm oparty na średniej cenie rynkowej nie odzwierciedla rzeczywistej wartości akcji, naruszając prawo własności. • Brak kontroli następczej nad dalszymi rozporządzeniami akcjami nabytymi w drodze przymusowego wykupu.
Godne uwagi sformułowania
nie wprowadza bezwarunkowego wymogu ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej przymusowo wykupionych akcji • pomija obowiązek ustalenia tej ceny na poziomie co najmniej równym wartości godziwej • cena przymusowego wykupu została ustalona w oparciu o średnią cenę z notowań rynkowych akcji [...] z ostatnich 6 oraz 3 miesięcy • przymusowy wykup akcji po cenie rynkowej jest działaniem powszechnie stosowanym w praktyce obrotu • nie zapewniają ekwiwalentności świadczenia w zamian za wykupywane w trybie przymusowym akcje • średnia kursowa, która może rażąco odbiegać od ich realnej wartości • ustawodawca nie dostrzegł, że mechanizmy dyrektywy związane są z konkretną sytuacją, w której osiągnięcie progu uprawniającego do przymusowego wykupu następuje w związku z uprzednim odkupieniem akcji w wyniku wezwania związanego z przekroczeniem progów (przejęciem kontroli) • wartość spekulacyjna, giełdowa akcji nie jest najlepszym miernikiem jej wartości godziwej • przymusowy wykup akcji stanowi ingerencję w prawo własności akcjonariuszy mniejszościowych • mechanizm ustalania ceny przymusowego wykupu na podstawie średniego kursu notowań nie oddaje rzeczywistej wartości wykupowanych w tym trybie akcji • cena godziwa za akcje
Skład orzekający
Rafał Wojciechowski
przewodniczący
Stanisław Piotrowicz
członek
Bartłomiej Sochański
członek
Bogdan Święczkowski
członek
Andrzej Zielonacki
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie ceny przymusowego wykupu akcji, ochrona praw akcjonariuszy mniejszościowych, interpretacja art. 64 Konstytucji w kontekście prawa własności."
Ograniczenia: Dotyczy przepisów ustawy o ofercie publicznej w brzmieniu obowiązującym do 29 listopada 2019 r. oraz sytuacji przymusowego wykupu akcji dopuszczonych do obrotu na rynku regulowanym.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy fundamentalnego prawa własności i jego ochrony w kontekście specyficznych mechanizmów rynku kapitałowego, co jest istotne dla inwestorów i prawników.
“Czy cena przymusowego wykupu akcji zawsze musi być uczciwa? Trybunał Konstytucyjny odpowiada.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.