III SA/Wa 955/18Odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę M.S. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, która potwierdziła decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego o solidarnej odpowiedzialności skarżącej jako członka zarządu spółki G. Sp. z o.o. za zaległości w podatku od towarów i usług za grudzień 2012 r. w kwocie 142 788,00 zł wraz z odsetkami i kosztami egzekucyjnymi. Skarżąca podnosiła zarzuty naruszenia przepisów Ordynacji Podatkowej (O.p.) i Konstytucji, argumentując, że nie odpowiada za zaległości, gdyż nie zajmowała się sprawami podatkowymi ani finansowymi spółki, a także kwestionując prawidłowość ustaleń faktycznych i dowodowych. Sąd analizując sprawę, odwołał się do przepisów O.p. dotyczących odpowiedzialności osób trzecich (art. 107 O.p.) oraz odpowiedzialności członków zarządu spółek kapitałowych (art. 116 O.p.). Sąd stwierdził, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły istnienie pozytywnych przesłanek odpowiedzialności skarżącej: pełnienie funkcji członka zarządu w czasie powstania zaległości podatkowej, bezskuteczność egzekucji z majątku spółki oraz brak wykazania przez skarżącą przesłanek negatywnych (egzoneracyjnych). W szczególności, skarżąca nie wykazała, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, ani że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jej winy. Sąd podkreślił, że podział obowiązków w zarządzie nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności, a każdy członek zarządu ma obowiązek kontrolować finanse spółki i zgłosić wniosek o upadłość, gdy zachodzą ku temu podstawy. Stwierdzono również, że spółka była niewypłacalna, co uzasadniało konieczność złożenia wniosku o upadłość. Ponadto, skarżąca nie wskazała mienia spółki, z którego egzekucja mogłaby zaspokoić zaległości w znacznej części. Sąd uznał, że zebrany materiał dowodowy był wystarczający do wydania decyzji i oddalił skargę jako niezasadną, uznając również zarzuty naruszenia Konstytucji za nieuzasadnione.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie zakresu odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście przesłanek egzoneracyjnych i obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość.
Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów Ordynacji Podatkowej oraz Prawa Upadłościowego, ale stanowi ważny przykład interpretacji tych przepisów.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki kapitałowej ponosi solidarną odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki, jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał przesłanek zwalniających go z tej odpowiedzialności?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi solidarną odpowiedzialność, jeśli nie wykaże, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub wszczęto postępowanie układowe, albo że niezgłoszenie nastąpiło bez jego winy, oraz nie wskaże mienia spółki pozwalającego na zaspokojenie zaległości w znacznej części.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły przesłanki odpowiedzialności członka zarządu, w tym pełnienie funkcji w czasie powstania zaległości, bezskuteczność egzekucji oraz brak wykazania przez skarżącą przesłanek egzoneracyjnych. Podkreślono, że podział obowiązków w zarządzie nie zwalnia z odpowiedzialności, a każdy członek zarządu ma obowiązek monitorowania finansów spółki i zgłoszenia wniosku o upadłość w odpowiednim czasie.
Czy podział obowiązków w zarządzie spółki zwalnia poszczególnych członków zarządu z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, podział obowiązków w zarządzie nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności wynikającej z przepisów prawa, w tym za zaległości podatkowe spółki.
Uzasadnienie
Sąd wyjaśnił, że zarząd spółki jest organem kolegialnym, a za zarządzanie spółką odpowiedzialny jest każdy członek zarządu bez względu na zakres wykonywanych zadań. Każdy członek zarządu ma obowiązek posiadania elementarnej wiedzy o najważniejszych sprawach spółki, w tym o jej finansach.
Kiedy należy zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości spółki, aby członek zarządu mógł uwolnić się od odpowiedzialności za jej zaległości podatkowe?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wniosek o ogłoszenie upadłości należy zgłosić w terminie dwóch tygodni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości, tj. od dnia niewykonalności wymagalnych zobowiązań lub przekroczenia wartości majątku przez zobowiązania.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że podstawą do ogłoszenia upadłości jest niewykonywanie wymagalnych zobowiązań lub sytuacja, gdy zobowiązania przekraczają wartość majątku spółki. Członek zarządu, który chce uwolnić się od odpowiedzialności, musi wykazać, że wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie, co oznacza terminowe działanie po zaistnieniu przesłanek niewypłacalności.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
O.p. art. 107 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem osoby trzecie.
O.p. art. 107 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Osoby trzecie odpowiadają również za odsetki za zwłokę od zaległości podatkowych oraz koszty postępowania egzekucyjnego.
O.p. art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych.
O.p. art. 116 § § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
Pomocnicze
p.u. art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.
p.u. art. 11 § ust. 1 i 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli nie wykonuje swoich wymagalnych zobowiązań, lub jego zobowiązania przekraczają wartość jego majątku.
p.u. art. 21 § ust. 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze
Dłużnik obowiązany jest nie później niż w terminie dwóch tygodni od dnia wystąpienia podstawy do ogłoszenia upadłości zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości.
p.u. art. 21 § ust. 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. - Prawo upadłościowe i naprawcze
W przypadku osoby prawnej, obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość spoczywa na każdym, kto ma prawo ją reprezentować.
k.s.h. art. 201 § §1
Kodeks spółek handlowych
Zarząd prowadzi sprawy spółki i reprezentuje spółkę.
Konstytucja art. 7
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Organy władzy publicznej działają na podstawie i w granicach prawa.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organy podatkowe prawidłowo ustaliły przesłanki odpowiedzialności członka zarządu zgodnie z art. 116 O.p. • Skarżąca nie wykazała przesłanek egzoneracyjnych (terminowe zgłoszenie wniosku o upadłość, brak winy, wskazanie majątku spółki). • Podział obowiązków w zarządzie nie zwalnia z odpowiedzialności. • Spółka była niewypłacalna, co uzasadniało konieczność zgłoszenia wniosku o upadłość. • Egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna.
Odrzucone argumenty
Do obowiązków Skarżącej jako członka Zarządu nie należały sprawy związane z regulowaniem należności podatkowych ani nadzór nad przepływami finansowymi. • Naruszenie przepisów proceduralnych i dowodowych (brak dowodu z zeznań księgowych, brak opinii biegłego). • Naruszenie art. 7 Konstytucji RP z uwagi na działanie organów z rażącym naruszeniem granic prawa.
Godne uwagi sformułowania
Za zarządzanie spółką odpowiedzialny jest zatem każdy członek zarządu bez względu na zakres wykonywanych zadań. • Każdy członek zarządu obowiązany jest kontrolować sytuację w spółce przynajmniej z taką uwagą, która pozwala na zorientowanie się, że jest ona niewypłacalna i że należy wystąpić z wnioskiem o ogłoszenie upadłości. • Cechą charakteryzującą odpowiedzialność osoby trzeciej jest to, że odpowiadają one za cudzy dług. • Wykazanie przesłanek negatywnych, których zaistnienie wyklucza odpowiedzialność osoby trzeciej obciąża członka zarządu.
Skład orzekający
Elżbieta Olechniewicz
przewodniczący
Artur Kuś
sprawozdawca
Radosław Teresiak
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie zakresu odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście przesłanek egzoneracyjnych i obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość."
Ograniczenia: Sprawa dotyczy specyficznego stanu faktycznego i przepisów Ordynacji Podatkowej oraz Prawa Upadłościowego, ale stanowi ważny przykład interpretacji tych przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje praktyczne konsekwencje pełnienia funkcji członka zarządu i złożoność przepisów dotyczących odpowiedzialności za długi spółki, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników.
“Czy możesz odpowiadać za długi spółki, nawet jeśli nie zajmowałeś się finansami? Sąd wyjaśnia.”
Dane finansowe
WPS: 142 788 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.