III SA/Wa 2322/18
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego, która określiła spółce H. S.A. zobowiązanie w podatku dochodowym od osób prawnych za 2013 r. Spór dotyczył głównie trzech kwestii: zawyżenia kosztów uzyskania przychodów przy sprzedaży nieruchomości w B. (w związku z wartością prawa użytkowania wieczystego gruntu), zawyżenia kosztów przy sprzedaży nieruchomości w B. i B. (w związku z różnicami między amortyzacją podatkową a bilansową) oraz zawyżenia kosztów przy sprzedaży udziałów w H. Sp. z o.o. Sąd uznał skargę za zasadną. W odniesieniu do prawa użytkowania wieczystego gruntu, Sąd przyznał rację organom, że jego wartością początkową powinna być pierwsza opłata pomniejszona o VAT, a nie wartość rynkowa. Jednakże, Sąd wskazał, że organy nie odniosły się do argumentacji spółki o konieczności odpowiedniego zwiększenia kosztów uzyskania przychodu z tytułu zbycia budynku, jeśli wartość początkowa gruntu została zaniżona. W kwestii amortyzacji nieruchomości, Sąd stwierdził, że organy nie wykazały w sposób należyty nieprawidłowości w stosowaniu stawek amortyzacji przez spółkę, a także nie odniosły się do kwestii umorzeń bilansowych. W odniesieniu do sprzedaży udziałów, Sąd uznał, że organy błędnie zinterpretowały przepisy dotyczące wymiany udziałów (art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.), wykluczając możliwość zastosowania art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p. Sąd podkreślił, że organy nie rozważyły ekonomicznego uzasadnienia transakcji w kontekście uzyskanej ceny sprzedaży, a także nie zastosowały odpowiednich przepisów dotyczących oceny czynności prawnych. W związku z powyższymi naruszeniami, Sąd uchylił zaskarżoną decyzję i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących wymiany udziałów (art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) i kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów nabytych w drodze wymiany (art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p.), a także rozliczeń kosztów związanych ze sprzedażą nieruchomości (wartość początkowa prawa wieczystego użytkowania gruntu, amortyzacja).
Orzeczenie dotyczy specyficznych przepisów u.p.d.o.p. i stanu faktycznego sprawy, w tym transakcji z lat 2011-2013. Brak klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w analizowanym okresie.
Zagadnienia prawne (4)
Czy wartość początkowa nabytego prawa wieczystego użytkowania gruntu powinna być ustalona na podstawie pierwszej opłaty (pomniejszonej o VAT) czy wartości rynkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Wartością początkową nabytego prawa wieczystego użytkowania gruntu powinna być pierwsza opłata pomniejszona o podatek od towarów i usług, a nie jego wartość rynkowa.
Uzasadnienie
Zgodnie z przepisami u.p.d.o.p. i ustawy o gospodarce nieruchomościami, wydatki na nabycie prawa wieczystego użytkowania gruntu (z wyjątkiem opłat rocznych) stanowią koszt uzyskania przychodu dopiero w przypadku odpłatnego zbycia tego prawa, a jego wartością początkową jest cena nabycia, która nie obejmuje VAT.
Czy organy podatkowe prawidłowo rozpoznały koszty uzyskania przychodów z tytułu sprzedaży nieruchomości, uwzględniając różnice między amortyzacją podatkową a bilansową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Organy nie wykazały w sposób należyty nieprawidłowości w stosowaniu stawek amortyzacji przez spółkę i nie odniosły się do kwestii umorzeń bilansowych, co czyni ich decyzję wadliwą.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organy nie udowodniły, iż spółka stosowała zróżnicowane stawki amortyzacji dla celów podatkowych, a także nie odniosły się do argumentacji spółki dotyczącej korekt wyniku finansowego związanych z różnicami między amortyzacją podatkową a bilansową. Brak analizy umorzeń bilansowych i korekt podatkowych uniemożliwia prawidłowe ustalenie stanu faktycznego.
Czy transakcja wniesienia aportem udziałów spółki H. Sp. z o.o. na pokrycie nowoutworzonych udziałów w spółce H. S.A. stanowiła wymianę udziałów w rozumieniu przepisów podatkowych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, transakcja ta stanowi wymianę udziałów, nawet jeśli żaden ze wspólników samodzielnie nie posiadał większości praw głosu, a organy błędnie zinterpretowały przepisy dotyczące wymiany udziałów.
Uzasadnienie
Sąd oparł się na orzecznictwie NSA, zgodnie z którym wymiana udziałów może mieć miejsce, gdy większość głosów w spółce nabywającej jest wynikiem jednoczesnego działania kilku wspólników, nawet jeśli żaden z nich samodzielnie nie posiadał większości. Organy błędnie zawęziły interpretację art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. i w konsekwencji nie zastosowały art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p.
Czy organy prawidłowo oceniły brak ekonomicznego uzasadnienia transakcji sprzedaży udziałów w H. Sp. z o.o. i ograniczyły koszty uzyskania przychodów do kwoty 50.000 zł?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ocena organów była wadliwa, ponieważ nie uwzględniała efektu ekonomicznego transakcji (sprzedaż udziałów za wyższą kwotę niż wykazane koszty) i nie powołała się na odpowiednie przepisy dotyczące oceny czynności prawnych.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że organy nie rozważyły faktu sprzedaży udziałów za kwotę wyższą niż wykazane koszty, co podważa argument o braku uzasadnienia ekonomicznego. Ponadto, organy nie zastosowały przepisów dotyczących oceny czynności prawnych (art. 199a O.p.) ani klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Przepisy (25)
Główne
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków na nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów, z wyjątkiem opłat za wieczyste użytkowanie gruntów.
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wydatki na nabycie gruntów lub prawa wieczystego użytkowania gruntów są kosztem uzyskania przychodu w przypadku odpłatnego zbycia tych składników majątku.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Reguluje warunki uznania transakcji za wymianę udziałów, wyłączając przychód z opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 16 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Nie uważa się za koszty uzyskania przychodów wydatków poniesionych przez spółkę nabywającą przy wymianie udziałów; wydatki te są kosztem z odpłatnego zbycia tych udziałów.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 16c § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Grunty i prawa wieczystego użytkowania gruntów nie podlegają amortyzacji.
u.p.d.o.p. art. 16g § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Za wartość początkową środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych uważa się cenę ich nabycia.
u.p.d.o.p. art. 16g § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Za cenę nabycia uważa się kwotę należną zbywcy, powiększoną o koszty związane z zakupem, pomniejszoną o podatek od towarów i usług.
u.g.n. art. 71 § 1-2
Ustawa o gospodarce nieruchomościami
u.g.n. art. 72 § 1-2
Ustawa o gospodarce nieruchomościami
u.p.d.o.f. art. 23 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis oznaczony jako mający takie samo brzmienie jak art. 16 ust. 1 pkt 1 lit. a u.p.d.o.p.
u.p.d.o.f. art. 24 § 8a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis dotyczący wymiany udziałów, analogiczny do art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.
u.p.d.o.p. art. 16j § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Możliwość indywidualnego ustalania stawek amortyzacyjnych dla używanych lub ulepszonych środków trwałych.
u.p.d.o.p. art. 16j § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłączenie możliwości indywidualnego ustalania stawek amortyzacji dla budynków niemieszkalnych, dla których stawka z wykazu wynosi 2,5%.
O.p. art. 120
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 121 § 2
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 122
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 187 § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 191
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 210 § 4
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 199a § 1
Ordynacja podatkowa
O.p. art. 199a § 2
Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organy błędnie zinterpretowały przepisy dotyczące wymiany udziałów (art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) i nie zastosowały art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p. • Organy nie wykazały w sposób należyty nieprawidłowości w stosowaniu stawek amortyzacji przez spółkę. • Organy nie odniosły się do argumentacji spółki dotyczącej korekt wyniku finansowego związanych z różnicami między amortyzacją podatkową a bilansową. • Ocena organów o braku ekonomicznego uzasadnienia transakcji sprzedaży udziałów była wadliwa, gdyż nie uwzględniała efektu ekonomicznego transakcji (sprzedaż za wyższą kwotę niż koszty).
Odrzucone argumenty
Wartość początkowa nabytego prawa wieczystego użytkowania gruntu powinna być ustalona na podstawie pierwszej opłaty (pomniejszonej o VAT), a nie wartości rynkowej.
Godne uwagi sformułowania
W ocenie Sądu rację w tym zakresie należy przyznać Organom. • Mając na uwadze powyższe naruszenia i stwierdzony brak prawidłowego ustalenia stanu faktycznego sprawy, brak jest możliwości przesądzenia przez Sąd kwestii tego, czy Skarżąca określiła w prawidłowej wysokości koszty uzyskania przychodów... • Sąd stwierdza, że Organ w zaskarżonej decyzji w istocie w ogóle nie odniósł się do przedstawionej przez Skarżącą (...) argumentacji dotyczącej konieczności zwiększenia kosztów podatkowych... • W pełni zgadzając się z argumentacją zawartą w tym wyroku (...) Sąd stwierdza, że uznając w zaskarżonej decyzji, że warunkiem zastosowania art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p. jest to, ażeby udziały któregoś ze wspólników 'po dokonaniu aportu reprezentowały więcej niż 50% praw głosu' Organ dokonał nieprawidłowej wykładni wskazanego przepisu.
Skład orzekający
Jacek Kaute
przewodniczący sprawozdawca
Maciej Kurasz
przewodniczący
Beata Sobocha
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących wymiany udziałów (art. 12 ust. 4d u.p.d.o.p.) i kosztów uzyskania przychodów przy zbyciu udziałów nabytych w drodze wymiany (art. 16 ust. 1 pkt 8e u.p.d.o.p.), a także rozliczeń kosztów związanych ze sprzedażą nieruchomości (wartość początkowa prawa wieczystego użytkowania gruntu, amortyzacja)."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznych przepisów u.p.d.o.p. i stanu faktycznego sprawy, w tym transakcji z lat 2011-2013. Brak klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w analizowanym okresie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonych kwestii podatkowych związanych z restrukturyzacją spółek i rozliczeniami kosztów, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego. Sąd szczegółowo analizuje przepisy i orzecznictwo, co stanowi cenne źródło informacji.
“Sąd uchyla decyzję podatkową: kluczowa interpretacja przepisów o wymianie udziałów i kosztach transakcyjnych.”
Dane finansowe
WPS: 524 190 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.