III SA/Wa 2085/09Uchylenie decyzji o odpowiedzialności podatkowej członka zarządu 83
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie rozpoznał skargę E. J. na decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w W., która utrzymała w mocy decyzję Naczelnika Urzędu Skarbowego orzekającą o odpowiedzialności podatkowej skarżącej jako członka zarządu A. S.A. za zaległości spółki w podatku dochodowym od osób fizycznych za okres kwiecień-lipiec 2003 r. Skarżąca zarzuciła m.in. naruszenie art. 116 Ordynacji podatkowej i art. 369 KSH, błędną interpretację przepisów oraz prowadzenie postępowania tylko wobec niej, pomijając innych członków zarządu. Sąd, opierając się na uchwale NSA z dnia 9 marca 2009 r. sygn. IFPS 4/08, uznał, że organ podatkowy ma obowiązek prowadzić postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki wobec wszystkich osób mogących ponosić taką odpowiedzialność, ze względu na solidarną naturę tej odpowiedzialności. Zastosowanie art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej wymaga prowadzenia postępowania wobec wszystkich członków zarządu, a pominięcie któregokolwiek z nich skutkuje naruszeniem przepisów. Sąd uchylił zaskarżoną decyzję z powodu naruszenia art. 107 § 1, art. 116 § 1 i art. 133 Ordynacji podatkowej. Sąd nie podzielił natomiast zarzutu skutecznej rezygnacji skarżącej z funkcji członka zarządu z powodu braku dowodu doręczenia oświadczenia o rezygnacji organowi spółki. Sąd wskazał również na potrzebę ponownego zbadania kwestii złożenia wniosku o upadłość we "właściwym czasie" zgodnie z elastyczną wykładnią tego pojęcia, uwzględniającą cel postępowania upadłościowego i ochronę wierzycieli.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie obowiązku prowadzenia postępowania wobec wszystkich członków zarządu w sprawach o odpowiedzialność podatkową osób trzecich oraz elastyczna interpretacja pojęcia "właściwego czasu" zgłoszenia wniosku o upadłość.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu spółki akcyjnej za zaległości podatkowe, ale zasady dotyczące postępowania i interpretacji przepisów mogą mieć szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy organ podatkowy może prowadzić postępowanie w sprawie odpowiedzialności podatkowej członka zarządu spółki kapitałowej tylko z udziałem jednego z członków zarządu, czy też musi prowadzić jedno postępowanie z udziałem wszystkich potencjalnie odpowiedzialnych członków zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Organ podatkowy ma obowiązek prowadzić postępowanie w przedmiocie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki wobec wszystkich osób mogących ponosić taką odpowiedzialność, ze względu na solidarną naturę tej odpowiedzialności.
Uzasadnienie
Odpowiedzialność członków zarządu jest solidarna zarówno ze spółką, jak i między sobą. Pominięcie któregokolwiek z potencjalnie odpowiedzialnych członków zarządu w postępowaniu narusza przepisy Ordynacji podatkowej i zasady postępowania.
Jak należy interpretować pojęcie "właściwego czasu" zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości lub wszczęcie postępowania układowego w kontekście art. 116 § 1 Ordynacji podatkowej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Pojęcie "właściwego czasu" należy interpretować elastycznie, uwzględniając cel postępowania upadłościowego i ochronę wierzycieli, a nie mechanicznie stosować termin z Prawa upadłościowego.
Uzasadnienie
Celem art. 116 Ordynacji podatkowej jest ochrona Skarbu Państwa. Wniosek o upadłość powinien być zgłoszony w czasie umożliwiającym równomierne zaspokojenie wierzycieli. Członek zarządu musi wykazać, że podjął wszelkie kroki w celu ochrony wierzycieli lub że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy.
Czy zarzut błędnego wskazania przepisów Kodeksu spółek handlowych dotyczących spółek z o.o. zamiast spółek akcyjnych w decyzji organu pierwszej instancji stanowi podstawę do uchylenia decyzji, jeśli przepisy te mają identyczne brzmienie w zakresie rezygnacji z funkcji?
Odpowiedź sądu
Nie, taki błąd nie stanowi podstawy do uchylenia decyzji, jeśli został naprawiony w decyzji odwoławczej i nie miał istotnego wpływu na wynik sprawy.
Uzasadnienie
Organ odwoławczy może naprawić błąd w podstawie prawnej. W tym przypadku, ze względu na identyczne brzmienie przepisów dla spółek akcyjnych i z o.o. w kwestii rezygnacji, błąd ten nie miał znaczenia dla rozstrzygnięcia.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (9)
Główne
Ordynacja podatkowa art. 116 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w organizacji, spółki akcyjnej lub spółki akcyjnej w organizacji odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub wszczęto postępowanie zapobiegające ogłoszeniu upadłości (postępowanie układowe) albo że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jego winy, oraz nie wskazuje mienia spółki, z którego egzekucja umożliwi zaspokojenie zaległości podatkowych spółki w znacznej części.
Ordynacja podatkowa art. 107 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa
W przypadkach i w zakresie przewidzianych w niniejszym rozdziale za zaległości podatkowe podatnika odpowiadają całym swoim majątkiem solidarnie z podatnikiem również osoby trzecie.
PPSA art. 145 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia decyzji administracyjnej.
PPSA art. 152
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do stwierdzenia, że uchylona decyzja nie może być wykonana.
PPSA art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
Pomocnicze
k.s.h. art. 369 § § 5
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Do złożenia rezygnacji przez członka zarządu stosuje się odpowiednio przepisy o wypowiedzeniu zlecenia przez przyjmującego zlecenie.
k.s.h. art. 369 § § 6
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Mandat członka zarządu wygasa wskutek m.in. rezygnacji ze składu zarządu.
k.c. art. 366 § § 1
Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny
Kilku dłużników może być zobowiązanych w ten sposób, że wierzyciel może żądać całości lub części świadczenia od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna, a zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek z dłużników zwalnia pozostałych (solidarność dłużników).
Prawo upadłościowe art. 5
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 24 października 1934 r. Prawo upadłościowe
Określa termin zgłoszenia wniosku o upadłość, który należy interpretować elastycznie w kontekście art. 116 Ordynacji podatkowej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organ podatkowy naruszył przepisy Ordynacji podatkowej, nie prowadząc postępowania wobec wszystkich członków zarządu spółki, co jest wymagane ze względu na solidarną odpowiedzialność. • Niewłaściwa interpretacja pojęcia "właściwego czasu" zgłoszenia wniosku o upadłość przez organy podatkowe.
Odrzucone argumenty
Skuteczna rezygnacja skarżącej z funkcji członka zarządu z dniem 3 czerwca 2003 r. (sąd uznał brak dowodu doręczenia oświadczenia). • Błędne powołanie przepisów KSH dotyczących spółek z o.o. zamiast spółek akcyjnych (sąd uznał, że błąd został naprawiony i nie miał wpływu na wynik sprawy).
Godne uwagi sformułowania
Przepis art. 116 § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (...) nakłada obowiązek na organ podatkowy do prowadzenia postępowania w przedmiocie odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki z o.o. wobec wszystkich osób mogących ponosić taką odpowiedzialność. • Odpowiedzialność członków zarządu jest zatem odpowiedzialnością solidarną ze spółką (...) i pozostałymi członkami zarządu (...). • Zaskarżoną decyzję jako wydaną z naruszeniem art.107 § 1, art. 116 § 1 i 133 Ordynacji podatkowej należało uchylić. • Przy ocenie, czy w okolicznościach danej sprawy wniosek o upadłość zgłoszony został "we właściwym czasie" nie należy ograniczyć się do ustalenia obiektywnego momentu zaistnienia przesłanek zgłoszenia wniosku o upadłość i odniesienia do niego terminu wskazanego w art. 5 Prawa upadłościowego, ale w warunkach konkretnej sprawy oceniać, czy przesłanka ta została spełniona, biorąc pod uwagę zarówno samo zaistnienie przesłanek zgłoszenia wniosku o upadłość, jak i to, że z punktu widzenia realizacji celu postępowania upadłościowego i art. 116 Ordynacji podatkowej wniosek o upadłość powinien być zgłoszony w takim czasie, żeby wszyscy wierzyciele mieli możliwość uzyskania równomiernego, chociaż tylko częściowego, zaspokojenia z majątku spółki.
Skład orzekający
Małgorzata Długosz-Szyjko
przewodniczący-sprawozdawca
Izabela Głowacka-Klimas
członek
Jolanta Sokołowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie obowiązku prowadzenia postępowania wobec wszystkich członków zarządu w sprawach o odpowiedzialność podatkową osób trzecich oraz elastyczna interpretacja pojęcia \"właściwego czasu\" zgłoszenia wniosku o upadłość."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu spółki akcyjnej za zaległości podatkowe, ale zasady dotyczące postępowania i interpretacji przepisów mogą mieć szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, a sąd kładzie nacisk na proceduralne gwarancje dla dłużników i elastyczną interpretację przepisów.
“Czy członek zarządu odpowiada za długi spółki? Sąd wskazuje na kluczowe błędy organów podatkowych.”
Dane finansowe
WPS: 26 960,5 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.