III SA 2451/00Sprzedaż akcji z opcją odkupu koszt uzyskania przychodu
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę ZKT "L." SA na decyzję Izby Skarbowej w O., która utrzymała w mocy decyzję Inspektora Kontroli Skarbowej określającą Spółce zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób prawnych za rok 1998. Organy podatkowe zakwestionowały zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów kwoty 1.952.955 zł związanej z nabyciem i sprzedażą akcji Spółki "M.K.", uznając transakcję sprzedaży z dnia 25 listopada 1998 r. i odkupu z dnia 26 listopada 1998 r. za próbę obejścia przepisów art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Izba Skarbowa argumentowała, że nie doszło do skutecznego zbycia akcji, a zwrot akcji należy utożsamiać ze zwrotem towaru w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy. Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżoną decyzję. Sąd podkreślił, że art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy stanowi o regule potrącalności kosztów w momencie zbycia akcji. Strony nie negowały faktu sprzedaży akcji, sporną kwestią była operacja "odwrotna" – sprzedaż akcji przez CDM ZKT "L." SA. Sąd wskazał, że przez umowę sprzedaży sprzedawca zobowiązuje się przenieść własność rzeczy i wydać ją kupującemu, a kupujący zapłacić cenę. Pierwsza operacja sprzedaży akcji na rzecz CDM wyczerpała znamiona przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. Sąd zauważył brak dowodów na zawarcie umowy z prawem odkupu i oświadczenia woli sprzedawcy o skorzystaniu z tego prawa, co było istotne dla oceny transakcji. Organy podatkowe wnioskowały o sprzedaży z prawem odkupu na podstawie wypowiedzi prezesa i raportów do KPW. Sąd uznał, że ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi nie przewiduje instytucji umowy z prawem odkupu w rozumieniu art. 593 Kc. Sąd nie podzielił poglądu Izby Skarbowej o utożsamianiu zwrotu akcji ze zwrotem towaru w rozumieniu art. 12 ust. 3 u.p.d.o.p., wskazując, że akcje są papierami wartościowymi, a nie towarami. Krótki odstęp czasowy między sprzedażą a zakupem akcji nie zmienia oceny prawnej transakcji, gdyż ustawodawca nie zabronił przeprowadzania operacji giełdowych w krótkich odstępach czasu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących kosztów uzyskania przychodów ze zbycia akcji, w tym w kontekście transakcji z opcją odkupu oraz rozróżnienia między akcjami a towarem w prawie podatkowym.
Dotyczy specyficznej sytuacji sprzedaży akcji z opcją odkupu i interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Konieczność udowodnienia transakcji i braku próby obejścia prawa.
Zagadnienia prawne (4)
Czy wydatek na nabycie akcji, które zostały następnie sprzedane w krótkim odstępie czasu z opcją odkupu, może być zaliczony do kosztów uzyskania przychodów w momencie zbycia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wydatek taki jest kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu ze zbycia tych akcji.
Uzasadnienie
Przepis art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych stanowi o regule potrącalności kosztów w momencie zbycia akcji. Sprzedaż akcji z opcją odkupu, nawet dokonana w krótkim odstępie czasu, stanowi zbycie w rozumieniu przepisów, a akcje nie są towarem w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy.
Czy transakcja sprzedaży akcji z opcją odkupu jest próbą obejścia przepisów prawa podatkowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli transakcja jest zgodna z przepisami prawa cywilnego i handlowego, nie stanowi próby obejścia prawa podatkowego.
Uzasadnienie
Podmiot gospodarczy może swobodnie dysponować posiadanymi akcjami, sprzedawać je i kupować. Fakt dokonania sprzedaży z opcją odkupu, nawet w krótkim odstępie czasu, nie jest zabroniony przez prawo i nie może być podstawą do odmowy zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów.
Czy akcje mogą być utożsamiane z towarem w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, akcje nie mogą być utożsamiane z towarem.
Uzasadnienie
Akcje są papierami wartościowymi, a nie produktami pracy ludzkiej przeznaczonymi na sprzedaż, jak towar. Dlatego też przepis art. 12 ust. 3 ustawy, dotyczący zwrotu towarów, nie ma zastosowania do zwrotu akcji.
Czy naruszono zasady postępowania podatkowego poprzez zmianę oceny materiału dowodowego w II instancji bez informowania strony?
Odpowiedź sądu
Tak, naruszono zasady czynnego udziału strony w postępowaniu.
Uzasadnienie
Izba Skarbowa, zmieniając ocenę prawną transakcji, zaniechała przedstawienia odmiennej oceny materiału dowodowego stronie skarżącej, co narusza art. 123 Ordynacji podatkowej.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.p. art. 16 § 1 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wydatki na nabycie akcji są kosztem uzyskania przychodu przy ustalaniu dochodu ze zbycia tych akcji. Koszty są potrącalne w momencie zbycia akcji.
u.NSA art. 22 § 1 pkt 1 i ust. 2 pkt 1
Ustawa o Naczelnym Sądzie Administracyjnym
Podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja przychodów, w tym otrzymanych pieniędzy.
u.p.d.o.p. art. 12 § 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Za przychody związane z działalnością gospodarczą uważa się także należne przychody, po wyłączeniu wartości zwróconych towarów, udzielonych bonifikat i skont. Sąd uznał, że przepis ten nie ma zastosowania do akcji.
k.c. art. 593
Kodeks cywilny
Przepisy dotyczące prawa odkupu. Sąd wskazał na brak dowodów na zawarcie umowy z prawem odkupu i oświadczenia woli sprzedawcy.
k.c. art. 535
Kodeks cywilny
Definicja umowy sprzedaży.
op art. 123 § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zapewnienia stronie czynnego udziału w postępowaniu.
op art. 127
Ordynacja podatkowa
Zmiana oceny materiału dowodowego w II instancji.
op art. 210
Ordynacja podatkowa
Wymogi uzasadnienia decyzji.
p.o.p.w.
Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi
Ustawa nie przewiduje instytucji umowy z prawem odkupu w rozumieniu art. 593 Kc.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Sprzedaż akcji z opcją odkupu, nawet w krótkim odstępie czasu, stanowi zbycie akcji i pozwala na zaliczenie wydatków do kosztów uzyskania przychodu. • Akcje nie są towarem w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, a zatem przepis ten nie ma zastosowania do zwrotu akcji. • Naruszenie przez organ II instancji przepisów proceduralnych dotyczących czynnego udziału strony w postępowaniu.
Odrzucone argumenty
Transakcja sprzedaży akcji z opcją odkupu była próbą obejścia przepisów prawa podatkowego. • Zwrot akcji należy utożsamiać ze zwrotem towaru w rozumieniu art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. • Organ I instancji dokonał analizy prawnej zebranego materiału w oparciu o art. 58 Kc, a Izba Skarbowa zmieniła ocenę prawną bez informowania strony.
Godne uwagi sformułowania
Przepis ten stanowi zatem o regule potrącalności kosztów. Koszty są potrącalne w momencie zbycia akcji. • Sprzedaż jest umową konsensualną, i wzajemną, opartą na zobowiązaniu do ekwiwalentnych świadczeń. Podstawowym jej skutkiem jest przejście własności rzeczy sprzedanej ze sprzedawcy na kupującego. • Nie budzi wątpliwości, że w wyniku pierwszej operacji nastąpiło przeniesienie własności akcji na CDM. Ta sytuacja wyczerpuje znamiona przepisu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. • Koncepcja Izby Skarbowej zakłada, że nie nastąpił przychód ponieważ towar został zwrócony. Zwrot towaru utożsamiono ze zwrotem akcji. Sąd tej koncepcji nie podziela. Po pierwsze nie mamy do czynienia ze zwrotem "towarów", a po drugie towaru nie można utożsamiać z akcjami.
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących kosztów uzyskania przychodów ze zbycia akcji, w tym w kontekście transakcji z opcją odkupu oraz rozróżnienia między akcjami a towarem w prawie podatkowym."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji sprzedaży akcji z opcją odkupu i interpretacji art. 16 ust. 1 pkt 8 oraz art. 12 ust. 3 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych. Konieczność udowodnienia transakcji i braku próby obejścia prawa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z obrotem akcjami i możliwością zaliczenia wydatków do kosztów uzyskania przychodów, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia również, dlaczego transakcje giełdowe z opcją odkupu nie są automatycznie uznawane za próbę obejścia prawa.
“Sprzedaż akcji z opcją odkupu – czy to legalny sposób na obniżenie podatków?”
Dane finansowe
WPS: 530 860 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.