III FSK 833/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną B. B. od wyroku WSA w Warszawie, który oddalił skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej. Decyzja ta orzekała o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu (Skarżącego) wraz ze Spółką D. sp. z o.o. za zaległości podatkowe w VAT. Organ odwoławczy uchylił decyzję organu pierwszej instancji w części dotyczącej zaległości za wrzesień 2018 r. z powodu braku dokumentów potwierdzających wszczęcie postępowania egzekucyjnego wobec spółki, ale w pozostałym zakresie utrzymał decyzję w mocy. Uznano, że spełnione zostały pozytywne przesłanki odpowiedzialności członka zarządu (pełnienie funkcji, bezskuteczność egzekucji), a Skarżący nie wykazał przesłanek negatywnych (złożenie wniosku o upadłość w terminie lub brak winy w niezgłoszeniu, wskazanie mienia spółki). WSA podzielił to stanowisko, wskazując, że spółka stała się niewypłacalna 26 sierpnia 2017 r., a wniosek o upadłość złożono spóźniony (26 października 2018 r.). Skarga kasacyjna zarzucała naruszenie prawa materialnego (błędna wykładnia przepisów o niewypłacalności i odpowiedzialności członka zarządu) oraz przepisów postępowania (nieprawidłowa kontrola, brak powołania biegłego). NSA oddalił skargę, stwierdzając, że ustalenia faktyczne są prawidłowe, a moment niewypłacalności i spóźnionego wniosku o upadłość zostały właściwie ustalone w oparciu o przepisy Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego. Sąd podkreślił, że interpretacja przepisów jest zgodna z orzecznictwem NSA i TSUE, a ustalenie niewypłacalności na podstawie art. 11 ust. 1 i 1a Prawa upadłościowego nie wymagało opinii biegłego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście terminu złożenia wniosku o upadłość i niewypłacalności spółki, a także znaczenia wyroków TSUE w sprawach podatkowych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej członka zarządu spółki z o.o. i jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i ordynacji podatkowej może być stosowana w podobnych sprawach.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu może być pociągnięty do odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, jeśli wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony po terminie, a spółka stała się niewypłacalna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony po terminie, a spółka stała się niewypłacalna.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że spółka stała się niewypłacalna w sierpniu 2017 r. z powodu niewykonywania wymagalnych zobowiązań, a wniosek o upadłość złożono dopiero w październiku 2018 r., co było spóźnione. Złożenie wniosku po terminie nie zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności.
Czy ustalenie momentu niewypłacalności spółki i obowiązku złożenia wniosku o upadłość wymaga wiadomości specjalnych i powołania biegłego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ustalenie niewypłacalności na podstawie przepisów Prawa upadłościowego (art. 11 ust. 1 i 1a) mieści się w kompetencjach organów podatkowych i nie wymaga opinii biegłego.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan niewypłacalności spółki na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, a ustalenia te nie wymagały wiadomości specjalnych.
Czy członek zarządu spółki, której jedynym wierzycielem jest Skarb Państwa, może być zwolniony z odpowiedzialności solidarnej za zaległości podatkowe spółki, powołując się jedynie na fakt, że Skarb Państwa był jedynym wierzycielem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, powołanie się na fakt, że Skarb Państwa był jedynym wierzycielem, nie jest wystarczające do zwolnienia z odpowiedzialności, jeśli wniosek o upadłość został złożony po terminie lub niezłożenie go nastąpiło z winy członka zarządu.
Uzasadnienie
TSUE w wyroku C-278/24 wskazał, że członek zarządu nie może ograniczyć się do podniesienia, że Skarb Państwa był jedynym wierzycielem, aby wykazać brak winy w niezłożeniu wniosku o upadłość.
Przepisy (5)
Główne
o.p. art. 116 § § 1 pkt 1 lit. a
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z o.o. odpowiadają solidarnie członkowie zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości lub nie nastąpiło to z jego winy.
p.u. art. 11 § ust. 1 i 1a
Ustawa - Prawo upadłościowe
Dłużnik jest niewypłacalny, jeżeli utracił zdolność do wykonywania swoich wymagalnych zobowiązań pieniężnych, co domniemywa się, gdy opóźnienie w wykonaniu zobowiązań przekracza trzy miesiące.
p.u. art. 21 § ust. 1
Ustawa - Prawo upadłościowe
Dłużnik jest obowiązany zgłosić wniosek o ogłoszenie upadłości w terminie trzydziestu dni od dnia, w którym wystąpiła podstawa do ogłoszenia upadłości.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
NSA rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, a z urzędu bierze pod rozwagę nieważność postępowania.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
W przypadku niezasadności skargi kasacyjnej, NSA orzeka o jej oddaleniu.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym błędna wykładnia art. 11 ust. 1 i 1a Prawa upadłościowego oraz art. 116 § 1 pkt 1 lit. a Ordynacji podatkowej. • Naruszenie przepisów postępowania, w tym art. 3 § 1, art. 3 § 2 pkt 1 w zw. z art. 134 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. c p.p.s.a. poprzez nieprawidłowe przeprowadzenie kontroli działalności administracji publicznej i brak powołania biegłego.
Godne uwagi sformułowania
zaistniała przesłanka do złożenia wniosku o głoszenie upadłości Spółki, a w konsekwencji w ciągu 30 dni powinien zostać złożony wniosek o ogłoszenie upadłości Spółki • Złożenie tego wniosku nie mogło zatem uwolnić Skarżącego od odpowiedzialności za zaległości podatkowe Spółki. • Ustalenie stanu niewypłacalności spółki w oparciu o przesłanki z art. 11 ust. 1 i 1a p.u. mieści się w kompetencjach organów podatkowych orzekających o odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki.
Skład orzekający
Dominik Gajewski
sprawozdawca
Jacek Pruszyński
członek
Wojciech Stachurski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście terminu złożenia wniosku o upadłość i niewypłacalności spółki, a także znaczenia wyroków TSUE w sprawach podatkowych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej członka zarządu spółki z o.o. i jego odpowiedzialności za zaległości podatkowe. Interpretacja przepisów prawa upadłościowego i ordynacji podatkowej może być stosowana w podobnych sprawach.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Wyrok NSA, opierający się na orzecznictwie TSUE, stanowi ważne wskazówki interpretacyjne.
“Członek zarządu odpowiada za długi spółki, nawet jeśli jedynym wierzycielem był Skarb Państwa. Kluczowy jest termin złożenia wniosku o upadłość.”
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.