III FSK 320/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną L. P. od wyroku WSA w Bydgoszczy, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej o odpowiedzialności L. P. jako członka zarządu za zaległości podatkowe spółki. Skarżący zarzucał m.in. błędną wykładnię przepisów dotyczących odpowiedzialności osób trzecich (art. 116 Ordynacji podatkowej) oraz naruszenia przepisów postępowania. Kluczowym zagadnieniem była kwestia, czy wszczęcie postępowania układowego przed powstaniem zaległości podatkowych zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za długi powstałe po zakończeniu tego postępowania. NSA, podzielając stanowisko Sądu pierwszej instancji, uznał, że samo wszczęcie postępowania układowego nie zwalnia z odpowiedzialności za zaległości powstałe po jego prawomocnym zakończeniu, jeśli spółka nadal była niewypłacalna i nie złożono wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie lub nie wykazano braku winy. Sąd podkreślił, że postępowanie układowe ma na celu restrukturyzację i zapobieżenie upadłości, podczas gdy postępowanie upadłościowe służy zaspokojeniu wierzycieli. W analizowanej sprawie zaległości podatkowe powstały po zakończeniu postępowania układowego, a wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony po terminie. NSA oddalił skargę kasacyjną, uznając ją za niezasadną.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście postępowania układowego i upadłościowego, a także zasady zaliczania wpłat.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z postępowaniem układowym i upadłościowym, a także przepisami wprowadzonymi w związku z pandemią COVID-19.
Zagadnienia prawne (4)
Czy wszczęcie postępowania układowego wobec spółki zwalnia członka zarządu z odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki powstałe po zakończeniu tego postępowania, jeśli nie złożono wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie lub nie wykazano braku winy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, wszczęcie postępowania układowego nie zwalnia z odpowiedzialności za zaległości powstałe po jego prawomocnym zakończeniu, jeśli spółka nadal była niewypłacalna i nie złożono wniosku o upadłość we właściwym czasie lub nie wykazano braku winy.
Uzasadnienie
NSA wyjaśnił, że postępowanie układowe ma na celu restrukturyzację i zapobieżenie upadłości, podczas gdy postępowanie upadłościowe służy zaspokojeniu wierzycieli. Złożenie wniosku o wszczęcie postępowania układowego ma znaczenie dla zaległości powstałych przed jego zakończeniem, ale nie chroni przed odpowiedzialnością za długi powstałe po jego prawomocnym zakończeniu, jeśli spółka nadal jest niewypłacalna i nie podjęto kroków w celu ogłoszenia upadłości.
Czy członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki, powołując się na brak winy w niezgłoszeniu wniosku o ogłoszenie upadłości, mimo podejmowania ryzyka restrukturyzacji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli członek zarządu podejmuje ryzyko restrukturyzacji i błędnie oceni sytuację, ponosi odpowiedzialność finansową, nawet jeśli miał uzasadnione przypuszczenie co do możliwości wyprowadzenia spółki z trudnej sytuacji.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że podejmowanie ryzyka naprawy sytuacji ekonomicznej spółki wiąże się ze świadomością odpowiedzialności finansowej w przypadku niepowodzenia. Członek zarządu, który wybrał ryzyko zamiast złożenia wniosku o upadłość, musi liczyć się z subsydiarną odpowiedzialnością.
Jak należy zaliczać wpłaty na poczet zaległości podatkowych, gdy spółka ma zobowiązania z różnych tytułów i odsetki za zwłokę?
Odpowiedź sądu
Wpłaty zalicza się na poczet zaległości podatkowej i odsetek za zwłokę proporcjonalnie, zgodnie z przepisami Ordynacji podatkowej (art. 62 § 1 i art. 55 § 2 o.p.).
Uzasadnienie
NSA odniósł się do zarzutu dotyczącego błędnego zaliczenia wpłaty na poczet zaległości podatkowych, wyjaśniając zasady wynikające z art. 62 § 1 i art. 55 § 2 o.p. i potwierdzając prawidłowość działania organu podatkowego w tym zakresie.
Czy rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym w trybie przepisów COVID-19, zamiast rozprawy zdalnej, narusza prawo do rzetelnego procesu sądowego?
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli strony zostały prawidłowo poinformowane o możliwościach i zasadach prowadzenia postępowania zdalnego lub niejawnego, a ich brak reakcji na wezwanie sądu doprowadził do rozpoznania sprawy na posiedzeniu niejawnym.
Uzasadnienie
NSA uznał, że WSA prawidłowo zastosował przepisy dotyczące postępowania w czasie pandemii COVID-19, informując strony o możliwościach i zasadach, a brak reakcji stron na wezwanie uzasadniał rozpoznanie sprawy na posiedzeniu niejawnym, nie naruszając tym samym prawa do rzetelnego procesu.
Przepisy (25)
Główne
o.p. art. 116 § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Wszczęcie postępowania układowego nie zwalnia z odpowiedzialności za zaległości powstałe po jego zakończeniu, jeśli spółka nadal była niewypłacalna i nie złożono wniosku o upadłość we właściwym czasie lub nie wykazano braku winy.
o.p. art. 116 § 1 pkt 1 lit. b)
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość nie może być wykazany, gdy członek zarządu podejmował ryzyko restrukturyzacji i błędnie ocenił sytuację.
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo o postępowaniu układowym art. 1 § 1 i 2
Postępowanie układowe ma na celu umożliwienie przedsiębiorcy odzyskania płynności finansowej i zapobieżenie upadłości.
u.p.u.n. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe
Kryterium czasu właściwego do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości jest ustalane w oparciu o fakt zaprzestania płacenia długów albo niewykonywania swoich wymagalnych zobowiązań.
o.p. art. 62 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zasady zaliczania wpłat na poczet zobowiązań podatkowych.
o.p. art. 55 § 2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zasady zaliczania wpłat na poczet zaległości podatkowej i odsetek za zwłokę.
Pomocnicze
o.p. art. 121 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo o postępowaniu układowym art. 4 § 1 pkt 1
Należności podatkowe nie mogły być objęte układem.
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo o postępowaniu układowym art. 5 § 3
Złożenie wniosku o otwarcie postępowania układowego powoduje zawieszenie biegu terminów na złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości.
Rozporządzenie Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. Prawo o postępowaniu układowym art. 15 § 2
Od daty otwarcia postępowania układowego do czasu prawomocnego rozstrzygnięcia co do układu lub umorzenia postępowania nie może być ogłoszona upadłość dłużnika.
uCOVID-19 art. 15zzs4 § 2-3
Ustawa z dnia 2 marca 2020 r. o szczególnych rozwiązaniach związanych z zapobieganiem, przeciwdziałaniem i zwalczaniem COVID-19, innych chorób zakaźnych oraz wywołanych nimi sytuacji kryzysowych
Regulacje dotyczące przeprowadzania rozpraw zdalnych lub na posiedzeniu niejawnym w okresie pandemii.
p.p.s.a. art. 134 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. c)
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 174 § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej - naruszenie prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 174 § 2 pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej - naruszenie przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zakres rozpoznania sprawy przez NSA.
p.p.s.a. art. 183 § 2 pkt 5
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Nieważność postępowania.
p.p.s.a. art. 204 § 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Zasądzenie kosztów postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 209
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach postępowania kasacyjnego.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1 pkt 2 lit. a) w związku z § 14 ust. 1 pkt 1 lit. c)
Stawki opłat za czynności radców prawnych.
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 180 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
o.p. art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 116 § 1 ust. 1 lit. a) o.p. w zw. z art. 121 § 1 o.p. w zw. z art. 1 § 1 i art. 2 rozporządzenia Prawo o postępowaniu układowym oraz art. 134 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. polegającą na przyjęciu, że wniosek o otwarcie postępowania układowego nie stanowi podstawy uchylenia odpowiedzialności skarżącego za długi powstałe po otwarciu postępowania układowego z uwagi na umorzenie postępowania układowego. • Naruszenie prawa materialnego poprzez błędną wykładnię art. 116 § 1 ust. 1 lit. a) o.p. w zw. z art. 121 § 1 o.p. oraz art. 134 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. polegającą na przyjęciu, że członek zarządu spółki odpowiada za zobowiązania powstałe po skutecznym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. • Naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 116 § 1 ust. 1 lit. a) o.p. w zw. z art. 121 § 1 o.p. oraz art. 134 § 1 i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. polegającą na przyjęciu, że członek zarządu spółki odpowiada za zobowiązania powstałe po skutecznym złożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości. • Naruszenie prawa materialnego poprzez niewłaściwe zastosowanie art. 116 § 1 ust. 1 lit. a) o.p. w zw. z art. 121 § 1 o.p. w zw. z art. 1 § 1 i art. 2 rozporządzenia Prawo o postępowaniu układowym oraz art. 134 § 1 p.p.s.a. i art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) p.p.s.a. poprzez przyjęcie, że wniosek o otwarcie postępowania układowego z 17 stycznia 2003 r. […]
Godne uwagi sformułowania
Wszczęcie postępowania układowego nie zwalnia zatem członka zarządu od odpowiedzialności za zaległości powstałe po zakończeniu postępowania układowego. • Skarżący mógł zatem mieć uzasadnione przypuszczenie, że uda się wyprowadzić Spółkę z trudnej sytuacji w jakiej się znalazła, jednak musiał zdawać sobie sprawę, że w razie gdy plany te się nie powiodą, zostanie przeniesiona na niego odpowiedzialność za zaległości podatkowe Spółki.
Skład orzekający
Jacek Pruszyński
przewodniczący sprawozdawca
Dominik Gajewski
sędzia
Wojciech Stachurski
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście postępowania układowego i upadłościowego, a także zasady zaliczania wpłat."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej związanej z postępowaniem układowym i upadłościowym, a także przepisami wprowadzonymi w związku z pandemią COVID-19.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Wyjaśnia kluczowe różnice między postępowaniem układowym a upadłościowym w kontekście tej odpowiedzialności.
“Czy postępowanie układowe chroni zarząd przed długami spółki? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.