III CZP 47/13

Sygn. akt III CZP 47/13 
 
 
 
UCHWAŁA 
 
Dnia 11 września 2013 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Bogumiła Ustjanicz (przewodniczący) 
SSN Krzysztof Pietrzykowski (sprawozdawca) 
SSN Agnieszka Piotrowska 
 
Protokolant Bożena Kowalska 
 
w sprawie z powództwa Banku P. S.A. z siedzibą w W. 
przeciwko "G." sp. z o.o. z siedzibą w P. 
o uznanie czynności prawnej za bezskuteczną, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 11 września 2013 r., 
zagadnienia prawnego przedstawionego przez Sąd Apelacyjny  
postanowieniem z dnia 21 marca 2013 r.,  
 
 
"Czy wykreślenie spółki akcyjnej - dłużnika powoda - na 
podstawie art. 477 § 1 k.s.h. z rejestru przedsiębiorców Krajowego 
Rejestru Sądowego w czasie trwania postępowania o uznanie 
czynności prawnej za bezskuteczną, dokonanej przez tego dłużnika 
powoda z pozwanym, powoduje skutek w postaci wygaśnięcia 
wierzytelności powoda wobec dłużnika, a tym samym utratę przez 
powoda godnego ochrony interesu, stanowiącego jedną z przesłanek 
skargi paulińskiej (art. 527 i następne k.c.)?" 
 
podjął uchwałę: 
 
Wykreślenie 
z 
rejestru 
przedsiębiorców 
Krajowego 
Rejestru Sądowego spółki akcyjnej będącej dłużnikiem nie 
wyłącza ochrony jej wierzycieli na podstawie art. 527 i nast. k.c. 
 
 
 
 

 
2 
Uzasadnienie 
 
Bank  H. S.A. w K. domagał się uznania za bezskuteczne wobec niego 
dwóch umów: umowy zawartej w formie aktu notarialnego dnia 4 grudnia 2000 r., 
na mocy której Zakłady Mięsne P. S.A. z siedzibą w P. zawiązały spółkę z o.o. M. 
C. (obecnie G. spółka z o.o.) z siedzibą w P., zobowiązując się do pokrycia kapitału 
zakładowego w kwocie 100.000.000 zł aportem w postaci prawa użytkowania 
wieczystego nieruchomości położonej w P. przy ulicy G. i prawa własności 
położonych na niej budynków, oraz zawartej dnia 12 grudnia 2000 r. w formie aktu 
notarialnego umowy przeniesienia tych praw na spółkę M. C. na pokrycie kapitału 
zakładowego w zamian za objęcie przez P. S.A. wszystkich udziałów w spółce. 
Sąd Okręgowy w P. wyrokiem z dnia 16 września 2010 r. oddalił powództwo. 
Ustalił, że przedmiotem ochrony była wierzytelność powoda wynikająca z 
udzielenia P. S.A. kredytu inwestycyjnego w kwocie 53.752.500 zł będącej 
równowartością 15.000.000 dolarów USA. W 2003 r., na skutek zaprzestania przez 
P. spłaty kredytu, Bank  H. S.A. w dniu 23 września 2003 r. wystawił bankowy tytuł 
egzekucyjny na łączną kwotę 42.853.892,10 zł, następnie uzyskał klauzulę 
wykonalności i wszczął bezskuteczną egzekucję. W dniu 19 lipca 2001 r. P. S.A. 
zawarła z T.-T. I. spółką z o.o. umowę, na mocy której zostały sprzedane wszystkie 
udziały P. S.A. w spółce M. Postanowieniem z dnia 18 marca 2003 r. Sąd 
Rejonowy w P. otworzył postępowanie układowe wobec P. S.A. Postanowieniem z 
dnia 16 lutego 2005 r. Sąd Rejonowy w P. ogłosił upadłość P. S.A. z opcją likwidacji 
masy upadłości. W dniu 29 września 2007 r. nastąpił podział przez wydzielenie 
Banku H. S.A. polegający na przeniesieniu części majątku Banku w postaci 
zorganizowanej części przedsiębiorstwa na Bank P. S.A., który w piśmie z dnia 17 
grudnia 2007 r. oświadczył, że wstępuje do procesu w miejsce poprzednika 
prawnego, w związku z nabyciem wierzytelności kredytowej wobec kredytobiorcy. 
Sąd Okręgowy uznał, że w sprawie występuje wprawdzie pokrzywdzenie 
wierzyciela, ale nie można przyjąć, aby między zaskarżonymi czynnościami a tym 
pokrzywdzeniem istniał związek przyczynowy. Wskazał, że zaskarżone czynności 
miały miejsce w 2000 r., a upadłość P. S.A. została ogłoszona w 2005 r. W ocenie 

 
3 
Sądu nie wykazano też świadomości pokrzywdzenia oraz działania osoby trzeciej 
(pozwanego) w złej wierze. 
Postanowieniem z dnia 24 lutego 2011 r. Sąd Apelacyjny uchylił wyrok Sądu 
Okręgowego w P. z dnia 16 września 2010 r. i umorzył postępowanie z udziałem 
Banku P. S.A. jako powoda. Na skutek skargi kasacyjnej powoda Sąd Najwyższy 
postanowieniem z dnia 25 kwietnia 2012 r., II  CSK 356/11 uchylił postanowienie 
Sądu Apelacyjnego i sprawę przekazał Sądowi Apelacyjnemu do ponownego 
rozpoznania i rozstrzygnięcia o kosztach postępowania apelacyjnego. Uznał 
bowiem za dopuszczalne przyjęcie następstwa prawnego Banku P. S.A. 
Podczas ponownego rozpoznawania sprawy Sąd Apelacyjny ustalił, że 
postanowieniem Sądu Rejonowego w P. z dnia 10 kwietnia 2012 r. wykreślono 
zakłady Mięsne P. S.A. z Krajowego Rejestru Sądowego na podstawie art. 477 § 1 
k.s.h. 
Sąd Apelacyjny powziął wątpliwość wyrażoną w zagadnieniu prawnym 
przedstawionym do rozstrzygnięcia Sądowi Najwyższemu. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Zagadnienie prawne nie było dotychczas przedmiotem wypowiedzi 
orzecznictwa ani piśmiennictwa. W piśmiennictwie sformułowano jedynie kilka dość 
ogólnych spostrzeżeń dotyczących istnienia wierzytelności jako przesłanki skargi 
pauliańskiej. Podkreśla się, że wierzytelność podlegająca ochronie na podstawie 
art. 527 i nast. k.c. musi istnieć i być zaskarżalna. Są to jedyne przesłanki 
dotyczące wierzytelności, które wynikają z natury rozważanej skargi. Wierzytelność 
powinna istnieć zarówno w chwili dokonywania czynności krzywdzącej, jak 
i w chwili wytoczenia powództwa, z wyjątkiem określonym w art. 530 k.c. Nie ma 
natomiast wyjątku od wymagania, by wierzytelność istniała w chwili wytoczenia 
powództwa albo co najmniej w chwili wyrokowania (art. 316 § 1 k.p.c.). 
Brak wierzytelności oznacza, że nie istnieje przedmiot ochrony, zatem powództwo 
jest bezzasadne i jako takie podlega oddaleniu. 
W orzecznictwie i piśmiennictwie był natomiast rozważany wpływ wykreślenia 
handlowej spółki kapitałowej z rejestru na stosunki prawne pochodne wobec 
stosunku prawnego, w którym spółka jest dłużnikiem. Wypowiedzi w tym zakresie 
dotyczą głównie odpowiedzialności dłużnika hipotecznego (art. 94 ustawy z dnia 6 

 
4 
lipca 1982 r. o księgach wieczystych i hipotece, jedn. tekst: Dz.U. z 2013 r., poz. 707 
ze zm.; dalej "u.k.w.h."), poręczyciela (art. 879 k.c.) i członków zarządu spółki z 
ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 k.s.h.). 
Sąd Najwyższy przyjął w wyroku z dnia 7 października 2008 r., III CSK 112/08 
(nie publ.), że utrata bytu prawnego przez dłużnika osobistego i brak po jego stronie 
następstwa prawnego oznacza wygaśnięcie wierzytelności. Wskutek wygaśnięcia 
wierzytelności wygasają zabezpieczające ją hipoteki. Podobny pogląd został 
wypowiedziany w wyroku Sądu Najwyższego z dnia 10 lutego 2012 r., II CSK 325/11 
(nie publ.) w sprawie o zapłatę przeciwko dłużnikowi hipotecznemu, który powołał się 
na wykreślenie dłużnika osobistego z rejestru. Odmienne stanowisko zajął Sąd 
Najwyższy w postanowieniu z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11 (nie publ.), 
według którego wierzytelność, w której dłużnikiem osobistym jest osoba prawna, nie 
wygasa z chwilą wykreślenia dłużnika z rejestru na skutek zakończenia 
postępowania upadłościowego, jeżeli charakter tej wierzytelności jest tego rodzaju, 
że możliwe jest jej zaspokojenie z substratu majątkowego pozostałego po osobie 
prawnej np. w razie złożenia odpowiednich kwot do depozytu sądowego, czy też 
z zabezpieczeń tej wierzytelności na przedmiotach majątkowych osób trzecich. 
W wyroku z dnia 5 listopada 2008 r., I CSK 204/08 (Biul. SN 2009, nr 3, s. 9) 
Sąd Najwyższy w sprawie dotyczącej odpowiedzialności poręczyciela stwierdził, że z 
chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością na 
podstawie art. 272 k.s.h. z rejestru sądowego traci ona osobowość prawną, a tym 
samym zdolność prawną. Od tej chwili spółka ta nie może być podmiotem praw 
ani obowiązków, w tym wynikających ze stosunków zobowiązaniowych. Dlatego 
z chwilą prawomocnego wykreślenia spółki z rejestru sądowego przestają istnieć 
prawa i obowiązki przysługujące spółce wynikające ze stosunków zobowiązaniowych 
z udziałem tej spółki. Przyjęcie, że mimo wykreślenia spółki z ograniczoną 
odpowiedzialnością z rejestru sądowego istnieją zobowiązania tej spółki, podważa 
zasadę, że wykreślenie spółki z rejestru ma charakter konstytutywny. Natomiast w 
postanowieniu z dnia 20 września 2007 r., II CSK 240/07 (nie publ.) Sąd Najwyższy 
uznał, że nie zasługuje na aprobatę pogląd, iż wykreślenie spółki z rejestru 
prowadziłoby do zwolnienia jej z zobowiązań bez potrzeby zaspokojenia wierzycieli.  

 
5 
Zgodnie z wyrokiem Sądu Najwyższego z dnia 13 grudnia 2006 r., II CSK 
300/06 (nie publ.), z uwagi na utratę przez spółkę bytu prawnego, w związku 
z wykreśleniem jej z rejestru, należy uznać, że zachodzi szczególnie uzasadniony 
wypadek, usprawiedliwiający odstępstwo od zasady, że wierzyciel powołujący się na 
bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce z ograniczoną odpowiedzialnością nie 
może pozwać członka zarządu tej spółki na podstawie art. 299 k.s.h. bez 
uprzedniego uzyskania tytułu egzekucyjnego przeciwko spółce, i pozwalający 
w drodze wyjątku na wykazanie istnienia wierzytelności wobec spółki w procesie 
przeciwko członkom jej zarządu. 
W piśmiennictwie wyróżnia się dwa rodzaje przyczyn wygaśnięcia 
zobowiązania: z zaspokojeniem wierzyciela i bez zaspokojenia wierzyciela. 
Zobowiązanie 
wygasa 
z 
zaspokojeniem 
wierzyciela 
wskutek 
wykonania 
zobowiązania, spełnienia świadczenia w miejsce wypełnienia (datio in solutum), 
potrącenia, odnowienia i złożenia przedmiotu świadczenia do depozytu sądowego. 
Zobowiązanie wygasa bez zaspokojenia wierzyciela w szczególności w wypadku 
zwolnienia z długu przez wierzyciela, rozwiązania albo wypowiedzenia stosunku 
prawnego, rozwiązania umowy przez sąd (klauzula rebus sic stantibus), połączenia 
w jednej osobie przymiotu dłużnika i wierzyciela (konfuzja), spełnienia się warunku 
rozwiązującego, nadejścia terminu końcowego (art. 116 § 2 k.c.) oraz wyjątkowo 
wskutek śmierci dłużnika albo wierzyciela. W piśmiennictwie nie wymienia się ustania 
osoby prawnej będącej dłużnikiem albo wierzycielem jako przyczyny wygaśnięcia 
zobowiązania. Jednakże, skoro ustanie osoby prawnej jest odpowiednikiem śmierci 
osoby fizycznej, powoduje ono z reguły wygaśnięcie zobowiązania, w którym 
wykreślona z rejestru osoba prawna jest dłużnikiem albo wierzycielem. W wypadku 
śmierci osoby fizycznej jej długi i wierzytelności przechodzą na spadkobierców (art. 
922 § 1 k.c. - zasada sukcesji generalnej; art. 922 § 3 k.c.) albo na oznaczone osoby 
niezależnie od tego, czy są one spadkobiercami (art. 922 § 2 k.c.). Tylko wyjątkowo 
zobowiązanie wygasa wskutek śmierci jednej ze stron (np. art. 445 § 3, art. 747, 748 
i 908 § 1 k.c.), a odpowiedzialność za długi należące do spadku może być 
ograniczona (art. 1012 oraz 1030 i nast. k.c.). Osoba prawna natomiast ustaje z 
reguły bez następstwa prawnego. Wykreślenie osoby prawnej z rejestru ma 
charakter konstytutywny. Osoba prawna traci swój byt prawny, a w konsekwencji 

 
6 
zdolność prawną, zaś przysługujące jej prawa i obowiązki z reguły wygasają. Jest 
przy tym dopuszczalne wykreślenie osoby prawnej z rejestru mimo istnienia jej 
długów względem innych podmiotów.  
Długi osoby fizycznej nie wygasają zatem w następstwie jej śmierci, 
a spadkobierca może jedynie ograniczyć swoją odpowiedzialność w razie przyjęcia 
spadku z dobrodziejstwem inwentarza. Przyjęcie, że długi spółki kapitałowej 
wygasają z chwilą ustania jej bytu prawnego, mogłoby oznaczać drastyczną różnicę 
w sytuacji prawnej obu rodzajów podmiotów prawa cywilnego. Mogłoby 
w szczególności naruszać sytuację prawną wierzycieli osoby prawnej, których prawa 
majątkowe zasługują na ochronę ze względu na sformułowaną w art. 64 Konstytucji 
RP zasadę ochrony własności.  
Brak w polskim prawie przepisów o "dziedziczeniu" po osobach prawnych 
skłania do poszukiwania konstrukcji prawnych, które umożliwiłyby wyjaśnienie 
statusu prawnego długów wykreślonej z rejestru osoby prawnej lub - zwłaszcza - tzw. 
majątku 
polikwidacyjnego. 
W 
orzecznictwie 
Sądu 
Najwyższego 
zostały 
przedstawione 
koncepcje 
zobowiązania 
naturalnego 
bądź 
niezupełnego 
(postanowienie z dnia 10 maja 2012 r., IV CSK 369/11) oraz ustanowienia likwidatora 
w drodze analogii do przepisów o spółce kapitałowej w organizacji (uchwała z dnia 
24 stycznia 2007 r., III CZP 143/06, OSNC 2007, nr 11, poz. 166). W piśmiennictwie 
sformułowano koncepcje następstwa prawnego wspólników, fikcji istnienia spółki 
w czasie niezbędnym do uzupełnienia likwidacji, prawa podmiotowego bez podmiotu 
(czyli prawa "bezpodmiotowego") oraz prawa podmiotowego przeszłego. Na uwagę 
zasługuje zwłaszcza ta ostatnia koncepcja. Podkreśla się, że wyróżnianie praw 
podmiotowych przeszłych i przyszłych (ekspektatyw) jest niejednokrotnie niezbędne, 
gdyż umożliwia unormowanie niektórych niezbyt częstych sytuacji. Wskazuje się 
także na liczne przykłady zastosowania konstrukcji praw przeszłych w przepisach 
prawnych i w orzecznictwie. 
Przedstawione koncepcje mogą być przydatne do wyjaśnienia wpływu ustania 
osoby prawnej będącej dłużnikiem na odpowiedzialność dłużnika hipotecznego 
i poręczyciela. Nie ma natomiast potrzeby odwoływania się do nich przy 
rozstrzyganiu zagadnienia skutków prawnych wykreślenia spółki akcyjnej z rejestru 
w zakresie dochodzenia skargi pauliańskiej. W piśmiennictwie wskazuje się, 

 
7 
że realizacja żądania określonego w art. 527 i nast. k.c. prowadzi ex lege 
do powstania zobowiązania osoby trzeciej, która uzyskała korzyść majątkową 
wskutek czynności prawnej dłużnika dokonanej z pokrzywdzeniem wierzycieli. 
Jest to zobowiązanie samodzielne. Jego powstanie łączy się z istnieniem 
wierzytelności 
po 
stronie 
wierzyciela, 
ale 
ta 
zależność 
nie 
jest 
ścisła. 
Wierzytelność niewątpliwie musi istnieć w chwili dokonywania czynności prawnej 
i w chwili wytoczenia powództwa. Jednocześnie brak jest takich regulacji prawnych, 
jak w art. 879 k.c. lub w art. 94 u.k.w.h., które określają powiązanie między 
dwoma stosunkami prawnymi. Brak jest zatem podstaw do przyjęcia, że skarga 
pauliańska ma charakter akcesoryjny do wierzytelności wobec dłużnika, zbliżony 
do odpowiedzialności poręczyciela czy dłużnika hipotetycznego. Celem skargi 
pauliańskiej nie jest zabezpieczenie konkretnej wierzytelności, lecz wprowadzenie 
regulacji 
chroniącej 
wierzycieli 
przed 
nieuczciwym 
zachowaniem 
dłużnika. 
Osiągnięcie tego celu byłoby wątpliwe w razie przyjęcia, że żądanie określone 
w art. 527 i nast. k.c. wygasa z chwilą wykreślenia będącej dłużnikiem spółki 
akcyjnej z rejestru. Postępowanie upadłościowe lub likwidacyjne nie daje gwarancji, 
że wszyscy 
wierzyciele 
spółki 
zostaną 
ujawnieni, 
zaś 
nawet 
brak 
zaspokojenia wszystkich wierzycieli nie wyklucza wykreślenia spółki. Pod tymi 
względami skarga pauliańska bardziej przypomina odpowiedzialność członków 
zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 299 k.s.h.). W orzecznictwie 
i piśmiennictwie nie wskazuje się zaś wykreślenia takiej spółki z rejestru jako 
okoliczności wyłączającej odpowiedzialność (zob. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 
13 grudnia 2006 r., II CSK 300/06).  
Z przedstawionych powodów Sąd Najwyższy rozstrzygnął zagadnienie 
prawne, jak w uchwale.