III CZP 163/06

Sygn. akt III CZP 163/06 
 
 
 
 
POSTANOWIENIE 
 
Dnia 22 lutego 2007 r. 
Sąd Najwyższy w składzie : 
 
SSN Dariusz Zawistowski (przewodniczący) 
SSN Teresa Bielska-Sobkowicz 
SSN Zbigniew Strus (sprawozdawca) 
 
Protokolant Izabela Czapowska 
 
 
w sprawie z wniosku Naczelnika Urzędu Skarbowego W. przy uczestnictwie D. 
Spółki z o.o. w  W. i D. G. 
o przyjęcie do akt rejestrowych, 
po rozstrzygnięciu w Izbie Cywilnej na posiedzeniu jawnym 
w dniu 22 lutego 2007 r., 
zagadnienia prawnego przedstawionego 
przez Sąd Okręgowy w  W.  
postanowieniem z dnia 5 września 2006 r.,  
 
„Czy jest skuteczne zajęcie udziałów w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością 
w 
trybie 
postępowania 
egzekucyjnego                
w administracji w sytuacji, gdy dłużnik ujawniony jest w Krajowym 
Rejestrze Sądowym jako wspólnik tej spółki, pomimo dokonanego już 
zbycia udziałów w warunkach, gdy zawiadomienie o zajęciu zostało 
wystawione przed zbyciem udziałów w spółce z ograniczoną 
odpowiedzialnością przez dłużnika a doręczone po zbyciu tych 
udziałów.” 
 
 
 
odmawia podjęcia uchwały. 
 
Uzasadnienie 

 
2 
 
 
Z uzasadnienia  postanowienia Sądu Okręgowego wydanego na podstawie 
art. 390§ 1 k.p.c. wynika, że  dłużnik D. G. miał 8500 udziałów, wartości 100 zł 
każdy, w spółce D. z o. o. i sprzedał je trzem osobom dnia  31 stycznia 2006 r. 
zawiadamiając spółkę  o zbyciu w tym samym dniu.  
Wniosek o zmianę danych  podmiotu w rejestrze przedsiębiorców wpłynął 
3   lutego 2006 r. i Sąd prowadzący Krajowy Rejestr Sądowy wykreślił  D.  G. z 
rejestru wspólników a wpisał  w jego miejsce troje nabywców jako wspólników w 
dniu 10 lutego 2006 r. 
Zajęcia tych udziałów dokonał Naczelnik Urzędu Skarbowego, wystawiając 30 
stycznia 2006 r. zawiadomienie o zajęciu, doręczone spółce 1  lutego 2006 r. W 
tym samym  dniu zawiadomienie zostało złożone w Sądzie Rejonowym – Wydział  
Gospodarczy 
Krajowego 
Rejestru 
Sądowego 
i 
przyjęte 
postanowieniem 
referendarza sądowego z 2 lutego 2006 r., na podstawie art.  9 ust. 2  ustawy o 
KRS i art. 96j § 1 i 3  ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o  postępowaniu 
egzekucyjnym w administracji (tekst jednolity Dz.U.2005 r., nr 229, poz.1954 ze 
zm.; dalej: u.p.e.a.). 
W wyniku skargi na czynność referendarza sądowego, wniosek  rozpoznał 
Sąd prowadzący Rejestr, przyjmując postanowieniem z 13 kwietnia 2006  r. 
zawiadomienie o zajęciu udziałów do akt rejestrowych.  
Według oceny Sądu Rejonowego, zajęcie dokonane przed wpisem zmiany 
wspólników i ogłoszeniem tego wpisu jest skuteczne. Apelację wniosła spółka „D.” z 
o. o. Wątpliwości powstały na tle wykładni art. 96j, z którego Sądu Okręgowy 
wyprowadza wniosek, że w chwili doręczenia zawiadomienia o zajęciu dłużnik 
powinien być wspólnikiem, powołując przy tym również odmienne poglądy 
określające granice skutecznego zajęcia według daty wpisu nabywcy i ogłoszenia 
w  Monitorze Sądowym i Gospodarczym, jako zapewniające skuteczność egzekucji. 
 
 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje:  

 
3 
Podjęcie uchwały  rozstrzygającej zagadnienie prawne przedstawione przez sąd 
odwoławczy, ze względu na wiążący jej charakter (art. 390 § 2 k.p.c.)  stanowi 
wyjątek od zasady samodzielnego rozstrzygania całej sprawy przez  sąd właściwy.  
Dlatego ta przesłanka stosowania art. 390 k.p.c. wykładana jest ściśle. W taki też 
sposób tłumaczone jest ograniczenie wymagające istnienia związku między 
przedstawionym zagadnieniem prawnym a rozstrzygnięciem środka odwoławczego. 
Nie 
wszystkie 
bowiem 
wątpliwości 
prawne 
wyłaniające 
się 
w 
sprawie 
usprawiedliwiają  podejmowanie uchwały na podstawie art. 390 k.p.c., lecz tylko 
takie, które kształtowałyby podstawę prawną rozstrzygnięcia. W rozpoznawanej 
sprawie należy zwrócić uwagę na okoliczność, że zawiadomienie organu 
egzekucyjnego dotyczyło zajęcia egzekucyjnego, to jest pierwszej czynności 
egzekucyjnej sensu stricto, zmierzającej do uzyskanie pieniędzy z tytułu dochodów, 
jakie przynosiły udziały lub z tytułu ich egzekucyjnej sprzedaży. W  jednym i drugim 
wypadku zajęcie nie było czynnością oderwaną od dalszego postępowania lecz 
stanowiło jego integralną część, ponieważ bez zajęcia nie mogło dojść do 
przymusowego spieniężenia praw osoby, której udziały  przysługiwały (arg. z art. 1a 
pkt 18 u. p.e.a.).  
Wszczęcie postępowania egzekucyjnego nie przesądza, że będzie ono 
kontynuowane, ponieważ wnioskodawca może cofnąć wniosek albo zajdzie 
konieczność jego umorzenia np. wskutek wygaśnięcia obowiązku zgodnie z art. 33 
pkt 1 w zw. z art. 59 § 1 pkt 2 ustawy z dnia 17 czerwca 1966 r. o postępowaniu 
egzekucyjnym w administracji (Dz. U. z 2002 r. Nr 118, poz. 968 ze zm.). 
 Dla rozpoznawanej sprawy istotne są okoliczności ujawnione w złożonych 
do akt odpisach pism  Naczelnika Urzędu Skarbowego z 11 i 12 lipca 2006 r.:  
1. 
powiadamiającego o uchyleniu zajęcia  z 30 stycznia 2006 r. oraz 
wycofaniu przez wierzyciela tytułu wykonawczego z obrotu 
prawnego; 
2. 
zawierającego wniosek o wykreślenie wpisu zajęcia udziałów 
w  Krajowym Rejestrze Sądowym. 
 

 
4 
Sąd Okręgowy uznał, że złożenie wniosku o wykreślenie wpisu o zajęcie udziałów 
nie oznacza jego cofnięcia, w związku z tym wpływ dalszych czynności 
egzekucyjnych na zasadność złożonego wniosku o przyjęcie do akt  zawiadomienia 
o zajęciu udziałów  w spółce będzie oceniany po rozstrzygnięciu zagadnienia 
prawnego. 
Stanowiska tego nie można podzielić. Wycofanie tytułu wykonawczego 
„z  obrotu prawnego” oznacza dla innych osób i organów władzy brak  tego tytułu, 
a  tym samym brak podstawy do  wszczęcia i prowadzenia egzekucji (art. 29 ust. 1 
u.p.e.a.), tym bardziej, że  jednocześnie uchylono dokonane zajęcie egzekucyjne. 
W takim razie odpadła podstawa dokonywania wpisu zawiadomienia polegającego 
w rzeczywistości na złożeniu pisma do akt rejestrowych. Ponieważ  wydane w dniu 
13 kwietnia 2006 r postanowienie o przyjęciu wskutek zaskarżenia jest  
nieprawomocne,  podstawą rozstrzygnięcia apelacji winien być art. 386 § 3 k.p.c. 
Nie wymaga to jednak wyjaśniania wątpliwości przedstawionych w zagadnieniu 
prawnym. 
Z tych przyczyn Sąd Najwyższy  orzekł jak w postanowieniu (art. 61 § 1 
ustawy o Sądzie Najwyższym). 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
 
db