III CSK 404/06
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy dotyczyła odpowiedzialności pozwanego J.P., prezesa zarządu spółki P., za jej zobowiązania wobec powoda R. S.A. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych. Powód domagał się zasądzenia od pozwanego kwoty wynikającej z tytułów wykonawczych przeciwko spółce, powołując się na bezskuteczność egzekucji. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że powód nie wykazał bezskuteczności egzekucji oraz że pozwanemu przysługuje ekskulpacja z uwagi na złożenie wniosku o upadłość przez wierzyciela. Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, uwzględniając apelację powoda i zasądzając dochodzoną kwotę. Sąd II instancji uznał egzekucję za bezskuteczną, mimo nie zajęcia całego majątku spółki, wskazując na obciążenie większości aktywów hipotekami i zastawami. Podważył również skuteczność ekskulpacji pozwanego, argumentując, że wniosek o upadłość nie został złożony we "właściwym czasie". Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną pozwanego, uznał częściowo jej zasadność. Stwierdził, że zarzuty naruszenia prawa procesowego nie są uzasadnione, a odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje również koszty procesu. Jednakże, Sąd Najwyższy zakwestionował sposób, w jaki Sąd Apelacyjny ocenił bezskuteczność egzekucji, wskazując na potencjalne zaniedbania komornika. Co istotniejsze, Sąd Najwyższy podkreślił, że Sąd Apelacyjny nie zbadał wystarczająco, czy zgłoszenie wniosku o upadłość przez pozwanego we właściwym czasie faktycznie mogłoby zmienić sytuację spółki i wierzyciela, co jest kluczowe dla zastosowania art. 299 § 2 k.s.h. Brak takiego wyjaśnienia uniemożliwia obciążenie pozwanego odpowiedzialnością. W związku z tym, Sąd Najwyższy uchylił zaskarżony wyrok i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście bezskuteczności egzekucji, zaniedbań komornika oraz przesłanek ekskulpacji członka zarządu.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej zarządu. Ocena bezskuteczności egzekucji i "właściwego czasu" na zgłoszenie upadłości wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych.
Zagadnienia prawne (3)
Czy bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, wynikająca z zaniedbań komornika, może stanowić podstawę do obciążenia członka zarządu odpowiedzialnością na podstawie art. 299 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeżeli niezaspokojenie wierzyciela wynika ze złego prowadzenia egzekucji przez komornika, nie można obciążać odpowiedzialnością członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że jeśli egzekucja nie przyniosła rezultatu z powodu zaniedbań komornika, nie można mówić o spełnieniu przesłanki bezskuteczności egzekucji w rozumieniu art. 299 § 1 k.s.h. w sposób uzasadniający odpowiedzialność członka zarządu.
Czy złożenie wniosku o ogłoszenie upadłości przez wierzyciela, a nie przez członka zarządu, w sytuacji, gdy spółka nie jest w stanie pokryć nawet kosztów postępowania upadłościowego, stanowi skuteczną ekskulpację dla członka zarządu na podstawie art. 299 § 2 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, złożenie wniosku o upadłość nie zawsze automatycznie wyłącza odpowiedzialność członka zarządu. Kluczowe jest, czy wniosek został złożony we "właściwym czasie" i czy jego złożenie faktycznie zmieniłoby sytuację wierzyciela. Sąd Apelacyjny nie zbadał tej kwestii wystarczająco.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 299 § 2 k.s.h. wymaga złożenia wniosku o upadłość we właściwym czasie, czyli ze względu na ochronę wierzycieli. Ponadto, członek zarządu nie odpowiada, jeśli wierzyciel nie poniósł szkody przez niezgłoszenie wniosku. Sąd Apelacyjny nie ustalił, czy zgłoszenie wniosku przez pozwanego zmieniłoby sytuację spółki, co jest niezbędne do oceny jego odpowiedzialności.
Czy odpowiedzialność członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje również koszty postępowania sądowego zasądzone w tytule wykonawczym przeciwko spółce?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. obejmuje zasądzone w tytule wykonawczym koszty procesu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy, powołując się na uchwałę III CZP 118/06, stwierdził, że z art. 299 k.s.h. nie wynika wyłączenie odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki dotyczące kosztów procesu, jeśli egzekucja okazała się bezskuteczna.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| R. S.A. | spółka | powód |
| J.P. | osoba_fizyczna | pozwany |
| spółka P. | spółka | dłużnik |
| "C." S.A. | spółka | wierzyciel |
Przepisy (9)
Główne
k.s.h. art. 299
Kodeks spółek handlowych
Przepis regulujący odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji. § 2 określa przesłanki wyłączające odpowiedzialność.
Pomocnicze
k.p.c. art. 233
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 316
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy orzekania na podstawie stanu faktycznego z chwili zamknięcia rozprawy.
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy rozpoznania sprawy przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 391 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy postępowania apelacyjnego.
k.p.c. art. 328 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy wymogów uzasadnienia wyroku.
k.p.c. art. 3983 § 3
Kodeks postępowania cywilnego
Określa zakres kontroli Sądu Najwyższego (wyłącza kontrolę ustaleń faktycznych i oceny dowodów).
k.p.c. art. 39815 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do uchylenia zaskarżonego orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
u.p.u.n. art. 13 § 2
Ustawa Prawo upadłościowe i naprawcze
Podstawa do oddalenia wniosku o ogłoszenie upadłości z powodu braku majątku wystarczającego na pokrycie kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Niewłaściwe zastosowanie art. 299 k.s.h. przez Sąd Apelacyjny poprzez uznanie bezskuteczności egzekucji mimo potencjalnych zaniedbań komornika. • Niewystarczające zbadanie przez Sąd Apelacyjny, czy zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie faktycznie zmieniłoby sytuację spółki i wierzyciela, co jest kluczowe dla ekskulpacji na podstawie art. 299 § 2 k.s.h.
Odrzucone argumenty
Zarzuty naruszenia przepisów prawa procesowego (art. 233, 316, 382, 328 k.p.c.) w zakresie oceny dowodów i ustaleń faktycznych. • Zarzut naruszenia art. 299 k.s.h. przez błędne przyjęcie, że pozwany ponosi odpowiedzialność za koszty procesu.
Godne uwagi sformułowania
"Właściwy czas" do wszczęcia postępowania upadłościowego, to czas właściwy ze względu na ochronę wierzycieli. • Jeżeli niezaspokojenie wierzyciela wynika ze złego prowadzenia egzekucji przez komornika, to nie można obciążać odpowiedzialnością członka zarządu, na podstawie art. 299 k.s.h. • Członek zarządu nie odpowiada, nawet w razie nie zgłoszenia wniosku o upadłość we właściwym czasie, jeżeli wierzyciel nie poniesie przez to szkody.
Skład orzekający
Dariusz Zawistowski
przewodniczący
Józef Frąckowiak
sprawozdawca
Irena Gromska-Szuster
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. w kontekście bezskuteczności egzekucji, zaniedbań komornika oraz przesłanek ekskulpacji członka zarządu."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i jej zarządu. Ocena bezskuteczności egzekucji i "właściwego czasu" na zgłoszenie upadłości wymaga analizy konkretnych okoliczności faktycznych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest kluczowe dla wielu przedsiębiorców i prawników. Sąd Najwyższy wyjaśnia niuanse stosowania art. 299 k.s.h., co ma dużą wartość praktyczną.
“Czy członek zarządu zawsze odpowiada za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia pułapki art. 299 k.s.h.”
Dane finansowe
WPS: 157 712,15 PLN
zapłata: 157 712,15 PLN
zwrot kosztów procesu: 12 197,4 PLN
zapłata: 6067,27 PLN
zwrot kosztów procesu: 1662,2 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.