III CK 563/02

Wyrok z dnia 7 maja 2004 r., III CK 563/02 
 
Wobec posiadacza, który nabył weksel w wyniku indosu dokonanego po 
proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu ustanowionego dla 
protestu, nie stosuje się art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo 
wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282), lecz art. 513 k.c. 
 
Sędzia SN Zbigniew Strus (przewodniczący) 
Sędzia SN Bronisław Czech 
Sędzia SN Kazimierz Zawada (sprawozdawca) 
 
Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Konsorcjum Finansowo-Handlowego 
KFH, sp. z o.o. w K. przeciwko Bankowi Polska Kasa Opieki S.A. w W., I Oddział w 
B. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 7 maja 2004 r. 
kasacji strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego w Krakowie z dnia 24 
kwietnia 2002 r. 
oddalił kasację. 
 
Uzasadnienie 
 
Sąd Rejonowy dla Krakowa-Śródmieścia nakazem zapłaty z dnia 1 marca 
1994 r. zasądził solidarnie od Krzysztofa K., Krzysztofa J. oraz Banku 
Spółdzielczego w B. – którego obecnym następcą prawnym jest Bank Polska Kasa 
Opieki, S.A. w W. – na rzecz Konsorcjum Finansowo-Handlowego „KFH”, spółki z 
o.o. w K. kwotę 9 000 000 000 zł sprzed denominacji z odsetkami ustawowymi od 
dnia 1 grudnia 1992 r. Podstawę nakazu zapłaty stanowił weksel własny 
wystawiony przez Krzysztofa K. dnia 1 października 1992 r. w Warszawie na kwotę 
9 000 000 000 zł sprzed denominacji płatną Markowi S. w dniu 1 grudnia 1992 r. w 
Krakowie, za zapłatę której na odwrocie weksla poręczyli Krzysztof J. oraz Bank 
Spółdzielczy w B. działający przez członków zarządu w osobach Arkadiusza G. i 
Eugeniusza Ż. Zgodnie z umieszczonym na odwrocie weksla oświadczeniem z dnia 
22 lutego 1994 r., podpisanym przez Marka S., ustąpił on ten weksel powodowemu 

Konsorcjum. Na podstawie wskazanego nakazu zapłaty Konsorcjum 
wyegzekwowało od Banku kwotę 6 000 000 000 starych zł. 
Sąd Okręgowy wyrokiem z dnia 9 października 2001 r. uchylił nakaz zapłaty w 
całości i oddalił powództwo, a apelacja Konsorcjum od tego wyroku została 
oddalona wyrokiem Sądu Apelacyjnego z dnia 24 kwietnia 2002 r. 
Konsorcjum, skarżąc w całości wyrok Sądu Apelacyjnego, przytoczyło jako 
podstawy kasacyjne naruszenie art. 17 ustawy z dnia 28 kwietnia 1936 r. – Prawo 
wekslowe (Dz.U. Nr 37, poz. 282 – dalej: "Pr.weksl."), art. 65 k.c. oraz art. 231 
k.p.c. Spór między stronami skoncentrował się na zagadnieniu zakresu 
zastosowania w sprawie art. 17 Pr.weksl.; czy stan faktyczny sprawy, zgodnie z 
wyrażoną w tym przepisie regułą ograniczającą podnoszenie wobec posiadacza 
weksla zarzutów opartych na stosunkach z poprzednimi posiadaczami wyklucza – 
jak twierdzi Konsorcjum – powołanie się pozwanego Banku wobec Konsorcjum na 
zarzut udzielenia poręczenia Markowi S. z rażącym naruszeniem prawa, czy też 
stan faktyczny sprawy umożliwia, w drodze wyjątku zastrzeżonego w końcowej 
części tego przepisu, podniesienie wskazanego zarzutu – jak twierdzi pozwany 
Bank i jak przyjęły Sądy obu instancji. 
Sąd Najwyższy zważył, co następuje: 
Według art. 17 Pr.weksl., osoby, przeciwko którym dochodzi się praw z weksla, 
nie mogą wobec posiadacza zasłaniać się zarzutami opartymi na swych stosunkach 
osobistych z wystawcą lub z posiadaczami poprzednimi, chyba że posiadacz 
nabywając weksel działał świadomie na szkodę dłużnika. 
Przewidziane w tym przepisie wyłączenie dopuszczalności podnoszenia 
zarzutów opartych na stosunkach osobistych dłużnika z poprzednimi posiadaczami 
weksla ma na celu ochronę bezpieczeństwa obrotu wekslowego i ułatwienie obiegu 
weksla. Przepis ten odnosi się do trzech sytuacji. Pierwsza dotyczy tylko weksla 
trasowanego – przy jednoczesnym założeniu, że nie został on wystawiony na 
własne zlecenie wystawcy (art. 3 ust. 1 Pr.weksl.) – i ma miejsce wtedy, gdy zapłaty 
od trasata żąda wekslobiorca (remitent); wówczas trasat w zasadzie nie może się 
bronić zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych z wystawcą. Druga 
dotyczy również jedynie weksla trasowanego i ma miejsce wtedy, gdy zapłaty żąda 
posiadacz weksla, który go nabył w drodze indosu lub w sposób przewidziany w art. 
14 ust. 1 pkt 3 Pr.weksl.; wówczas adresat żądania w zasadzie nie może się 
zasłaniać zarzutami opartymi na swych stosunkach osobistych łączących go – w 

zależności od miejsca, jakie zajmuje w szeregu dłużników wekslowych – z 
wystawcą lub poprzednim posiadaczem weksla. Trzecia sytuacja odnosi się tylko 
do weksla własnego (por. art. 103 Pr.weksl.) i występuje wtedy, gdy zapłaty żąda 
posiadacz weksla, który go nabył w drodze indosu lub w sposób przewidziany w art. 
14 ust. 1 pkt 3 Pr.weksl.; wówczas dłużnik, do którego żądanie jest skierowane, w 
zasadzie nie może zasłaniać się zarzutami opartymi na swych stosunkach 
osobistych z poprzednim posiadaczem weksla. Osoba trzecia nabywająca weksel – 
papier wartościowy przeznaczony do obiegu – w jeden ze wskazanych wyżej 
sposobów właściwych prawu wekslowemu, powinna w zasadzie móc polegać, gdy 
chodzi o treść uzyskiwanego prawa, na tekście weksla i nie obawiać się ze strony 
dłużnika nie znajdujących wyrazu w tekście weksla zarzutów przysługujących mu 
wobec poprzedników (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 1998 r., 
II CKN 10/98, OSNC 1999, nr 5, poz. 93). 
Omawiane wyłączenie dopuszczalności podnoszenia zarzutów traci rację bytu 
wobec nierzetelnego posiadacza weksla, tj. takiego, który nabywając weksel działał 
świadomie na szkodę dłużnika. Przyjmuje się, że według art. 17 in fine Pr.weksl. – 
podobnie, jak według art. 92113 k.c., zawierającego analogiczne zastrzeżenie w 
odniesieniu do papierów wartościowych na okaziciela (tylko – co nie zawsze jest 
dostrzegane, w odniesieniu do papierów wartościowych na okaziciela), nabywca 
weksla działa świadomie na szkodę dłużnika, gdy w chwili nabycia weksla wie o 
istnieniu po stronie dłużnika podstawy do zarzutu wobec poprzedniego posiadacza 
weksla i nabywając weksel chce pozbawić dłużnika, ze szkodą dla niego, 
możliwości podniesienia tego zarzutu. Jeżeli występuje taka sytuacja, dłużnik może 
podnieść wspomniany zarzut względem nierzetelnego nabywcy. Ciężar dowodu 
świadomego działania nabywcy na szkodę dłużnika spoczywa na dłużniku. Należy 
podzielić pogląd, że w razie wykazania przez dłużnika, iż nabywca weksla w chwili 
jego nabycia znał fakty prowadzące do poszkodowania dłużnika, doświadczenie 
życiowe przemawia za przyjęciem wymaganego przez art. 17 in fine Pr.weksl. 
umyślnego działania nabywcy na szkodę dłużnika (wyrok Sądu Najwyższego z dnia 
21 października 1998 r., II CKN 10/98). 
W tym miejscu można pominąć skomplikowaną kwestię pojęcia zarzutów 
osobistych w rozumieniu art. 17 Pr.weksl. (zob. też wyrok Sądu Najwyższego z dnia 
18 listopada 1999 r., I CKN 215/98, OSNC 2000, nr 7-8, poz. 128), należy 
natomiast podkreślić, że w świetle powyższych uwag założeniem stosowania art. 17 

Pr.weksl. w odniesieniu do weksla własnego, czyli takiego, o jaki chodzi w niniejszej 
sprawie, jest jego nabycie po zaopatrzeniu w indos na zasadach określonych w art. 
11-16 Pr.weksl. Tylko zatem w razie nabycia weksla własnego na tych zasadach 
powstaje problem wyłączenia dopuszczalności podnoszenia przez dłużnika 
zarzutów opartych na jego stosunkach osobistych z poprzednim posiadaczem 
weksla i tylko wtedy staje się aktualne rozpatrywanie zastrzeżonego w art. 17 in fine 
Pr.weksl. wyjątku od tego wyłączenia. Dotyczy to także indosu powierniczego w 
celu zabezpieczenia oraz indosu powierniczego w celu inkasa, jeżeli nie ma on na 
względzie wyłącznie interesu indosanta. W przypadku indosu powierniczego w celu 
inkasa, dokonanego wyłącznie w interesie indosanta, nie są – jak podnosi się w 
literaturze przedmiotu – aktualne racje leżące u podstaw przewidzianego w art. 17 
Pr.weksl. wyłączenia zarzutów. 
Gdyby na rzecz Konsorcjum rzeczywiście został dokonany indos w rozumieniu 
art. 11 ust. 1 Pr.weksl. – choćby tylko powierniczy w celu inkasa, ale nie leżący 
wyłącznie w interesie indosanta – a więc indos, który ma na względzie art. 17 
Pr.weksl., należałoby się, pomijając pewne zastrzeżenia co do niektórych 
argumentów, zgodzić ze stanowiskiem Sądu Apelacyjnego o istnieniu w sprawie 
podstaw do dopuszczenia zarzutów pozwanego Banku wobec Konsorcjum na 
zasadzie wyjątku przewidzianego w końcowej części art. 17 Pr.weksl. Nie ma 
jednak potrzeby wypowiadać się szerzej na ten temat, ponieważ przytoczona wyżej 
treść weksla wskazuje, że taki indos na rzecz Konsorcjum nie został dokonany i w 
konsekwencji nie było w ogóle podstaw do zastosowania w sprawie art. 17 
Pr.weksl., a zatem że Sąd Apelacyjny dopuścił się naruszenia tego przepisu, jednak 
z innej przyczyny niż wskazana w skardze kasacyjnej, a przy tym – należy od razu 
zaznaczyć – nie podważającej samego rozstrzygnięcia tego Sądu. 
Znajdujące się na odwrocie weksla, podpisane przez Marka S., mające formę 
indosu oświadczenie o ustąpieniu weksla Konsorcjum zostało złożone w dniu 22 
lutego 1994 r., a więc już po terminie płatności weksla, przypadającym na dzień 1 
grudnia 1992 r., i po upływie terminu ustanowionego dla protestu z powodu 
niezapłacenia sumy wekslowej. Protest z powodu niezapłacenia sumy wekslowej w 
przypadku weksla własnego płatnego w oznaczonym dniu powinien być dokonany 
zgodnie z art. 44 ust. 3 w związku z art. 103 Pr.weksl. w jednym z dwóch dni 
roboczych następujących po pierwszym dniu, w którym można wymagać zapłaty 
(pierwszy dzień, w którym można wymagać zapłaty, pokrywa się z dniem płatności 

wypadającym w dniu roboczym lub przypada na najbliższy dzień roboczy po dniu 
płatności wypadającym w dniu wolnym od pracy – por. art. 72 Pr.weksl.). 
Wprawdzie w art. 44 ust. 3 Pr.weksl. jest mowa o tym, że protest z powodu 
niezapłacenia weksla płatnego w oznaczonym dniu powinien być dokonany w 
jednym z dwóch dni roboczych następujących po dniu płatności, jednakże 
wykładnia w zgodzie z autentycznymi tekstami (francuskim i angielskim) Konwencji 
w sprawie jednolitej ustawy o wekslach trasowanych i własnych, sporządzonej w 
Genewie w dniu 7 czerwca 1930 r. (Dz.U. z 1937 r. Nr 27, poz. 175), oraz potrzeba 
zharmonizowania art. 44 ust. 3 z art. 38 ust. 1 Pr.weksl. przemawiają – jak 
zwrócono uwagę w piśmiennictwie – za liczeniem dwudniowego terminu 
przewidzianego w art. 44 ust. 3 Pr.weksl., tak jak wyżej przyjęto, od upływu 
pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty; w obu tekstach autentycznych, 
zarówno w art. 38 ust. 1, jak i art. 44 ust. 3 załącznika I wymienionej Konwencji, 
użyty został taki sam zwrot, nakazujący liczenie wspomnianego terminu właśnie od 
upływu pierwszego dnia, w którym można wymagać zapłaty. 
Omawiane oświadczenie Marka S. jest więc szczególnym przypadkiem indosu, 
unormowanym w art. 20 ust. 1 zdanie drugie Pr.weksl. Zgodnie z tym przepisem, 
indos po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu ustanowionego 
dla protestu ma tylko skutki zwykłego przelewu. W myśl tego uregulowania, do 
oświadczenia wierzyciela wekslowego skierowanego na przeniesienie praw z 
weksla, złożonego po proteście z powodu niezapłacenia lub po upływie terminu 
ustanowionego dla protestu (zwanego indosem poterminowym), mogą mieć 
zastosowanie tylko przepisy Prawa wekslowego o formie indosu. Poza tym przepisy 
Prawa wekslowego o indosie nie mają zastosowania do takiego oświadczenia, a 
wyłącznie miarodajne są w tym zakresie normy dotyczące przelewu wierzytelności 
(art. 509-516 k.c.). Jest tak dlatego, że weksel z chwilą sporządzenia protestu z 
powodu niezapłacenia sumy wekslowej lub upływu terminu do sporządzenia 
protestu, choćby posiadacz został zwolniony od dokonania protestu (art. 46 
Pr.weksl.), traci charakter papieru wartościowego przeznaczonego do obiegu. Z tą 
chwilą odpada więc potrzeba stosowania do niego tych wszystkich przepisów 
Prawa wekslowego, których założeniem jest ochrona bezpieczeństwa i pewności 
obrotu wekslowego. 
Wobec posiadacza, który nabył weksel w wyniku indosu poterminowego, nie 
stosuje się więc m.in. art. 17 Pr.weksl., lecz art. 513 k.c. W związku z tym dłużnik, 

od którego taki posiadacz żąda zapłaty sumy wekslowej, może mu przeciwstawić 
nie tylko zarzuty, jakie ma osobiście wobec niego, ale także wszelkie zarzuty 
przysługujące mu względem posiadacza, który dokonał indosu poterminowego, w 
chwili powzięcia wiadomości o tym indosie (por. wyrok Sądu Najwyższego z dnia 3 
września 1998 r., I CKN 822/97, OSNC 1999, nr 2, poz. 39). 
Z dokonanych w sprawie ustaleń stanowiących podstawę wydania zaskarżonego 
wyroku wynika, że do wystawienia i udzielenia poręczenia zapłaty weksla, na który 
powołuje się Konsorcjum, doszło w następujących okolicznościach. 
W dniu 2 września 1992 r. Hanna P., z zawodu lekarka, reprezentowana przez 
nieżyjącego już brata Grzegorza S., zawarła umowę z Markiem S. w sprawie 
podjęcia negocjacji co do wspólnego przedsięwzięcia – uruchomienia produkcji płyt 
wiórowych. Następnie, dnia 27 września 1992 r., Hanna P. – również 
reprezentowana przez Grzegorza S. – i Marek S. zawarli umowę ustalającą zasady 
współpracy i warunki umowy z Krzysztofem K., udziałowcem spółki "K.". Strony 
ustaliły, że Hanna P. przejmie 60% udziałów w tej spółce, a Marek S. – 10%. Hanna 
P. miała też wyłożyć kwotę 9 000 000 000 zł sprzed denominacji na poczet 
wspólnego przedsięwzięcia i upoważniła Marka S. do wypłacenia tej kwoty 
Krzysztofowi K. za zabezpieczeniem jej zwrotu w drodze wystawienia przez 
Krzysztofa K. weksla własnego poręczonego przez drugiego udziałowca spółki "K." 
Krzysztofa J. oraz Bank Spółdzielczy w B., którego członkiem rady nadzorczej był 
Krzysztof J. Spółka "K." była w bardzo złej kondycji finansowej. Otrzymała już od 
Banku Spółdzielczego w B., przyznany bez wiedzy zarządu tego banku przez jego 
dyrektora, Arkadiusza G., kredyt, którego członkowie jej zarządu nie zamierzali 
spłacić. W dniu 1 października 1992 r. Marek S. reprezentowany przez Grzegorza 
S. zawarł umowę z Krzysztofem K. dotyczącą wspólnej działalności w formie spółki 
"K.". Krzysztof K. miał doprowadzić do objęcia przez Marka S. lub osoby przez 
niego wskazane 70% udziałów w spółce. Marek S. zobowiązał się do zapłaty za te 
udziały 10 000 000 000 zł sprzed denominacji oraz wpłaty w dniu podpisywania 
umowy zaliczki w wysokości 9 000 000 000 zł sprzed denominacji. Dnia 1 
października 1992 r. Arkadiusz G., bez zgody zarządu Banku Spółdzielczego w B., 
uzyskawszy podstępnie podpis innego członka zarządu Eugeniusza Ż., złożył na 
wekslu w imieniu Banku oświadczenie o poręczeniu zapłaty do kwoty 
9 000 000 000 zł sprzed denominacji, nie ewidencjonując tego poręczenia w 
rejestrach bankowych. Za czyn ten został skazany prawomocnym wyrokiem Sądu 

Wojewódzkiego w Warszawie z dnia 22 grudnia 1998 r. Przy składaniu podpisu 
przez Arkadiusza G. był obecny Grzegorz S. Wiedział on o wszystkich wskazanych 
wyżej okolicznościach udzielenia poręczenia przez Bank. Wbrew postanowieniom 
umów objętych niniejszą sprawą, jako ich strona był postrzegany przez otoczenie 
nie Marek S., lecz Grzegorz S. Ocena ta odpowiadała rzeczywistości. Do niego 
należała kwota 9 000 000 000 zł sprzed denominacji, wypłacona Krzysztofowi K. 
Również Arkadiusz G. wiedział, że Marek S., będąc „jakby figurantem”, podpisywał 
jedynie dokumenty przedkładane przez Grzegorza S. 
Przytoczone okoliczności nie znajdują wyrazu w wekslu, zgodnie zaś ze 
stanowiskiem przeważającym w orzecznictwie oraz piśmiennictwie, w procesie 
wykładni zmierzającym do ustalenia zobowiązania wekslowego w zasadzie nie 
można ze względu na, mówiąc najogólniej, funkcje weksla – jego przeznaczenie do 
obiegu – uwzględniać okoliczności nie znajdujących wyrazu w wekslu, lecz należy 
ograniczyć się do tekstu weksla. W powyższym zakresie przy wykładni weksla nie 
znajduje więc zastosowania zawarta w art. 65 § 2 dyrektywa wykładni odwołująca 
się do zgodnego zamiaru stron umowy (uchwała składu siedmiu sędziów Sądu 
Najwyższego z dnia 29 czerwca 1995 r., III CZP 66/95, OSNC 1995, nr 12, poz. 168 
oraz wyrok Sądu Najwyższego z dnia 20 września 2001 r., II CKN 271/99, OSNC 
2002, nr 6, poz. 76). 
Niemniej, jak się powszechnie przyjmuje, stanowisko to nie wyklucza 
uwzględnienia nieznajdujących wyrazu w wekslu okoliczności przy ocenie stosunku, 
którego dotyczą. Otwartą kwestią jest jedynie sposób uwzględnienia wspomnianych 
okoliczności, czy i o ile stanowią one: czynnik rzutujący na stosunek podstawowy 
wobec zobowiązania wekslowego i pośrednio uzasadniający zarzut 
bezpodstawnego wzbogacenia lub zarzut niemożliwości nabycia przez kontrahenta 
dłużnika wekslowego na podstawie weksla więcej praw niż przysługuje mu w 
ramach stosunku podstawowego; oparcie dla zarzutu nadużycia prawa 
dochodzonego z powołaniem się na tekst weksla, a także oparcie dla wykładni 
weksla miarodajnej jedynie pomiędzy stronami stosunku, którego omawiane 
okoliczności dotyczą, i tym samym korygującej w tym zakresie zobiektywizowaną co 
do zasady wykładnię weksla. Kwestii tej nie ma jednak potrzeby tutaj szerzej 
rozważać, wystarczy ograniczyć się do uwag odnoszących się do stosunku 
podstawowego 

Czynności prawne, z których wnikają zobowiązania wekslowe, inaczej niż niemal 
ogół umów zobowiązujących, same nie określają celu wynikającego z nich 
przysporzenia. Określa go dopiero wyraźna lub dorozumiana umowa leżąca u 
podstaw zaciągnięcia zobowiązania wekslowego; zastosowanie art. 65 § 2 k.c. przy 
wykładni tych umów nie doznaje oczywiście żadnych ograniczeń. Czynności 
prawne będące źródłem zobowiązań wekslowych są ujmowane jako czynności 
prawne abstrakcyjne, tj. takie, których ważność nie zależy od istnienia lub 
prawidłowości stosunku podstawowego. W razie nieistnienia lub nieprawidłowości 
stosunku podstawowego dłużnikowi wekslowemu przyznaje się wobec kontrahenta 
tylko zarzut bezpodstawnego wzbogacenia, a gdy już sumę wekslową zapłacił – 
roszczenie o zwrot bezpodstawnego wzbogacenia (nienależnego świadczenia).  
Z przytoczonych ustaleń faktycznych stanowiących podstawę zaskarżonego 
wyroku wynika, że nieformalne porozumienie leżące u podstaw poręczenia 
wekslowego udzielonego przez Bank Spółdzielczy w B. dotknięte zostało 
poważnymi nieprawidłowościami. Wystarczy wskazać, że ustalona przez Sąd 
Apelacyjny pozorność umów z udziałem Marka S. spowodowała nieważność 
zawartego z nim przez Bank porozumienia leżącego u podstaw udzielonego mu 
poręczenia wekslowego (art. 83 § 1 k.c.). Bez względu więc na to, czy w 
okolicznościach sprawy istniały jednocześnie podstawy do uznania za czynność 
prawną pozorną samego udzielenia poręczenia wekslowego Markowi S. przez Bank 
Spółdzielczy w B. lub inne przyczyny nieważności tego poręczenia, już nieważność 
leżącego u jego podstaw porozumienia uzasadniała odmowę wypłaty przez Bank 
Markowi S. poręczonej sumy wekslowej. 
Zarzut uzasadniający tę odmowę Bank Spółdzielczy w B., a później jego 
następca prawny, mógł, tak jak wszelkie inne zarzuty przysługujące mu wobec 
Marka S., przeciwstawić stosownie do art. 513 §1 k.c. w związku art. 20 Pr.weksl., a 
więc bez jakichkolwiek ograniczeń przewidzianych w art. 17 Pr.weksl., 
powodowemu Konsorcjum powołującemu się na nabycie spornego weksla w wyniku 
indosu poterminowego właśnie od Marka S. 
Nieistnienie w sprawie podstaw do zastosowania w sprawie art. 17 Pr.weksl. 
uczyniło bezprzedmiotowym rozpatrywanie kwestionowanej w skardze kasacyjnej 
prawidłowości ustalenia istnienia przez Sąd Apelacyjny po stronie Konsorcjum 
świadomości, o której mowa w końcowej części art. 17 Pr.weksl., za pomocą 
domniemań faktycznych (art. 231 k.p.c.). Na marginesie tylko należy zaznaczyć, że 

sama możliwość posłużenia się dla stwierdzenia tej przesłanki, jak zresztą 
wszelkich stanów świadomości, domniemaniami faktycznymi nie powinna budzić 
wątpliwości. 
Z przedstawionych przyczyn Sąd Najwyższy orzekł, jak w sentencji (art. 39312 
k.p.c.).