III CK 107/03
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy w wyroku z dnia 24 czerwca 2004 r. (sygn. III CK 107/03) rozstrzygnął kwestię odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej długi na podstawie art. 298 k.h. (obecnie art. 299 k.s.h.). Sąd uchylił zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie, który wcześniej utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Kielcach zasądzający od pozwanych, byłych członków zarządu spółki, kwoty zaległych składek na ubezpieczenie społeczne. Sąd Najwyższy uznał, że kluczowym warunkiem odpowiedzialności członków zarządu jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. W tej konkretnej sprawie, mimo ogłoszenia upadłości spółki i umorzenia postępowania z powodu braku majątku, Sąd Najwyższy zwrócił uwagę na istnienie ustawowego prawa zastawu na rzeczach ruchomych spółki służących prowadzeniu działalności, które przysługiwało Zakładowi Ubezpieczeń Społecznych z tytułu zaległych składek. Sąd uznał, że jeśli wierzyciel, mając możliwość zaspokojenia swoich roszczeń poprzez realizację tego prawa zastawu, zaniechał podjęcia stosownych działań egzekucyjnych, to nie można mówić o bezskuteczności egzekucji w rozumieniu art. 298 k.h. W takiej sytuacji członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności. Sąd Najwyższy podkreślił, że błędna wykładnia przepisów dotyczących upadłości i egzekucji przez Sąd Apelacyjny uniemożliwiła prawidłowe zbadanie tej kwestii, co skutkowało uchyleniem zaskarżonego wyroku.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie przesłanek odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności znaczenia skuteczności egzekucji dla powstania tej odpowiedzialności.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji Kodeksu spółek handlowych i Prawa upadłościowego, ale zasady dotyczące bezskuteczności egzekucji pozostają aktualne.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiada na podstawie art. 298 k.h. (obecnie 299 k.s.h.), gdy wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia ze względu na niepodjęcie w stosownym czasie egzekucji przeciwko spółce, mimo że egzekucja była możliwa?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, członek zarządu nie odpowiada, gdy wierzyciel nie podjął skutecznej egzekucji mimo możliwości zaspokojenia.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że kluczowym warunkiem odpowiedzialności członka zarządu jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce. Jeśli wierzyciel miał możliwość zaspokojenia swoich roszczeń (np. poprzez realizację prawa zastawu) i zaniechał podjęcia stosownych działań egzekucyjnych, to nie można mówić o bezskuteczności egzekucji w rozumieniu art. 298 k.h., a tym samym członek zarządu nie ponosi odpowiedzialności.
Jaki jest charakter odpowiedzialności członków zarządu z art. 298 k.h. i czy jest ona tożsama z roszczeniem wierzyciela wobec spółki?
Odpowiedź sądu
Odpowiedzialność ta ma samoistną podstawę, powstaje z mocy prawa jako swoiste zabezpieczenie długów spółki i nie jest tożsama z roszczeniem wierzyciela wobec spółki.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny, opowiadając się za stanowiskiem Sądu Najwyższego, uznał, że odpowiedzialność z art. 298 k.h. ma samoistną podstawę i powstaje z mocy prawa. Sformułowanie przepisu nie daje podstaw do uznania, że roszczenie wierzyciela wobec członków zarządu jest tożsame z jego roszczeniem wobec spółki.
Kiedy rozpoczyna bieg termin przedawnienia roszczenia wierzyciela wobec członków zarządu na podstawie art. 298 k.h.?
Odpowiedź sądu
Termin ten rozpoczyna bieg od chwili bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce, która umożliwia dochodzenie roszczeń w stosunku do członków zarządu.
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny uznał, że pozwane nie mogą bronić się zarzutem przedawnienia roszczeń z tytułu należności za składki z ubezpieczeń społecznych, opartym na art. 35 ust. 2 ustawy o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych. Roszczenie w stosunku do członków zarządu, oparte na art. 298 k.h., powstaje bowiem z chwilą bezskuteczności egzekucji prowadzonej przeciwko spółce i jest odrębne od tego, które przysługiwało wierzycielowi przeciwko spółce. Sąd Najwyższy zakwestionował moment ustalenia bezskuteczności egzekucji.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych w K. | instytucja | powód |
| Agnieszka B. | osoba_fizyczna | pozwana |
| Jolanta T. | osoba_fizyczna | pozwana |
Przepisy (10)
Główne
k.h. art. 298
Kodeks handlowy
Odpowiedzialność członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wobec jej wierzyciela za szkodę spowodowaną niewypłacalnością spółki.
k.s.h. art. 299
Kodeks spółek handlowych
Obecnie obowiązujący przepis dotyczący odpowiedzialności członków zarządu.
Pomocnicze
Pr.upadł. art. 63
Prawo upadłościowe
Przepis regulujący skutki ogłoszenia upadłości dla postępowań egzekucyjnych. Sąd Najwyższy wskazał na jego błędną wykładnię przez Sąd Apelacyjny w kontekście egzekucji wierzytelności zabezpieczonych zastawem.
u.o.f.u.s. art. 35 § ust. 2
Ustawa o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych
Przepis dotyczący przedawnienia roszczeń z tytułu składek na ubezpieczenia społeczne.
Dz.U. Nr 117, poz. 751 art. 5
Ustawa o zmianie rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 24 października 1934 r. – Prawo upadłościowe i niektórych innych ustaw
Przepis określający datę wejścia w życie zmian w Prawie upadłościowym i stosowanie przepisów.
u.z.p. art. 49
Ustawa o zobowiązaniach podatkowych
Przepis dotyczący ustawowego prawa zastawu Skarbu Państwa na przedmiotach służących podatnikowi do wykonywania działalności zarobkowej.
k.c. art. 442 § § 1
Kodeks cywilny
Przepis dotyczący przedawnienia roszczeń o naprawienie szkody.
k.p.c. art. 233 § § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący oceny dowodów przez sąd.
k.p.c. art. 328 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący uzasadnienia wyroku.
k.p.c. art. 393 § 13 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Przepis dotyczący orzekania przez Sąd Najwyższy po uchyleniu zaskarżonego orzeczenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zaniechanie przez wierzyciela podjęcia skutecznej egzekucji mimo możliwości zaspokojenia wyłącza odpowiedzialność członka zarządu. • Istnienie ustawowego prawa zastawu na rzeczach ruchomych spółki służących prowadzeniu działalności stanowiło możliwość zaspokojenia wierzyciela.
Odrzucone argumenty
Egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna z powodu umorzenia postępowania upadłościowego. • Roszczenie wierzyciela wobec członków zarządu jest odrębne od roszczenia wobec spółki i powstaje z chwilą bezskuteczności egzekucji.
Godne uwagi sformułowania
Członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością nie odpowiada na podstawie art. 298 k.h. (...) gdy wierzyciel nie uzyskał zaspokojenia ze względu na niepodjęcie w stosownym czasie egzekucji przeciwko spółce, choć egzekucja była możliwa. • Przeszkodą do prowadzenia takiej egzekucji nie było ogłoszenie upadłości. • Jeżeli wierzyciel doprowadza przez zaniechanie egzekucji, gdy tą drogą mógł skutecznie uzyskać zaspokojenie swoich roszczeń, do bezskuteczności egzekucji, to uznać należy, że nie wykazał on, iż egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.
Skład orzekający
Marek Sychowicz
przewodniczący
Józef Frąckowiak
sprawozdawca
Iwona Koper
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie przesłanek odpowiedzialności członków zarządu spółki z o.o. na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności znaczenia skuteczności egzekucji dla powstania tej odpowiedzialności."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego sprzed nowelizacji Kodeksu spółek handlowych i Prawa upadłościowego, ale zasady dotyczące bezskuteczności egzekucji pozostają aktualne.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnej kwestii odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Wyrok Sądu Najwyższego precyzuje warunki tej odpowiedzialności, co jest cenne dla prawników i przedsiębiorców.
“Czy członek zarządu zawsze odpowiada za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowy warunek!”
Dane finansowe
WPS: 60 817,39 PLN
zaległe składki na ubezpieczenie społeczne: 60 817,39 PLN
zaległe składki na ubezpieczenie społeczne: 17 517,01 PLN
Sektor
inne
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.