III AUA 1074/14
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozstrzygnęła kwestię podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członków zarządu spółki, którzy jednocześnie prowadzili własną działalność gospodarczą w zakresie zarządzania i zamierzali zawrzeć z tą spółką kontrakty menedżerskie. Organ rentowy uznał, że kontrakty menedżerskie stanowią tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych na zasadach zleceniobiorców (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych), nawet jeśli są realizowane w ramach prowadzonej działalności gospodarczej. Spółka wnioskująca o interpretację stała na stanowisku, że kontrakty te powinny być traktowane jako część prowadzonej przez menedżerów działalności gospodarczej (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy), co wykluczałoby odrębny tytuł do ubezpieczeń. Sąd Okręgowy przychylił się do stanowiska spółki, uznając, że działalność gospodarcza stanowi samodzielną podstawę ubezpieczenia. Sąd Apelacyjny, powołując się na uchwałę Sądu Najwyższego z dnia 17 czerwca 2015 r. (III UZP 2/15), zmienił zaskarżony wyrok. Sąd Apelacyjny uznał, że członkowie zarządu spółki kapitałowej, nawet jeśli prowadzą własną działalność gospodarczą w zakresie zarządzania, podlegają ubezpieczeniom społecznym z tytułu kontraktu menedżerskiego jako umowy o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy systemowej), a nie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. Podkreślono, że członek zarządu działa w imieniu i na rzecz spółki, a nie we własnym imieniu i na własne ryzyko, co wyklucza traktowanie kontraktu menedżerskiego jako działalności gospodarczej w tym kontekście. W konsekwencji, organ rentowy miał rację, uznając stanowisko spółki za nieprawidłowe.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członków zarządu spółek kapitałowych zawierających kontrakty menedżerskie, zwłaszcza w kontekście prowadzenia własnej działalności gospodarczej.
Orzeczenie opiera się na uchwale Sądu Najwyższego o mocy zasady prawnej, co zwiększa jego wagę, ale dotyczy specyficznej sytuacji członków zarządu spółek kapitałowych.
Zagadnienia prawne (2)
Czy kontrakt menedżerski zawarty przez członka zarządu spółki, który jednocześnie prowadzi własną działalność gospodarczą w zakresie zarządzania, stanowi samodzielny tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych, czy też jest realizowany w ramach prowadzonej działalności gospodarczej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kontrakt menedżerski zawarty przez członka zarządu spółki z tą spółką, nawet jeśli jest realizowany w ramach prowadzonej przez niego pozarolniczej działalności gospodarczej, stanowi tytuł do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych jako umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy o systemie ubezpieczeń społecznych), a nie jako działalność gospodarcza (art. 6 ust. 1 pkt 5 ustawy).
Uzasadnienie
Sąd Apelacyjny, opierając się na uchwale Sądu Najwyższego, uznał, że członek zarządu działa w imieniu i na rzecz spółki, a nie we własnym imieniu i na własne ryzyko, co wyklucza traktowanie kontraktu menedżerskiego jako działalności gospodarczej. Mandat do zarządzania wynika z powołania do zarządu, a kontrakt menedżerski jedynie konkretyzuje warunki i wynagrodzenie, nie tworząc odrębnego tytułu do ubezpieczeń z tytułu działalności gospodarczej.
Czy w przypadku członka zarządu spółki, który zawiera kontrakt menedżerski i jednocześnie prowadzi własną działalność gospodarczą, zachodzi zbieg tytułów do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w opisanym przypadku nie zachodzi zbieg tytułów do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych, ponieważ kontrakt menedżerski stanowi tytuł do ubezpieczeń jako umowa o świadczenie usług, a działalność gospodarcza nie jest w tym kontekście odrębnym tytułem.
Uzasadnienie
Skoro kontrakt menedżerski jest traktowany jako umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4), a nie działalność gospodarcza (art. 6 ust. 1 pkt 5), to nie dochodzi do sytuacji, w której osoba podlegałaby ubezpieczeniom z dwóch różnych tytułów wskazanych w art. 9 ust. 2 i 2a ustawy systemowej.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| (...) Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością | spółka | wnioskodawca/płatnik składek |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych Oddział w L. | instytucja | organ rentowy |
| Prokurator Apelacyjny w Ł. | organ_państwowy | udział |
| K. H. | osoba_fizyczna | zainteresowany/członek zarządu |
| D. L. | osoba_fizyczna | zainteresowany/członek zarządu |
Przepisy (9)
Główne
u.s.u.s. art. 6 § 1 pkt 4
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązkowe ubezpieczenia emerytalne i rentowe obejmują osoby wykonujące pracę na podstawie umowy agencyjnej, umowy zlecenia lub innej umowy o świadczenie usług, do której stosuje się przepisy dotyczące zlecenia (zleceniobiorcy).
u.s.u.s. art. 6 § 1 pkt 5
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Obowiązkowe ubezpieczenia emerytalne i rentowe obejmują osoby prowadzące pozarolniczą działalność oraz osoby z nimi współpracujące.
Pomocnicze
u.s.u.s. art. 9 § 2 i 2a
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Reguluje zasady zbiegu tytułów do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych.
u.p.d.o.f. art. 13 § pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa, że przychody z umów o zarządzanie przedsiębiorstwem, kontraktów menedżerskich lub umów o podobnym charakterze, w tym zawieranych w ramach pozarolniczej działalności gospodarczej, są przychodami z działalności wykonywanej osobiście.
k.c.
Kodeks cywilny
Przepisy dotyczące umowy zlecenia, do których stosuje się inne umowy o świadczenie usług.
k.s.h.
Kodeks spółek handlowych
Reguluje funkcjonowanie organów spółek kapitałowych, w tym zarządu.
u.s.d.g.
Ustawa o swobodzie działalności gospodarczej
Definiuje pojęcie przedsiębiorcy i działalności gospodarczej.
k.p.c. art. 477¹⁴ § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa prawna zmiany zaskarżonego wyroku przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 98
Kodeks postępowania cywilnego
Rozstrzygnięcie o kosztach postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Członek zarządu spółki kapitałowej, nawet prowadzący własną działalność gospodarczą w zakresie zarządzania, podlega ubezpieczeniom społecznym z tytułu kontraktu menedżerskiego jako umowy o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 u.s.u.s.), a nie z tytułu prowadzenia działalności gospodarczej. • Działanie członka zarządu w ramach kontraktu menedżerskiego odbywa się w imieniu i na rzecz spółki, a nie we własnym imieniu i na własne ryzyko, co wyklucza traktowanie tego kontraktu jako działalności gospodarczej. • Mandat do zarządzania spółką wynika z powołania do zarządu, a kontrakt menedżerski jedynie konkretyzuje warunki i wynagrodzenie, nie tworząc odrębnego tytułu do ubezpieczeń z tytułu działalności gospodarczej.
Odrzucone argumenty
Kontrakt menedżerski realizowany przez członka zarządu w ramach prowadzonej przez niego działalności gospodarczej stanowi tytuł do ubezpieczeń społecznych z tytułu prowadzenia pozarolniczej działalności gospodarczej (art. 6 ust. 1 pkt 5 u.s.u.s.). • W przypadku członka zarządu zawierającego kontrakt menedżerski i prowadzącego własną działalność gospodarczą, zachodzi zbieg tytułów do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych.
Godne uwagi sformułowania
kontrakt menadżerski nie może im „przekazywać uprawnień” do zarządzania spółką, ponieważ ich prawa i obowiązki w zakresie prowadzenia spraw i reprezentacji spółki wynikają z powołania w skład zarządu i przyznania mandatu do pełnienia funkcji. • Członkowie zarządów spółek wykonują czynności zarządu jako podmioty wewnętrzne, działające w warunkach zależności prawnej, a nie jak przedsiębiorcy, którzy prowadzą działalność w imieniu własnym i na ryzyko własne. • tytuł do podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członka zarządu spółki akcyjnej, który zawarł z tą spółką umowę o świadczenie usług w zakresie zarządzania w ramach prowadzonej przez siebie pozarolniczej działalności gospodarczej, jest umowa o świadczenie usług (art. 6 ust. 1 pkt 4 ustawy z dnia 13 października 1998 r. o systemie ubezpieczeń społecznych).
Skład orzekający
Joanna Baranowska
przewodniczący
Anna Szczepaniak-Cicha
sprawozdawca
Iwona Szybka
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących podlegania ubezpieczeniom społecznym przez członków zarządu spółek kapitałowych zawierających kontrakty menedżerskie, zwłaszcza w kontekście prowadzenia własnej działalności gospodarczej."
Ograniczenia: Orzeczenie opiera się na uchwale Sądu Najwyższego o mocy zasady prawnej, co zwiększa jego wagę, ale dotyczy specyficznej sytuacji członków zarządu spółek kapitałowych.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu interpretacyjnego na styku prawa pracy, prawa spółek i ubezpieczeń społecznych, z praktycznymi implikacjami dla menedżerów i spółek.
“Kontrakt menedżerski a ZUS: Czy własna firma chroni przed składkami?”
Sektor
prawo pracy
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.