II UKN 86/96
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał sprawę dotyczącą objęcia pracowniczym ubezpieczeniem społecznym Bartłomieja B., jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. "B.", który zawarł ze spółką umowę o pracę na stanowisku dyrektora zarządu. Spółka była reprezentowana przez pełnomocnika ustanowionego przez wspólnika działającego jako zgromadzenie wspólników. Sądy niższych instancji uznały umowę o pracę za nieważną, argumentując, że jest to umowa "z samym sobą", która narusza przepisy Kodeksu Handlowego (art. 203 KH) i Kodeksu Cywilnego (art. 58 § 1 KC, art. 83 § 1 KC), a także pozbawiona jest cechy podporządkowania pracowniczego. Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym sprawę podzielił to stanowisko, podkreślając, że nawet zawieranie umowy przez pełnomocnika nie zmienia faktu, iż jest to czynność prawna "z sobą samym". Umowa taka jest pozorna i ma na celu obejście przepisów odróżniających ubezpieczenie społeczne pracowników od osób prowadzących działalność gospodarczą. Sąd odrzucił argumenty kasacji dotyczące profesjonalnego charakteru obowiązków dyrektora i dwuosobowego składu zarządu, wskazując na nakładanie się kompetencji i absurdalną sytuację podporządkowania sobie.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaNieważność umów o pracę zawieranych przez jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. z tą spółką, nawet przez pełnomocnika, ze względu na brak podporządkowania i obejście prawa.
Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. i jego relacji z własną spółką.
Zagadnienia prawne (3)
Czy umowa o pracę zawarta przez jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z tą spółką, reprezentowaną przez pełnomocnika ustanowionego przez tegoż wspólnika, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa jest nieważna.
Uzasadnienie
Umowa taka jest czynnością prawną pozorną i ma na celu obejście przepisów prawa, w szczególności tych odróżniających ubezpieczenie społeczne pracowników od osób prowadzących działalność gospodarczą. Ponadto, pozbawiona jest konstytutywnej cechy stosunku pracy, jaką jest podporządkowanie pracownika pracodawcy, gdyż pracownik byłby podporządkowany samemu sobie.
Czy potwierdzenie umowy o pracę przez pełnomocnika ustanowionego przez jedynego wspólnika spółki z o.o. może konwalidować nieważną umowę?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, potwierdzenie takie nie konwaliduje nieważnej umowy.
Uzasadnienie
Nieważność umowy wynika z jej wadliwej konstrukcji prawnej (pozorność, obejście ustawy, brak podporządkowania), a nie z braku formalnego reprezentowania spółki. Zawieranie umowy "z samym sobą" przez pełnomocnika nie zmienia jej wadliwego charakteru.
Czy fakt, że zarząd spółki z o.o. jest dwuosobowy, a obowiązki dyrektora są wysoce profesjonalne i "merytoryczne", wpływa na ważność umowy o pracę zawartej przez jedynego wspólnika z tą spółką?
Odpowiedź sądu
Nie, te okoliczności nie wpływają na ważność umowy.
Uzasadnienie
Nawet przy dwuosobowym zarządzie i specyficznych obowiązkach, kluczowe jest to, że jedyny wspólnik, będący jednocześnie prezesem zarządu, posiada uprawnienia całego zarządu i sprawuje nadzór nad drugim członkiem. Obowiązki dyrektora i prezesa zarządu nakładają się, prowadząc do sytuacji podporządkowania sobie, co jest sprzeczne z naturą stosunku pracy.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Bartłomiej B. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w P. | instytucja | organ rentowy |
| Spółka z o.o. "B." | spółka | pracodawca |
Przepisy (6)
Główne
k.c. art. 58 § § 1
Kodeks cywilny
Czynność prawna mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
k.c. art. 83 § § 1
Kodeks cywilny
Oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru jest nieważne.
k.h. art. 203
Kodeks handlowy
W umowach z członkami zarządu spółka jest reprezentowana przez radę nadzorczą albo przez pełnomocnika.
Pomocnicze
Ustawa o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych art. 4 § ust. 1 i 3
Ustawa z dnia 14 grudnia 1982 r. o zaopatrzeniu emerytalnym pracowników i ich rodzin art. 12 § ust. 2 pkt 1
Nie uwzględnia się okresów zatrudnienia w zakładzie prowadzonym na własny rachunek przez małżonka przy ustalaniu prawa do świadczeń.
Ustawa z dnia 18 grudnia 1976 r. o ubezpieczeniu społecznym osób prowadzących działalność gospodarczą oraz ich rodzin
Dotyczy stosunków małżeńskiej współpracy objętych ubezpieczeniem społecznym osób prowadzących działalność gospodarczą.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o pracę zawarta przez jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. z tą spółką jest nieważna jako czynność prawna pozorna i mająca na celu obejście ustawy. • Brak jest elementu podporządkowania pracowniczego, gdyż pracownik byłby podporządkowany samemu sobie. • Zawieranie umowy przez pełnomocnika ustanowionego przez wspólnika nie konwaliduje wadliwej umowy. • Nawet przy dwuosobowym zarządzie i specyficznych obowiązkach, kompetencje prezesa-wspólnika nakładają się na obowiązki dyrektora, prowadząc do absurdalnej sytuacji podporządkowania sobie.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę zawarta przez jedynego wspólnika z spółką, której zarząd jest dwuosobowy, zachowuje element podporządkowania pracowniczego. • Zakres obowiązków dyrektora jest wysoce profesjonalny i "merytoryczny", nie pokrywa się z zadaniami zarządu. • Umowa o pracę z dnia 1 lutego 1993 r. stała się ważna po potwierdzeniu jej przez pełnomocnika Spółki w dniu 17 października 1995 r.
Godne uwagi sformułowania
Nieważna jest umowa o pracę, którą jedyny wspólnik spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i zarazem prezes jej dwuosobowego - wraz z małżonkiem - zarządu zawarł z tą spółką za pośrednictwem pełnomocnika ustanowionego przez siebie działającego w charakterze zgromadzenia wspólników. • Była to więc umowa "z samym sobą", czego nie zmienił fakt potwierdzenia jej w dniu 1 listopada 1995 r. przez pełnomocnika powołanego specjalnie w tym celu przez Zgromadzenie Wspólników. • Zawieranie umów o pracę "z samym sobą", wiążące się z występowaniem osoby fizycznej w kilku różnych rolach społecznych równocześnie, tj. jedynego wspólnika, skupiającego w swym ręku wszystkie uprawnienia zgromadzenia wspólników, prezesa zarządu - dyrektora i pracownika spółki, musi być kwalifikowane jako czynność prawna mająca na celu obejście ustawy (art. 58 § 1 KC), a także jako oświadczenie woli składane dla pozoru (art. 83 § 1 KC). • Umowa o pracę "z samym sobą" nie może zresztą zrodzić stosunku pracy również dlatego, że nie wykazuje on wówczas swej kategorialnej cechy, tj. podporządkowania pracownika poleceniom pracodawcy. Pracownik musiałby bowiem być podporządkowany samemu sobie, a to jest pojęciowo wykluczone. • Taka umowa nie przestaje być czynnością prawną "z sobą samym" przez to tylko, że została zdziałana za pośrednictwem pełnomocnika. […]
Skład orzekający
Stefania Szymańska
przewodniczący
Andrzej Kijowski
sprawozdawca
Maria Mańkowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Nieważność umów o pracę zawieranych przez jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. z tą spółką, nawet przez pełnomocnika, ze względu na brak podporządkowania i obejście prawa."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. i jego relacji z własną spółką.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje kuriozalną sytuację prawną, w której osoba próbuje zawrzeć umowę o pracę samą ze sobą, co prowadzi do absurdalnych wniosków prawnych i praktycznych. Jest to ciekawy przykład na to, jak przepisy prawa handlowego i prawa pracy mogą wchodzić w konflikt.
“Czy można zawrzeć umowę o pracę sam ze sobą? Sąd Najwyższy odpowiada: nie, nawet jeśli jesteś jedynym wspólnikiem i prezesem spółki!”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.