II UKN 37/96
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuKrzysztof Ł., będący jedynym wspólnikiem i prezesem jednoosobowej spółki z o.o., zawarł z nią umowę o pracę, początkowo reprezentując spółkę osobiście, a następnie przez pełnomocnika (swojego teścia). Zakład Ubezpieczeń Społecznych odmówił objęcia go pracowniczym ubezpieczeniem społecznym, uznając umowę za nieważną. Sądy obu instancji, a następnie Sąd Najwyższy, podzieliły to stanowisko. Sąd Najwyższy oparł swoje rozstrzygnięcie na uchwale z dnia 8 marca 1995 r. (I PZP 7/95), stwierdzając, że umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z o.o. z jej jedynym wspólnikiem będącym jednocześnie prezesem zarządu jest nieważna. Kluczowe argumenty dotyczyły braku elementu podporządkowania pracownika, który jest konstytutywną cechą stosunku pracy, oraz możliwości obejścia przepisów prawa (art. 58 KC) lub złożenia oświadczenia woli dla pozoru (art. 83 KC). Sąd uznał, że nawet jeśli spółkę reprezentował pełnomocnik, umowa nadal była zawarta "z samym sobą", co jest pojęciowo wykluczone w kontekście stosunku pracy. W konsekwencji, kasacja Krzysztofa Ł. została oddalona.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaNieważność umów o pracę w jednoosobowych spółkach z o.o. zawieranych z jedynym wspólnikiem/prezesem, nawet przez pełnomocnika.
Dotyczy specyficznej sytuacji jednoosobowej spółki z o.o. i jej jedynego wspólnika/prezesa.
Zagadnienia prawne (2)
Czy umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością, działającą przez wspólnika będącego prezesem jej jednoosobowego zarządu, z tym wspólnikiem, jest ważna?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, taka umowa jest nieważna.
Uzasadnienie
Umowa taka jest nieważna, ponieważ brakuje w niej konstytutywnego elementu stosunku pracy, jakim jest podporządkowanie pracownika. Nawet jeśli spółkę reprezentuje pełnomocnik, umowa jest faktycznie zawarta "z samym sobą", co jest pojęciowo wykluczone i może stanowić próbę obejścia prawa.
Czy pełnomocnik powołany przez jedynego wspólnika jednoosobowej spółki z o.o. może zawrzeć umowę o pracę z tym wspólnikiem, który jest jednocześnie prezesem zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nawet w takim przypadku umowa jest nieważna z powodu braku podporządkowania i możliwości obejścia prawa.
Uzasadnienie
Chociaż formalnie spółkę reprezentuje pełnomocnik, umowa jest nadal traktowana jako zawarta "z samym sobą", co wyklucza nawiązanie stosunku pracy ze względu na brak podporządkowania i potencjalne obejście przepisów.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| Krzysztof Ł. | osoba_fizyczna | wnioskodawca |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych-Oddział w R. | instytucja | organ rentowy |
| Zakład Doradztwa Finansowo-Organizacyjnego Spółka z o.o. w L. | spółka | pracodawca |
Przepisy (9)
Główne
k.h. art. 203
Kodeks handlowy
W umowach pomiędzy spółką a członkiem zarządu, spółkę reprezentuje rada nadzorcza lub pełnomocnicy powołani uchwałą wspólników.
Pomocnicze
k.c. art. 58
Kodeks cywilny
Czynność prawna sprzeczna z ustawą albo mająca na celu obejście ustawy jest nieważna.
k.c. art. 83
Kodeks cywilny
Nieważne jest oświadczenie woli złożone drugiej stronie za jej zgodą dla pozoru.
k.c. art. 108
Kodeks cywilny
Pełnomocnik nie może być drugą stroną czynności prawnej, której dokonuje w imieniu mocodawcy, chyba że wynika to z treści pełnomocnictwa albo że ze względu na treść czynności jest ona wyłączona od naruszenia interesów mocodawcy.
u.o.f.u.s. art. 4 § ust. 1 i 3
Ustawa o organizacji i finansowaniu ubezpieczeń społecznych
k.p.c. art. 477¹⁴ § 1
Kodeks postępowania cywilnego
k.p.c. art. 393¹
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa kasacji.
k.p.c. art. 393¹²
Kodeks postępowania cywilnego
Oddalenie kasacji.
k.h. art. 158 § pkt 2
Kodeks handlowy
W przypadku spółki jednoosobowej uprawnienia przysługujące zgromadzeniu wspólników wykonuje jedyny wspólnik.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z o.o. z jej prezesem (jedynym wspólnikiem) jest nieważna z powodu braku elementu podporządkowania. • Taka umowa, nawet zawarta przez pełnomocnika, jest traktowana jako umowa "z samym sobą", co jest pojęciowo wykluczone w stosunku pracy. • Umowa może mieć na celu obejście ustawy lub być złożona dla pozoru.
Odrzucone argumenty
Pełnomocnik powołany przez spółkę reprezentuje osobę prawną, a nie wspólnika jako osobę fizyczną, co wyklucza umowę "z samym sobą". • Uchwała Sądu Najwyższego I PZP 7/95 dotyczy innego stanu faktycznego.
Godne uwagi sformułowania
Umowa o pracę zawarta przez jednoosobową spółkę z o.o. [...] z tym wspólnikiem, jest nieważna. • W takich warunkach brakuje bowiem elementu podporządkowania, stanowiącego konstytucyjną cechę stosunku pracy. • Umowy te pozbawione są zasadniczych elementów konstrukcyjnych istotnych dla tego rodzaju stosunków prawnych. • W przeciwnym razie należałoby dopuścić możliwość istnienia podporządkowania pracownika "samemu sobie", co pojęciowo jest wykluczone.
Skład orzekający
Jerzy Kuźniar
przewodniczący
Maria Mańkowska
sędzia
Stefania Szymańska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Nieważność umów o pracę w jednoosobowych spółkach z o.o. zawieranych z jedynym wspólnikiem/prezesem, nawet przez pełnomocnika."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji jednoosobowej spółki z o.o. i jej jedynego wspólnika/prezesa.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje pułapki prawne związane z jednoosobowymi spółkami z o.o. i samozatrudnieniem, co jest częstym tematem dla przedsiębiorców i prawników.
“Jedyny wspólnik spółki z o.o. nie może zawrzeć sam ze sobą umowy o pracę – nawet przez pełnomocnika!”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.