II SA/Gd 47/24

II SA/Gd 47/24 - Wyrok WSA w Gdańsku
Data orzeczenia
2024-05-08
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2024-01-12
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku
Sędziowie
Dariusz Kurkiewicz /sprawozdawca/
Justyna Dudek-Sienkiewicz
Krzysztof Kaszubowski /przewodniczący/
Symbol z opisem
6180 Wywłaszczenie nieruchomości i odszkodowanie, w tym wywłaszczenie gruntów pod autostradę
Hasła tematyczne
Administracyjne postępowanie
Skarżony organ
Wojewoda
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną decyzję
Powołane przepisy
Dz.U. 2023 poz 775
art. 105 par. 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku w składzie następującym: Przewodniczący: Sędzia WSA Krzysztof Kaszubowski Sędzia WSA Dariusz Kurkiewicz (spr.) Asesor WSA Justyna Dudek-Sienkiewicz po rozpoznaniu w Gdańsku w trybie uproszczonym na posiedzeniu niejawnym w dniu 8 maja 2024 r. sprawy ze skargi C. S.A. z siedzibą w G. na decyzję Wojewody Pomorskiego z dnia 20 października 2023 r. nr NSP-VIII.7581.1.104.2023.KPB w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie odszkodowania za wywłaszczoną nieruchomość 1. uchyla zaskarżoną decyzję, 2. zasądza od Wojewody Pomorskiego na rzecz skarżącej C. S.A. z siedzibą w G. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania.
Uzasadnienie
C. z siedzibą w Gdyni (dalej jako: Spółka, skarżąca) zaskarżyła do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku decyzję Wojewody Pomorskiego z dnia 20 października 2023 r. w przedmiocie umorzenia postępowania w sprawie o ustalenie odszkodowania za wywłaszczoną nieruchomość.
Zaskarżone rozstrzygniecie zostało wydane w następujących okolicznościach faktycznych i prawnych:
Decyzją z dnia 22 marca 2023 r. Prezydent Miasta Gdyni odmówił przyznania skarżącej odszkodowania za nieruchomości położone w G. oznaczone jako działki nr [...] (dawniej nr [...]), obręb [...] o pow. 276 m2 oraz [...] (dawniej [...]), obręb [...] o pow. 269 m2, przejęte na własność Skarbu Państwa i oddane w wieczyste użytkowanie P. S.A. na podstawie art. 37 a ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe".
Organ I instancji wskazał, iż w dniu 10 kwietnia 2006 r. Pierwsze wystąpiło do Prezydenta Miasta Gdyni wykonującego zadania starosty z zakresu administracji rządowej z wnioskiem o ustalenie i wypłatę odszkodowania za działki, o których wyżej mowa.
W dniu 23 grudnia 2014 r. C. z siedzibą w Gdyni poinformowała Wojewodę Pomorskiego, iż doszło do przeniesienia na jej rzecz całego majątku P.1 S.A. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmowana) w wyniku połączenia przez przejęcie z C. z siedzibą w Gdyni (spółka przejmująca).
Na podstawie wykazu zmian gruntowych Prezydent Miasta Gdyni ustalił, że obecna działka nr [...] wchodziła wcześniej w skład nieruchomości oznaczonej jako działka nr [...]. W wyniku podziału działki nr [...] w roku 1958 powstały działki nr [...] o pow. 276 m2 (objętą niniejszym postępowaniem) i [...] o pow. 50 m2 . Z kolei obecna działka nr [...] niegdyś stanowiła część działki [...] o pow. 652 m2 , która to w 1958 r. uległa podziałowi tworząc działkę [...] o pow. 269 m2 (objętą niniejszym postępowaniem) oraz działkę nr [...] o pow. 383 m2. Następnie organ ustalił, że od lat międzywojennych nieruchomości nr [...] oraz nr [...] stanowiły własność P.1 S.A. z siedzibą w Gdyni. Jednakże w ocenie organu, w oparciu o przeprowadzone dowody można jednoznacznie stwierdzić, iż zajęcie działek nr: [...] i [...] nastąpiło w czasie poprzedzającym 30 letni okres, o którym mowa w art. 37a ust. 7 ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe". Opracowane zdjęcia lotnicze i mapy wykazały bowiem, że działki nr: [...] i [...] zabudowane były na przestrzeni lat infrastrukturą kolejową stanowiącą integralną część linii kolejowej, bez której ruch kolejowy byłby niemożliwy. Przedmiotowe działki najpóźniej z momentem sporządzenia w 1962 r. mapy przedstawiającej teren kolejowy w G., stały się integralnym elementem infrastruktury kolejowej i są w posiadaniu samoistnym przedsiębiorstw kolejowych przez okres dłuższy niż 30 lat, licząc od dnia 31 maja 2003 r. wstecz. Ponadto są one wykorzystywane na cele komunikacji kolejowej do chwili obecnej.
Od powyższej decyzji odwołanie złożyła C. z siedzibą w Gdyni. wnosząc o jej uchylenie i ustalenie odszkodowania w kwocie 216.896 zł., tj w kwocie wynikającej z operatu szacunkowego rzeczoznawcy majątkowego J. F. z dnia 20 października 2021 r.
Wojewoda Pomorski przywołując treść i wykładnię przepisów art. 493 § 1 i 2 oraz art. 494 § 1 k.s.h. doszedł do przekonania, że z dniem wpisu połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego, P.1 S.A. w Gdyni przestała istnieć jako samodzielny podmiot.
W ocenie organu odwoławczego zakresem sukcesji uniwersalnej nie jest objęte prawo do odszkodowania, z tytułu wywłaszczenia nieruchomości w sytuacji, gdy w drodze czynności prawnej inter vivos wywłaszczona spółka akcyjna P.1 S.A. w Gdyni (w likwidacji), zbyła w drodze sprzedaży na rynku wtórnym 100 % swoich akcji na rzecz P.2 S. A., która następnie rozporządziła 100 % akcjami na rzecz wnioskodawcy odszkodowania C. z siedzibą w Gdyni. W takim stanie faktycznym sprawy, między przejęciem spółki wywłaszczonej na następcę prawnego pod tytułem uniwersalnym, doszło do rozporządzenia, w drodze czynności cywilnoprawnej, całym kapitałem zakładowym spółki wywłaszczonej na rzecz osoby prawnej P.2 S.A. Organ zauważył, że wprawdzie z natury spółki akcyjnej wynika możliwość nieograniczonego obrotu akcjami, zwłaszcza na okaziciela, co jest cechą charakterystyczną tej spółki, ale równocześnie cechą jest, że uprawnienia korporacyjne związane są z akcją a nie ze spółką, która jest organizacją o zmiennym składzie osobowym. Oznacza to zdaniem Wojewody, że niezrealizowane uprawnienie do odszkodowania spółki przejmowanej nie jest objęte zakresem przedmiotowym sukcesji uniwersalnej. W szczególności tego rodzaju uprawnienie mogło wygasnąć w dniu wykreślenia spółki P.1 S.A. w Gdyni (w likwidacji) z odpowiedniego rejestru sądowego. W rezultacie w niniejszej sprawie roszczenie o ustalenie odszkodowania nie przysługuje spółce C. z siedzibą w Gdyni.
Tym samym w niniejszej sprawie wystąpiła bezprzedmiotowość postępowania w sprawie, o charakterze podmiotowym, ze względu na złożenie wniosku o odszkodowanie przez podmiot nieuprawniony do jego otrzymania.
W skardze do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gdańsku Spółka wniosła o uwzględnienie skargi w trybie autokontroli przez Wojewodę Pomorskiego. W przypadku nieuwzględnienia powyższego wniosku wniosła o uchylenie decyzji organu I i II instancji oraz o zasądzenie kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego według norm przepisanych. Zaskarżonej decyzji zarzuciła naruszenie przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy, w szczególności:
- art. 7, art. 77 § 1 i 77 § 4 i 80 k.p.a. w zw. z art. art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym poprzez wadliwą ocenę materiału dowodowego, charakteryzującą się brakiem rzetelności tej oceny, a w szczególności powołaniem się na stwierdzenia, które nie występują w dokumentach znajdujących się w aktach sprawy lub przeinaczanie tych stwierdzeń, pominięciem części dokumentów lub fragmentów dokumentów przy ustalania stanu faktycznego, z naruszeniem zasad logiki i doświadczenia życiowego, co skutkowało wadliwym przyjęciem, że spółka P.1 S.A. sprzedała 100% swoich akcji spółce P.2 S.A., podczas gdy z informacji odpowiadających odpisowi zupełnemu KRS spółki P.1 S.A. wynika, że:
• pierwszym akcjonariuszem który posiadał 100% akcji spółki P.1 S.A. była spółka P.2 S.A.;
• spółka P.2 S.A. sprzedała 100% akcji spółki P.1 S.A. na rzecz spółki C. z siedzibą w Warszawie;
które to okoliczności objęte są domniemaniem zgodności z prawdą, które nie może być obalone przez organ w postępowaniu administracyjnym;
- art. 107 § 1 pkt 6) k.p.a. w zw. z art. 8 § 1 i § 2 k.p.a. w zw. z art. 11 k.p.a. poprzez sporządzenie uzasadnienia skarżonej decyzji bez wyjaśnienia podstawy faktycznej i prawnej rozstrzygnięcia polegającej na braku wyjaśnienia:
• z jakich przyczyn Wojewoda Pomorski odstąpił od swojej wcześniejszej praktyki uznawania spółki C. z siedzibą w Warszawie S.A. jako następcę prawnego spółki P.1 S.A. w ramach sukcesji uniwersalnej i uznawania, że jest ona uprawniona do domagania ustalenia się odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości;
• w oparciu o jakie dowody organ odwoławczy uznał, że spółka P.1 S.A. sprzedała 100% swoich akcji spółce P.2 S.A.
Zarzuciła ponadto naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, a mianowicie art. 494 § 1 i § 2 k.s.h. w zw. z art. 492 § 1 k.s.h. w zw. z art. 301 § 4 i § 5 k.s.h. i art. 303 § 1 k.s.h. w zw. z art. 19 ust. 1 ustawy z dnia 25 lutego 1958 r. o uregulowaniu stanu prawnego mienia pozostającego pod zarządem państwowym poprzez ich błędną wykładnię polegającą na wadliwym uznaniu, że na skutek wcześniejszego nabycia przez Spółkę C. z siedzibą w Warszawie S.A. 100% akcji P.1 S.A. połączenie tych spółek nie spowodowało sukcesji uniwersalnej praw i obowiązków spółki przejmowanej przez Spółkę przejmującą w zakresie uprawnienia do domagania się odszkodowania za nieruchomość, której własność przeszła na Państwo na podstawie art. 17 pkt 2) lit. b w zw. z art. 2 tej ustawy, co skutkowało naruszeniem przepisów postępowania, których uchybienie miało istotny wpływ na wynik sprawy tj. art. 138 § 2 k.p.a. poprzez niezasadne nieuchylenie decyzji organu w I instancji, umarzające postępowanie w sprawie w sytuacji, gdy istniała podstawa do uchylenia tej decyzji i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania temu organowi.
Dodatkowo Spółka wniosła o przeprowadzenie dowodów z dokumentów tj.: informacji odpowiadającej odpisowi zupełnemu KRS spółki P.1 S.A. na okoliczność nie nabycia przez tę spółkę 100% swoich własnych akcji, braku rozporządzenia tymi akcjami na rzecz P.2 S.A., dat ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym spółki P.2 S.A. a następnie C. z siedzibą w Warszawie S.A. jako jedynego akcjonariusza spółki P.1 S.A., daty wykreślenia tej spółki z Krajowego Rejestru Sądowego.
Wojewoda Pomorski w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, podtrzymując argumentację i stanowisko, jak w zaskarżonej decyzji.
Wojewódzki Sad Administracyjny w Gdańsku zważył, co następuje:
Skarga okazała się uzasadniona.
Kwestię sporną w niniejszej sprawie stanowi zagadnienie, czy na skutek połączenia P.1 S.A. z siedzibą w Gdyni (przejmowana) z C. z siedzibą w Gdyni (przejmująca) nastąpiło przeniesienie na skarżącą praw do odszkodowania za nieruchomości położone w G. oznaczone jako działki nr [...] (dawniej nr [...]), obręb [...] o pow. 276 m2 oraz [...] (dawniej [...]), obręb [...] o pow. 269 m2, przejęte na własność Skarbu Państwa i oddane w wieczyste użytkowanie P. S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 37 a ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe".
Z załączonego do skargi odpisu Numer KRS:[...] wynika, że doszło do połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 w związku z art. 515 § 1 i 516 § 6 KSH, przez przeniesienie całego majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą, tj. C. z siedzibą w Gdyni, bez podwyższenia kapitału zakładowego spółki przejmującej, w zw. z tym, że spółka przejmująca posiada 100% akcji w kapitale zakładowym spółki przejmowanej, to jest spółki pod firmą P.1 S.A. w Gdyni.
Stosownie do art. 492 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (t.j. Dz.U. z 2013 r, poz. 1030 ze zm.) – dalej jako KSH, połączenie może być dokonane przez przeniesienie całego majątku spółki (przejmowanej) na inną spółkę (przejmującą) za udziały lub akcje, które spółka przejmująca wydaje wspólnikom spółki przejmowanej (łączenie się przez przejęcie). Zgodnie z art. 515 § 1 KSH połączenie może być przeprowadzone bez podwyższenia kapitału zakładowego, jeżeli spółka przejmująca ma udziały lub akcje spółki przejmowanej albo udziały lub akcje nabyte lub objęte, zgodnie z przepisami art. 200 lub art. 362 oraz w przypadkach, o których mowa w art. 366. Natomiast w myśl art. 516 § 6 KSH przepisy § 1, 2, 4 i 5 stosuje się odpowiednio w przypadku przejęcia przez spółkę przejmującą swojej spółki jednoosobowej. W tym przypadku nie stosuje się także przepisów art. 494 § 4 i art. 499 § 1 pkt 2-4; ogłoszenie albo udostępnienie planu połączenia, o którym mowa w art. 500 § 2 i 21, oraz udostępnienie dokumentów, o których mowa w art. 505, musi nastąpić co najmniej na miesiąc przed dniem złożenia wniosku o zarejestrowanie połączenia. Przepis art. 516 § 1 KSH określa, że w odniesieniu do spółki przejmującej połączenie może być przeprowadzone bez powzięcia uchwały, o której mowa w art. 506, jeżeli spółka ta posiada udziały albo akcje o łącznej wartości nominalnej nie niższej niż 90% kapitału zakładowego spółki przejmowanej, lecz nieobejmującej całego jej kapitału. Nie dotyczy to przypadku, gdy spółką przejmującą jest spółka publiczna. Art. 516 § 2 KSH wskazuje, że wspólnik spółki przejmującej, reprezentujący co najmniej jedną dwudziestą kapitału zakładowego, może domagać się zwołania nadzwyczajnego zgromadzenia wspólników albo nadzwyczajnego walnego zgromadzenia w celu powzięcia uchwały, o której mowa w § 1. Art. 516 § 4 KSH stanowi, że uprawnienia, o których mowa w § 2 i § 3, mogą być wykonane w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia. Natomiast zgodnie z art. 516 § 5 KSH do łączenia przez przejęcie, o którym mowa w § 1, nie stosuje się przepisów art. 501-503, art. 505 § 1 pkt 4-5, art. 512 i art. 513.
Zgodnie z art. 17 ust. 1 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 685) domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
Przepis art. 494 § 1 KSH określa, że spółka przejmująca albo spółka nowo zawiązana wstępuje z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej albo spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki. Zgodnie z § 2 tego artykułu na spółkę przejmującą albo spółkę nowo zawiązaną przechodzą z dniem połączenia w szczególności zezwolenia, koncesje oraz ulgi, które zostały przyznane spółce przejmowanej albo którejkolwiek ze spółek łączących się przez zawiązanie nowej spółki, chyba że ustawa lub decyzja o udzieleniu zezwolenia, koncesji lub ulgi stanowi inaczej. Art. 494 § 5 KSH przepisu § 2 nie stosuje się do zezwoleń i koncesji udzielonych spółce będącej instytucją finansową, jeżeli organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, złożył sprzeciw w terminie miesiąca od dnia ogłoszenia planu połączenia.
Zasada uniwersalnego następstwa prawnego, stanowiąca istotę procedury połączenia, wyrażona w komentowanym przepisie, istotnie upraszcza dokonanie połączenia spółek (tak A. Szumański (w:) Kodeks, 2003, t. IV, s. 239). Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że spółki sukcesorki, tj. przejmujące lub nowo zawiązane, wstępują z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych i łączonych (fuzja). Przyjęta więc została konstrukcja prawna sukcesji uniwersalnej, która następuje z dniem połączenia. Dla zaistnienia skutków w postaci sukcesji nie są potrzebne żadne dodatkowe czynności poza tymi, których należy dokonać w postępowaniu łączeniowym (A. Kidyba, Sukcesja, kontynuacja a może coś innego?, Mon. Pr. Hand. 2011, nr 1, s. 36; szerzej K. Fliszkiewicz, Ochrona wierzycieli łączących się spółek, Warszawa 2016, s. 92 i n.; tak też WSA w Łodzi w wyroku z dnia 25 stycznia 2018 r., I SA/Łd 1060/17, LEX nr 2435816).
Jak wskazał Naczelny Sąd Administracyjny w wyroku z dnia 19 stycznia 2018 r, sygn. akt I OSK 1740/17 - LEX nr 2466901, sukcesja uniwersalna, a więc wstąpienie spółki przejmującej we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej, wywołuje także skutki w sferze praw i obowiązków publicznoprawnych. W konsekwencji uznać należy, że skoro następstwo prawne występuje pod tytułem ogólnym, to nie mamy do czynienia z zakończeniem działalności spółki przejętej, lecz z kontynuacją tej działalności przez spółkę przejmującą.
Zasada sukcesji uniwersalnej nie została w jakikolwiek sposób ograniczona w stosunku do sytuacji z jaką mamy do czynienia w niniejszej sprawie, a zatem określonej w art. 515 § 1 KSH i niezależnie od jakiego podmiotu i kiedy spółka przejmująca nabyła akcje spółki przejmowanej.
Sąd orzekający nie podzielił stanowiska prezentowanego w zaskarżonej decyzji, jakoby okoliczność nabycia przez skarżącą 100% akcji P.1 S.A. w Gdyni skutkowało brakiem przejścia na nią praw do odszkodowania za nieruchomości położone w G. oznaczone jako działki nr [..] (dawniej nr [...]), obręb [...]o pow. 276 m2 oraz [...] (dawniej [...]), obręb [...] o pow. 269 m2, przejęte na własność Skarbu Państwa i oddane w wieczyste użytkowanie P. S.A. z siedzibą w Warszawie na podstawie art. 37 a ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe".
Zatem okoliczności wskazane w zaskarżonej decyzji nie stanowią podstaw do uznania, iż postępowanie w niniejszej sprawie stało się bezprzedmiotowe, uzasadniając jego umorzenie na podstawie art. 105 § 1 K.p.a.
Mając powyższe na uwadze Sąd na podstawie art. 145 § 1 pkt 1 lit. c ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz. U. z 2023 r., poz. 1634). O kosztach postępowania orzeczono na podstawie art.. 200 oraz 205 § 2 tej ustawy.