II SA/Gd 47/24
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSpółka C. S.A. z siedzibą w Gdyni zaskarżyła decyzję Wojewody Pomorskiego z dnia 20 października 2023 r. o umorzeniu postępowania w sprawie ustalenia odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości. Organ I instancji odmówił przyznania odszkodowania, wskazując, że zajęcie działek nastąpiło przed 30-letnim okresem wskazanym w ustawie o komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych. Wojewoda Pomorski umorzył postępowanie, uznając, że spółka przejmująca majątek P.1 S.A. nie nabyła prawa do odszkodowania na zasadzie sukcesji uniwersalnej, ponieważ doszło do sprzedaży akcji spółki wywłaszczonej. Spółka wniosła skargę, zarzucając naruszenie przepisów KPA i KSH, w szczególności błędną ocenę materiału dowodowego i wadliwą wykładnię przepisów o sukcesji uniwersalnej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku uchylił zaskarżoną decyzję, stwierdzając, że na skutek połączenia spółek w trybie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, spółka przejmująca C. S.A. wstąpiła we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej P.1 S.A., w tym prawo do odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości. Sąd podkreślił, że domniemanie prawdziwości danych wpisanych do KRS oraz zasada sukcesji uniwersalnej nie zostały ograniczone w tej sytuacji.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów o sukcesji uniwersalnej w kontekście praw do odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości, zwłaszcza w przypadku połączeń spółek akcyjnych.
Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek na podstawie KSH, gdzie spółka przejmująca posiada 100% akcji spółki przejmowanej.
Zagadnienia prawne (2)
Czy spółka przejmująca majątek innej spółki na zasadzie sukcesji uniwersalnej nabywa prawo do odszkodowania za nieruchomości wywłaszczone przed połączeniem?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka przejmująca nabywa prawo do odszkodowania na zasadzie sukcesji uniwersalnej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że połączenie spółek na podstawie art. 492 § 1 pkt 1 KSH, w szczególności gdy spółka przejmująca posiada 100% akcji spółki przejmowanej, skutkuje sukcesją uniwersalną, która obejmuje również prawa do odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości.
Czy sprzedaż akcji spółki wywłaszczonej przed jej połączeniem z inną spółką wyłącza możliwość sukcesji uniwersalnej prawa do odszkodowania?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, sprzedaż akcji nie wyłącza sukcesji uniwersalnej prawa do odszkodowania w przypadku połączenia spółek.
Uzasadnienie
Sąd nie podzielił stanowiska organu, że nabycie przez skarżącą 100% akcji spółki P.1 S.A. skutkowało brakiem przejścia praw do odszkodowania. Podkreślono, że domniemanie prawdziwości danych KRS i zasada sukcesji uniwersalnej nie zostały ograniczone.
Przepisy (16)
Główne
k.s.h. art. 492 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 494 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
u.k.r.p.k.p. art. 37a
Ustawa z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji i restrukturyzacji przedsiębiorstwa państwowego "Polskie Koleje Państwowe"
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Pomocnicze
k.p.a. art. 105 § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 77 § 1
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 77 § 4
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
k.p.a. art. 80
Ustawa z dnia 14 czerwca 1960 r. - Kodeks postępowania administracyjnego
u.k.r.s. art. 17 § 1
Ustawa z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym
k.s.h. art. 493 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 493 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 494 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 515 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 516 § 6
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka przejmująca nabywa prawo do odszkodowania na zasadzie sukcesji uniwersalnej. • Sprzedaż akcji spółki wywłaszczonej nie wyłącza sukcesji uniwersalnej prawa do odszkodowania. • Domniemanie prawdziwości danych KRS i zasada sukcesji uniwersalnej są kluczowe dla rozstrzygnięcia.
Odrzucone argumenty
Organ uznał, że sprzedaż akcji spółki wywłaszczonej wyłącza sukcesję uniwersalną prawa do odszkodowania. • Organ uznał, że postępowanie stało się bezprzedmiotowe z powodu złożenia wniosku przez podmiot nieuprawniony.
Godne uwagi sformułowania
Zasada uniwersalnego następstwa prawnego, stanowiąca istotę procedury połączenia... • Sukcesja praw i obowiązków cywilnoprawnych oznacza, że spółki sukcesorki... wstępują z dniem połączenia we wszystkie prawa i obowiązki spółek przejmowanych i łączonych (fuzja). • Domniemywa się, że dane wpisane do Rejestru są prawdziwe.
Skład orzekający
Dariusz Kurkiewicz
sprawozdawca
Justyna Dudek-Sienkiewicz
asesor
Krzysztof Kaszubowski
przewodniczący
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów o sukcesji uniwersalnej w kontekście praw do odszkodowania za wywłaszczone nieruchomości, zwłaszcza w przypadku połączeń spółek akcyjnych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółek na podstawie KSH, gdzie spółka przejmująca posiada 100% akcji spółki przejmowanej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia sukcesji prawnej w kontekście odszkodowań za wywłaszczenia, co jest istotne dla praktyków prawa nieruchomości i korporacyjnego.
“Sukcesja uniwersalna: Czy spółka przejmująca odziedziczy prawo do odszkodowania za wywłaszczoną nieruchomość?”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.