II PK 98/09Odpowiedzialność spółki za utrate prawa do akcji prywatyzacyjnych
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła roszczenia spadkobierców pracownika, J. I. i I. M., o odszkodowanie od Polskiego Koncernu Naftowego ORLEN S.A. w P. oraz Skarbu Państwa, reprezentowanego przez Ministra Skarbu Państwa. Powodowie domagali się odszkodowania za utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji prywatyzowanego przedsiębiorstwa państwowego, które przysługiwało ich zmarłemu ojcu, M. M. Sąd Rejonowy w P. zasądził od pozwanych solidarnie na rzecz powodów kwoty po 35.815,93 zł tytułem odszkodowania. Sąd Rejonowy oparł swoje rozstrzygnięcie na uchwale Sądu Najwyższego (III ZP 20/00), zgodnie z którą spadkobiercom zmarłego pracownika przysługuje prawo do nieodpłatnego nabycia akcji, nawet jeśli zmarł przed złożeniem oświadczenia. Uznano, że spółka PKN ORLEN ponosi odpowiedzialność na podstawie art. 471 k.c. za nienależyte wykonanie zobowiązania, polegające na odmowie przyjęcia oświadczeń powodów, kierując się błędną interpretacją Ministerstwa Skarbu Państwa. Odpowiedzialność Skarbu Państwa wynikała z art. 471 k.c. w zw. z art. 474 k.c. Sąd Okręgowy w P. oddalił apelacje obu pozwanych. PKN ORLEN wniósł skargę kasacyjną, zarzucając naruszenie przepisów prawa materialnego, w szczególności kwestionując istnienie po stronie spółki obowiązku indywidualnego rozpatrzenia wniosku i przyjęcia oświadczenia, a także podstawę odpowiedzialności na podstawie art. 471 k.c. i art. 474 k.c. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, wskazując na ugruntowaną linię orzeczniczą, zgodnie z którą spółka powstała w wyniku komercjalizacji ma własne obowiązki wobec uprawnionych pracowników, a ich niewykonanie uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c. Podkreślono, że uchwała Sądu Najwyższego z dnia 18 listopada 2009 r. (II PZP 4/09) rozstrzygnęła wątpliwości na korzyść powodów, potwierdzając możliwość odpowiedzialności spółki za błędne pouczenie spadkobierców. Sąd Najwyższy uznał, że zaskarżony wyrok Sądu Okręgowego odpowiada prawu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUgruntowanie odpowiedzialności spółek prywatyzowanych za szkody związane z procesem nabywania akcji przez pracowników lub ich spadkobierców, a także charakter odpowiedzialności in solidum.
Dotyczy specyficznego procesu komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych w Polsce i zasad nabywania akcji przez pracowników.
Zagadnienia prawne (3)
Czy spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą wobec spadkobierców pracownika za utratę prawa do nieodpłatnego nabycia akcji, w sytuacji gdy spółka udzieliła błędnych informacji i odmówiła przyjęcia oświadczeń?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, spółka ponosi odpowiedzialność odszkodowawczą na podstawie art. 471 k.c. (nienależyte wykonanie zobowiązania) lub art. 415 k.c. (czyn niedozwolony), a także Skarb Państwa na podstawie art. 474 k.c.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy oparł się na ugruntowanej linii orzeczniczej, zgodnie z którą spółka ma własne obowiązki w procesie udostępniania akcji, a ich niewykonanie lub nienależyte wykonanie uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą. Uchwała Sądu Najwyższego II PZP 4/09 potwierdziła możliwość odpowiedzialności spółki za błędne pouczenie spadkobierców.
Jaki jest charakter odpowiedzialności spółki powstałej w wyniku komercjalizacji i Skarbu Państwa wobec uprawnionych pracowników (lub ich spadkobierców) w związku z procesem nabywania akcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Odpowiedzialność obu podmiotów jest odpowiedzialnością in solidum.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy potwierdził, że pomiędzy uprawnionym pracownikiem (lub jego spadkobiercami) a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką powstaje stosunek prawny o charakterze zobowiązaniowym, którego niewykonanie lub nienależyte wykonanie może prowadzić do odpowiedzialności odszkodowawczej na podstawie art. 471 k.c. Spełnienie świadczenia przez jednego z dłużników zwalnia drugiego.
Czy prawo do nieodpłatnego nabycia akcji przez pracownika przedsiębiorstwa państwowego podlega dziedziczeniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, prawo to podlega dziedziczeniu.
Uzasadnienie
Sąd Rejonowy powołał się na uchwałę Sądu Najwyższego (III ZP 20/00) oraz na późniejsze dodanie art. 38 ust. 1b do ustawy o komercjalizacji, który stanowi, że prawo do nieodpłatnego nabycia akcji od chwili jego powstania podlega dziedziczeniu.
Rozstrzygnięcie
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| J. I. | osoba_fizyczna | powódka |
| I. M. | osoba_fizyczna | powód |
| Polski Koncern Naftowy ORLEN S.A. w P. | spółka | pozwany |
| Skarb Państwa reprezentowany przez Ministra Skarbu Państwa | organ_państwowy | pozwany |
Przepisy (9)
Główne
u.k.p.p. art. 38 § ust. 1
Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
Prawo do złożenia oświadczenia o zamiarze nieodpłatnego nabycia akcji.
u.k.p.p. art. 38 § ust. 1b
Ustawa o komercjalizacji i prywatyzacji przedsiębiorstw państwowych
Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji podlega dziedziczeniu.
k.c. art. 471
Kodeks cywilny
Podstawa odpowiedzialności za nienależyte wykonanie zobowiązania.
Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. art. § 8 ust. 6
Obowiązek spółki do przyjęcia oświadczenia o zamiarze nabycia akcji.
Pomocnicze
k.c. art. 300
Kodeks cywilny
Zastosowanie przepisów k.c. w sprawach z zakresu prawa pracy.
k.c. art. 474
Kodeks cywilny
Odpowiedzialność dłużnika za osoby, z których pomocą wykonuje zobowiązanie.
k.c. art. 363 § § 2 in fine
Kodeks cywilny
Określenie wysokości odszkodowania według ceny akcji z pierwszego dnia sprzedaży.
k.c. art. 481 § § 1 i 2
Kodeks cywilny
Podstawa zasądzenia odsetek za opóźnienie.
Rozporządzenie Ministra Skarbu Państwa z dnia 3 kwietnia 1997 r. art. § 2 pkt 2
Określenie obowiązków spółki w ramach umowy zlecenia.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji ma własne obowiązki wobec uprawnionych pracowników w procesie udostępniania akcji. • Niewykonanie lub nienależyte wykonanie tych obowiązków uzasadnia odpowiedzialność odszkodowawczą spółki na podstawie art. 471 k.c. • Odpowiedzialność spółki i Skarbu Państwa jest solidarna (in solidum). • Prawo do nieodpłatnego nabycia akcji podlega dziedziczeniu.
Odrzucone argumenty
Spółka wykonywała jedynie czynności techniczne, nieposiadające samodzielnych uprawnień decyzyjnych. • Umowa zlecenia nie tworzy stosunku zobowiązaniowego pomiędzy spółką a powodami. • Odpowiedzialność spółki powinna być rozpatrywana na podstawie art. 415 k.c. (czyn niedozwolony), a nie art. 471 k.c. (odpowiedzialność kontraktowa). • Roszczenie o wydanie akcji nie wynika ze stosunku pracy.
Godne uwagi sformułowania
Spółka powstała w wyniku komercjalizacji przedsiębiorstwa państwowego ma w procesie udostępniania akcji własne obowiązki wobec uprawnionych pracowników. • Wadliwe pouczenie stanowi zdarzenie pozostające w normalnym związku przyczynowym ze szkodą polegającą na utracie prawa do nieodpłatnego nabycia akcji. • Możliwy jest zbieg podstaw odpowiedzialności odszkodowawczej spółki (471 k.c. i 415 k.c.). • Z mocy przepisów regulujących nieodpłatne nabycie akcji powstaje między uprawnionym pracownikiem (jego spadkobiercami) a Skarbem Państwa oraz prywatyzowaną spółką stosunek prawny o charakterze zobowiązaniowym.
Skład orzekający
Jerzy Kuźniar
przewodniczący
Bogusław Cudowski
sprawozdawca
Beata Gudowska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ugruntowanie odpowiedzialności spółek prywatyzowanych za szkody związane z procesem nabywania akcji przez pracowników lub ich spadkobierców, a także charakter odpowiedzialności in solidum."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego procesu komercjalizacji przedsiębiorstw państwowych w Polsce i zasad nabywania akcji przez pracowników.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności prawnej w procesie prywatyzacji, z perspektywy praw pracowniczych i cywilnych, z długą historią orzeczniczą.
“Czy spółka prywatyzacyjna odpowiada za błędy w procesie przyznawania akcji?”
Dane finansowe
odszkodowanie: 35 815,93 PLN
zwrot kosztów zastępstwa procesowego: 1817 PLN
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.