II GSK 830/25

II GSK 830/25 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2025-11-06
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-04-18
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Anna Ostrowska
Dariusz Zalewski /sprawozdawca/
Elżbieta Czarny-Drożdżejko /przewodniczący/
Symbol z opisem
6254 Usługi telekomunikacyjne i eksploatacja sieci telekomunikacyjnych
Hasła tematyczne
Telekomunikacja
Sygn. powiązane
VI SA/Wa 2292/24 - Wyrok WSA w Warszawie z 2024-12-10
Skarżony organ
Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej
Treść wyniku
Oddalono skargę kasacyjną
Powołane przepisy
Dz.U. 2024 poz 34
. 206 ust. 1, art. 207 ust. 1
Ustawa z 16 lipca 2004 r. Prawo telekomunikacyjne (t. j.)
Dz.U. 2021 poz 1491
art. 74 § 1 i 2, art. 107 § 3
Ustawa z dnia 11 sierpnia 2021 r. o zmianie ustawy - Kodeks postępowania administracyjnego
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Elżbieta Czarny-Drożdżejko Sędzia NSA Anna Ostrowska Sędzia NSA Dariusz Zalewski (spr.) po rozpoznaniu w dniu 6 listopada 2025 r. na posiedzeniu niejawnym w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 10 grudnia 2024 r. sygn. akt VI SA/Wa 2292/24 w sprawie ze skargi T. P. S.A. w W. na postanowienie Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej z dnia 24 kwietnia 2024 r. nr DR.WWM.6171.161.2023.19 w przedmiocie ograniczenia prawa wzglądu do materiału dowodowego oddala skargę kasacyjną.
Uzasadnienie
I. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, wyrokiem z 10 grudnia 2024 r., sygn. akt VI SA/Wa 2292/24, uchylił postanowienie Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej (dalej: "organ") z 24 kwietnia 2024 r., nr DR.WWM.6171.161.2023.19 oraz poprzedzające je postanowienie tego organu z 15 marca 2024 r., nr DR.WWM.6171.161.2023.13 w przedmiocie ograniczenia prawa wglądu do materiału dowodowego oraz zasądził od Prezesa Urzędu Komunikacji Elektronicznej na rzecz T. S.A. w W. (dalej: "operator" lub "spółka") zwrot kosztów postępowania.
II. Rozstrzygnięcie zapadło w następującym stanie faktycznym:
1. Postanowieniem z 15 marca 2024 r. Prezes Urzędu Komunikacji Elektronicznej ograniczył operatorowi prawo wglądu do materiału dowodowego w postaci danych zawartych w pkt 2 pisma "T" Sp. z o.o. w Ł. z (...) stycznia 2024 r. oraz załącznika do pisma ww. z (...) lutego 2024 r. – umowy dzierżawy zawartej między "T" Sp. z o.o. w Ł. i N. S.A. w W. ze względu na występowanie w nich znamion tajemnicy przedsiębiorstwa wymienionych w art. 11 ust. 2 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji.
2. W wyniku wniosku o ponowne rozpatrzenie sprawy, postanowieniem z 24 kwietnia 2024 r., organ utrzymał w mocy postanowienie własne z 15 marca 2024 r.
W uzasadnieniu postanowienia wskazano, że wszystkie przesłanki wskazane w art. 11 ust. 2 ustawy z 16 kwietnia 1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji, dalej: u.z.n.k. zostały w niniejszej sprawie spełnione, a zatem treść przedmiotowych dokumentów stanowi tajemnicę przedsiębiorstwa podmiotu udostępniającego. Powoduje to, że prawo wglądu operatora do tych informacji podlega ograniczeniu zgodnie z art. 74 § 1 ustawy z 14 czerwca 1960 r. Kodeks postępowania administracyjnego (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 572, dalej: "k.p.a.").
3. Rozpoznając skargę T. S.A. w W. na powyższe postanowienie, Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił postanowienia I i II instancji oraz zasądził na rzecz strony skarżącej zwrot kosztów postępowania.
W niniejszej sprawie, zdaniem Sądu I instancji, organ nie wskazał, na czym polegało działanie przedsiębiorcy zmierzające do zachowania poufności objętych nią danych. Przedmiotowe dokumenty pozbawione były cech świadczących o nadaniu im poufnego charakteru przez podmiot udostępniający. Ponadto tajemnica przedsiębiorstwa ma charakter obiektywny, zatem nie można subiektywizować istnienia takiej tajemnicy wyłącznie w oparciu o oświadczenia osób reprezentujących danego przedsiębiorcę.
W uzasadnieniu wyroku Sąd wskazał, że art. 74 k.p.a. nie stanowi podstawy ograniczenia prawa strony wglądu do akt i innych związanych z tym uprawnień w stosunku do całości akt sprawy, lecz jedynie do takiej ich części, o których mowa w art. 74 § 1 k.p.a. Przy wykładni tego przepisu należy mieć na uwadze konstytucyjne prawo obywateli do informacji oraz przepisy ustawy o dostępie do informacji publicznej.
Sąd I instancji w konsekwencji uznał, że przy wydaniu postanowień I i II instancji doszło do naruszenia przepisów postępowania, które mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy, a w szczególności naruszenie art. 7 k.p.a., art. 77 § 1 k.p.a., art. 80 k.p.a. i art. 107 § 3 k.p.a., polegających na niewyjaśnieniu wszystkich okoliczności istotnych dla prawidłowego i pełnego rozstrzygnięcia.
4. Ze skargą kasacyjną od powyższego wyroku wystąpił organ, wnosząc o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania Sądowi I instancji, ewentualnie o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i oddalenie skargi w całości. Organ wniósł także o zasądzenie na jego rzecz od T. S.A. w W. kosztów postępowania według norm prawem przepisanych.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono naruszenie:
art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t.j. Dz.U. z 2024 r., poz. 935, ze zm.; dalej: "p.p.s.a.") i art. 135 p.p.s.a., w związku z art. 7, 77 § 1, art. 80 i 107 § 3 k.p.a., mające istotny wpływ na wynik sprawy poprzez uznanie przez WSA, że organ dopuścił się naruszenia polegającego na braku wszechstronnego rozważenia okoliczności uzasadniających ograniczenie wglądu do akt oraz nie wyjaśnieniu w uzasadnieniu postanowień przesłanek, które w ocenie organu przesądziły o ograniczeniu prawa wglądu do materiału dowodowego, co zdaniem WSA w Warszawie doprowadziło do wydania nieuzasadnionego, arbitralnego rozstrzygnięcia organu w przedmiocie ograniczenia stronie wglądu do materiału dowodowego, a w konsekwencji uchylenia obu postanowień przez Sąd I instancji;
art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. i art. 135 p.p.s.a. w zw. z art. 74 § 2 k.p.a., w zw. z art. 74 § 1 k.p.a., w zw. z art. 206 ust. 1 ustawy z 16 lipca 2004 r. Prawo telekomunikacyjne (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 34, dalej: "p.t."), mające istotny wpływ na wynik sprawy, polegające na przyjęciu przez WSA w Warszawie, że na podstawie art. 74 § 1 k.p.a. nie było możliwe ograniczenie skarżącej wglądu do całości umowy zastrzeżonej przez udostępniającego ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa, co skutkowało uchyleniem obu postanowień przez Sąd I instancji.
III. Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
1. W pierwszej kolejności należy zauważyć, że zgodnie z art. 182 § 2 p.p.s.a. Naczelny Sąd Administracyjny (dalej również: "NSA") rozpoznaje skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym, gdy strona, która ją wniosła, zrzekła się rozprawy, a pozostałe strony, w terminie czternastu dni od dnia doręczenia skargi kasacyjnej, nie zażądały przeprowadzenia rozprawy. W rozpoznawanej sprawie organ wnoszący skargę kasacyjną złożył oświadczenie o zrzeczeniu się rozprawy, natomiast spółka w ustawowym terminie nie wniosła o przeprowadzenie rozprawy. Wobec tego NSA rozpoznał skargę kasacyjną na posiedzeniu niejawnym.
2. Stosownie do treści art. 183 § 1 p.p.s.a. NSA, rozpoznając sprawę na skutek wniesienia skargi kasacyjnej, związany jest granicami tej skargi, a z urzędu bierze pod rozwagę tylko nieważność postępowania, która zachodzi w wypadkach określonych w § 2 tego przepisu. Podstaw nieważnościowych w niniejszej sprawie nie stwierdzono.
Oznacza to, że przytoczone w skardze kasacyjnej przyczyny wadliwości prawnej zaskarżonego orzeczenia determinują zakres kontroli dokonywanej przez Naczelny Sąd Administracyjny. Granice skargi są więc wyznaczone przez podstawy i wnioski. Związanie podstawami skargi kasacyjnej polega na tym, że wskazanie przez stronę skarżącą naruszenia konkretnego przepisu prawa materialnego czy też procesowego określa zakres kontroli NSA. Zatem sam autor skargi kasacyjnej wyznacza zakres kontroli instancyjnej, wskazując, które normy prawa zostały naruszone. Naczelny Sąd Administracyjny nie ma obowiązku ani prawa do domyślania się i uzupełniania argumentacji autora skargi kasacyjnej.
Przytoczenie podstawy kasacyjnej musi być więc precyzyjne, gdyż – z uwagi na związanie sądu kasacyjnego granicami skargi kasacyjnej – Naczelny Sąd Administracyjny może uwzględnić tylko te przepisy, które zostały wyraźnie wskazane w skardze kasacyjnej jako naruszone. Nie jest natomiast władny badać, czy sąd administracyjny pierwszej instancji nie naruszył innych przepisów (por. postanowienie NSA z dnia 5 sierpnia 2004 r., sygn. akt FSK 299/04, OSP 2005/3, poz. 36, oraz wyrok NSA z dnia 12 września 2019 r., sygn. akt II GSK 634/19, wszystkie orzeczenia powoływane w niniejszym uzasadnieniu są dostępne w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych: https://orzeczenia.nsa.gov.pl).
Zgodnie z art. 174 pkt 1 i 2 p.p.s.a. skargę kasacyjną można oprzeć na naruszeniu prawa materialnego, które może polegać na błędnej wykładni lub niewłaściwym zastosowaniu albo na naruszeniu prawa procesowego, jeżeli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy. Skarga kasacyjna oparta została na podstawach kasacyjnych z art. 174 pkt 2 p.p.s.a., w ocenie Sądu nie ma ona usprawiedliwionych podstaw.
3. W pierwszej kolejności Naczelny Sąd Administracyjny, odnosząc się do zarzutu kasacyjnego opartego na art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) oraz art. 135 p.p.s.a., w związku z art. 7, 77 § 1, art. 80 i art. 107 § 3 k.p.a., zważa, że przypomnienia wymaga charakter regulacji szczególnej, mającej zastosowanie w postępowaniach telekomunikacyjnych.
Na podstawie art. 206 ust. 1 p.t., przed Prezesem UKE stosuje się przepisy k.p.a. z modyfikacjami wynikającymi z tej ustawy. Z kolei art. 207 ust. 1 p.t. upoważnia organ do ograniczenia stronom prawa wglądu do materiału dowodowego ze względu na tajemnicę przedsiębiorstwa lub inne tajemnice prawnie chronione.
NSA podziela pogląd, że ochrona takich tajemnic leży nie tylko w interesie przedsiębiorcy, lecz także w interesie państwa, które – zapewniając gwarancje ochrony informacji prawnie chronionych – staje się wiarygodnym uczestnikiem obrotu prawnego. W tym znaczeniu art. 207 ust. 1 p.t., jako przepis szczególny, doprecyzowuje zakres tajemnic mogących uzasadniać ograniczenie wglądu do akt, wpisując się w ważny interes państwowy, o którym mowa w art. 74 § 1 k.p.a.
Sąd akcentuje przy tym, że interesem tym jest nieudostępnianie informacji, które podlegają ochronie ustawowej, w tym tajemnicy przedsiębiorstwa w rozumieniu art. 11 ust. 2 u.z.n.k. Niemniej jednak, dokonując wykładni i kontroli sposobu ograniczeń, NSA pozostaje konsekwentny w ocenie, że zarówno art. 74 k.p.a., jak i art. 207 p.t. nie stanowią podstawy do blankietowego utajnienia całych dokumentów, lecz przewidują możliwość ograniczenia dostępu wyłącznie do konkretnych informacji, których poufny charakter został wykazany w sposób dowodowy i spełnia łączne przesłanki definicyjne tajemnicy przedsiębiorstwa. Oznacza to, że ochrona nie może być odnoszona do "części akt" jako takich, ale do skonkretyzowanej treści informacyjnej, a organ, aby skutecznie ograniczyć prawo wglądu, ma obowiązek przeprowadzić własną, wszechstronną ocenę materiału zgodnie z art. 7, 77 § 1 i 80 k.p.a. Co więcej, na organie spoczywa też obowiązek wynikający z art. 107 § 3 k.p.a. – czyli przedstawienie w uzasadnieniu konkretnych ustaleń faktycznych i prawnych: co dokładnie uznano za tajemnicę, jakie niesie to ryzyka gospodarcze lub konkurencyjne, oraz dlaczego nie jest możliwe udostępnienie materiału w części (np. po redakcji lub anonimizacji).
Sąd podziela również stanowisko, że w przypadku tajemnicy przedsiębiorstwa co do zasady nie można wyłączyć wglądu do dowodu lub akt w całości, a tym bardziej przyjmować automatycznego założenia, że cała umowa cywilnoprawna zawiera tajemnicę przedsiębiorstwa. Tajemnicą mogą być objęte tylko te postanowienia, które rzeczywiście mają wartość gospodarczą, nie są publicznie znane oraz wobec których przedsiębiorca podjął realne działania ochronne – co również organ ma obowiązek zbadać i wykazać (por. wyrok NSA z 25 lutego 2025 r., III OSK 6712/21).
Analizując następnie granice kontroli sądowej, NSA uznaje, że Sąd I instancji nie przekroczył kognicji z art. 135 p.p.s.a., albowiem jego ingerencja nie miała charakteru merytorycznie zastępczego, lecz polegała na zasadnej identyfikacji braku legalnych ustaleń organu i wad jego uzasadnienia – co mieści się w klasycznej kontroli legalności działań administracji. Braki te, jak trafnie wskazał WSA, doprowadziły do wydania postanowień nieuzasadnionych, arbitralnych i niepoddających się kontroli instancyjnej ani sądowej, a zatem noszących cechy arbitralności ograniczenia prawa do obrony i prawa wglądu do akt.
W świetle powyższego NSA uznał, że WSA zasadne wskazał na naruszenia proceduralne, które mogły mieć wpływ na wynik sprawy, a Prezes UKE, formułując kasację, nie wykazał ani błędnej wykładni przepisu po stronie sądu, ani przeprowadzenia ustaleń pozwalających uznać, że ograniczenie wglądu było proporcjonalne i prawidłowo uzasadnione.
Stanowisko kasacyjne organu, oparte na tezie o wystarczalności samej deklaracji poufności, pozostaje sprzeczne z utrwaloną po 2017 r. linią orzeczniczą sądów administracyjnych (por. m.in. wyroki NSA z 12 września 2023, II GSK 714/20; czy też z 9 stycznia 2024, II GSK 914/23), w której jednolicie przyjęto, że wyjątki od jawności akt wymagają samodzielnej weryfikacji dowodowej organu, indywidualizacji treści poufnych informacji, oraz skonkretyzowanego, transparentnego uzasadnienia. Tym samym zarzut kasacyjny Prezesa UKE w badanym zakresie należało uznać za bezzasadny, a rozstrzygnięcie WSA – uchylające postanowienia organu przez wzgląd na naruszenie standardów postępowania administracyjnego i brak uzasadnienia – pozostaje prawidłowe i zgodne z prawem.
4. Naczelny Sąd Administracyjny, przystępując do oceny drugiego z zarzutów skargi kasacyjnej Prezesa UKE, opartego na twierdzeniu o naruszeniu art. 145 § 1 pkt 1 lit. c) p.p.s.a. i art. 135 p.p.s.a. w związku z art. 74 § 2 k.p.a., w zw. z art. 74 § 1 k.p.a. oraz w związku z art. 206 ust. 1 p.t., zważył, że organ kasacyjny opiera istotę swojego stanowiska na zarzucie błędnego przyjęcia przez WSA, iż art. 74 § 1 k.p.a. nie mógł stanowić podstawy do ograniczenia wglądu strony do całości umowy, zastrzeżonej jako tajemnica przedsiębiorstwa przez inny podmiot.
Sąd kasacyjny podziela jednakże zapatrywanie sądu I instancji, że ograniczenie wglądu na podstawie art. 74 § 2 k.p.a. może nastąpić tylko w zakresie niezbędnym i wyłącznie co do informacji, a nie co do dokumentu w całości, zaś przepis art. 74 § 1 k.p.a., jako wyjątek od generalnej zasady jawności (art. 73 k.p.a.), wymaga wykładni ścisłej i nie pozwala na trywializację standardu ochrony poprzez przyjęcie, że samo zgłoszenie klauzuli poufności przez przedsiębiorcę trzeciego ma skutek przesądzający o niejawności całej treści dokumentu.
NSA zauważa, że konstrukcja postępowania przed Prezesem UKE, ukształtowana na podstawie art. 206 ust. 1 p.t., zakłada stosowanie k.p.a., lecz z modyfikacjami wynikającymi z przepisów tej ustawy, co oznacza, że art. 207 ust. 1–2 p.t. dookreślają kategorię tajemnic, ale nie uchylają ani nie wyłączają stosowania standardu wyjaśnienia i uzasadnienia ograniczeń, który wynika wprost z systemu k.p.a., orzecznictwa NSA i zasady proporcjonalności.
W orzeczeniach zapadających po 2017 r., w sprawach dotyczących dostępu do akt i ochrony tajemnicy przedsiębiorstwa, NSA i WSA w Warszawie konsekwentnie wskazują, że odmowa wglądu nie może objąć dokumentu w całości, jeżeli ochrona tajemnicy może zostać zapewniona przez udostępnienie jego części po uprzedniej anonimizacji, bądź chociaż poprzez precyzyjne wykazanie, które informacje faktycznie korzystają z ochrony, a które podlegają jawności (por. m.in. wyrok NSA z 9 stycznia 2024 r., II GSK 914/23 czy też z 22 marca 2023 r., II GSK 1527/19).
5. Analizując akta przedmiotowej sprawy, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdza, że Prezes UKE – broniąc swojego rozstrzygnięcia – nie przedstawił dowodów ani wyczerpującej oceny, które postanowienia umowy posiadały wartość gospodarczą i były realnie poufne, a nadto nie zindywidualizował zakresu ograniczenia w odniesieniu do treści informacji, lecz aprobował ochronę "w całości" i "co do umowy", a nie "co do informacji", co pozostaje sprzeczne z modelem ochrony tajemnicy wynikającym z art. 74 § 2 k.p.a., art. 74 § 1 k.p.a. oraz z konstytucyjnej zasady proporcjonalności z art. 31 ust. 3 Konstytucji RP.
Spółka/operator jako strona postępowania administracyjnego musi mieć zagwarantowaną możliwość zapoznania się przynajmniej z tym zakresem materiału dowodowego, który realną tajemnicą przedsiębiorstwa nie jest, jeżeli tylko technika redakcji czyni ochronę tajemnicy możliwą przy jednoczesnym zapewnieniu stronie prawa do obrony i do czynnego udziału w postępowaniu. W okolicznościach niniejszej sprawy organ nie wykazał, że redakcja jawna była niemożliwa lub niewystarczająca, ani nie przedstawił, które fragmenty umowy miały pozostawać poufne z przyczyn technologicznych, organizacyjnych lub gospodarczych. Tym samym NSA uznał, że WSA prawidłowo zidentyfikował granice wyjątku z art. 74 k.p.a. i nie naruszył art. 135 p.p.s.a., gdyż nie rozstrzygał merytorycznie za organ, lecz poddał kontroli, czy organ spełnił swój obowiązek zachowania jawności jako zasady i ograniczenia jej jedynie w zakresie niezbędnym, a zatem zarzut kasacyjny Prezesa UKE w tej części należało uznać za bezzasadny, gdyż jego uwzględnienie prowadziłoby do utrwalenia nieakceptowanej przez NSA praktyki "utajnienia deklaratywnego dokumentu" bez weryfikacji i uzasadnienia – nieznajdującej oparcia w obowiązującym prawie i orzecznictwie sądów administracyjnych.
6. Mając na uwadze powyższe rozważania, Naczelny Sąd Administracyjny stwierdził, że podniesiony w skardze kasacyjnej zarzuty nie wykazują naruszeń prawa, które mogłyby skutkować uchyleniem zaskarżonego wyroku. Sąd I instancji prawidłowo przyjął, że organ nie przeprowadził wyczerpujących ustaleń oraz nie uzasadnił w sposób skonkretyzowany i proporcjonalny ograniczenia prawa strony do wglądu w akta, a kontrola dokonana przez WSA mieściła się w granicach dopuszczonej ustawą kontroli legalności. W konsekwencji stanowisko organu nie podważyło prawidłowości dokonanej przez WSA oceny naruszeń proceduralnych, a ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa nie może być utożsamiana z uprawnieniem do całościowego i arbitralnego wyłączania dokumentów z akt sprawy.
7. Z tych przyczyn Naczelny Sąd Administracyjny, działając na podstawie art. 184 p.p.s.a., orzekł jak w sentencji i oddalił skargę kasacyjną jako bezzasadną.