II GSK 1935/22

II GSK 1935/22 - Wyrok NSA
Data orzeczenia
2026-02-04
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2022-10-18
Sąd
Naczelny Sąd Administracyjny
Sędziowie
Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz /przewodniczący/
Karolina Kisielewicz-Sierakowska
Wojciech Kręcisz /sprawozdawca/
Symbol z opisem
6203 Prowadzenie aptek i hurtowni farmaceutycznych
Sygn. powiązane
V SA/Wa 4226/21 - Wyrok WSA w Warszawie z 2022-06-01
Skarżony organ
Inspektor Farmaceutyczny
Treść wyniku
Uchylono zaskarżony wyrok oraz decyzję I i II instancji i umorzono postępowanie administracyjne
Sentencja
Naczelny Sąd Administracyjny w składzie: Przewodniczący Sędzia NSA Henryka Lewandowska-Kuraszkiewicz Sędzia NSA Wojciech Kręcisz (spr.) Sędzia del. WSA Karolina Kisielewicz-Sierakowska Protokolant asystent sędziego Marcin Bubiński po rozpoznaniu w dniu 4 lutego 2026 r. na rozprawie w Izbie Gospodarczej skargi kasacyjnej M. Sp. z o.o. w R. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie z dnia 1 czerwca 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 4226/21 w sprawie ze skargi M. Sp. z o.o. w R. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 8 lipca 2021 r. nr PR.503.4.2021.ASZA.2 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej 1. uchyla zaskarżony wyrok, 2. uchyla zaskarżoną decyzję oraz utrzymaną nią w mocy decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 3 lutego 2021 r. nr POD.535.15.2019.MO.3, 3. umarza postępowanie administracyjne, 4. zasądza od Głównego Inspektora Farmaceutycznego na rzecz M. Sp. z o.o. w W. 7000 (siedem tysięcy) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Wyrokiem z dnia 1 czerwca 2022 r. sygn. akt V SA/Wa 4226/21 Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę M. Sp. z o.o. w R. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 8 lipca 2021 r., nr PR.503.4.2021.ASZA.2 w przedmiocie kary pieniężnej za nieprzekazanie dokumentacji związanej z prowadzeniem apteki ogólnodostępnej.
Sąd I instancji orzekał w następującym stanie faktycznym i prawnym:
Główny Inspektor Farmaceutyczny pismem z dnia 3 września 2020 r. zawiadomił M. Sp. z o.o. w R. o wszczęciu z urzędu postępowania administracyjnego w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej w związku z nieprzekazaniem na wezwanie Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 8 października 2019 r. dokumentacji związanej z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą tj.: 1) umowy bądź umów franczyzowych zawartych przez spółkę (względnie poprzedniego zezwoleniobiorcę), będącą franczyzobiorcą ze spółkami wskazanymi w wezwaniu lub innym podmiotem będącym franczyzodawcą, dotyczących prowadzenia wskazanych w wezwaniu aptek ogólnodostępnych oraz 2) umowy spółki, w terminie 3 dni pod rygorem wymierzenia kary pieniężnej, na podstawie art. 127b ust. 1a i 1b ustawy z dnia 6 września 2001 r. Prawo farmaceutyczne (Dz.U. z 2021 r., poz. 974 ze zm.; dalej "u.p.f."). Organ wystosował wspomniane wezwanie w toku postępowania administracyjnego, mającego na celu zbadanie zgodności z prawem działania podmiotów prowadzących apteki z oznaczeniem w nazwie D. i D., w zakresie przestrzegania norm antykoncentracyjnych określonych w art. 99 ust. 3 pkt 2-3 u.p.f.
Decyzją z dnia 3 lutego 2021 r. Główny Inspektor Farmaceutyczny nałożył na spółkę karę pieniężną w wysokości 12000 złotych z tytułu nieprzekazania określonej w wezwaniu Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego dokumentacji związanej z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą.
Po rozpoznaniu wniosku spółki o ponowne rozpoznanie sprawy, decyzją z dnia 8 lipca 2021 r. Główny Inspektor Farmaceutyczny utrzymał w mocy decyzję z dnia 3 lutego 2021 r. W uzasadnieniu decyzji organ wskazał, że Śląski Wojewódzki Inspektor Farmaceutyczny był uprawniony - jako organ wydający zezwolenie - do wezwania strony, na podstawie art. 37at ust. 8 u.p.f., do przedłożenia umowy bądź umów franczyzowych zawartych przez spółkę oraz umowy spółki, jako dokumentów związanych z prowadzoną działalnością gospodarczą. Podkreślił, że art. 37at ust. 8 u.p.f. nie wskazuje, o przedstawienie jakich dokumentów związanych z prowadzoną działalnością uprawniony organ może wzywać przedsiębiorcę oraz nie przewiduje, że przedsiębiorca może odmówić przedłożenia pewnych dokumentów mimo wezwania do ich przekazania. W ocenie organu przyjąć zatem należało, że wojewódzcy inspektorzy farmaceutyczni mogą wyzwać przedsiębiorców o przedstawienie wszystkich dokumentów związanych z prowadzoną działalnością, a przedsiębiorca zobowiązany jest do ich przedstawienia w wyznaczonym przez organ terminie. Organ podkreślił również, że treść art. 37at ust. 8 u.p.f. nie odnosi się wprost do postępowania kontrolnego, a obejmuje szersze uprawnienie organu zezwalającego, przysługujące mu w ramach nadzoru nad podmiotami posiadającymi zezwolenie.
Przechodząc do kwestionowanej przez stronę zasadności wszczęcia postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. organ wskazał, że powyższa kwestia nie była przedmiotem tego postępowania, a zasadność wszczęcia postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f. byłaby przedmiotem kontroli Głównego Inspektora Farmaceutycznego dopiero w przypadku złożenia przez stronę odwołania od decyzji Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego.
Odnosząc się do twierdzenia strony, że umowa franczyzy jest dokumentem poufnym, stanowiącym tajemnicę przedsiębiorstwa organ podkreślił, że akta postępowania administracyjnego objęte są ochroną co do informacji prawnie chronionej. Do takich informacji dostęp ma jedynie organ prowadzący postępowanie oraz strona postępowania, a w przypadku dopuszczenia do udziału w postępowaniu organizacji społecznej dokumenty oznaczone jako tajemnica przedsiębiorcy nie są udostępniane.
Kontrolując legalność zaskarżonej decyzji Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie stwierdził, że nie jest ona niezgodna z prawem.
W ocenie Sądu I instancji przepis art. 37at ust. 8 u.p.f. jest w swej treści jasny i spójny oraz w precyzyjnie określa obowiązki posiadacza zezwolenia dotyczące przekazywania na wezwanie organu zezwalającego dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością. Przedstawiona regulacja nie budzi zatem wątpliwości interpretacyjnych pod względem językowym. Wynik wykładni językowej może podlegać weryfikacji z punktu widzenia dyrektyw wykładni systemowej i funkcjonalnej, a ich zastosowanie w niniejszej sprawie nie prowadziło zdaniem Sądu do podważenia wyniku wykładni językowej. Stosując wykładnię językową art. 37at ust. 8 u.p.f. Sąd stwierdził, że przepis ten nie odnosi się wyłącznie do postępowania kontrolnego lub inspekcji, a jako jedyny warunek obowiązku przekazania dokumentacji, wskazuje "wezwanie organu zezwalającego". Systematyka art. 37at u.p.f. potwierdza zdaniem Sądu, że jego ust. 8 został wyraźnie wyodrębniony od ust. 1-7 omawianego przepisu, a w jego treści ustawodawca niewątpliwie pomija, pojawiające się każdorazowo w treści poprzedzających go ust. od 1 do 7 odesłanie do kontroli i inspekcji. Ponadto w pkt 2 ust. 3 jednoznacznie wskazano, że osoby upoważnione przez organ zezwalający do dokonywania inspekcji lub kontroli są uprawnione do żądania ustnych lub pisemnych wyjaśnień, okazania dokumentów lub innych nośników informacji oraz udostępnienia danych mających związek z przedmiotem inspekcji lub kontroli. W ocenie Sądu, racjonalny ustawodawca nie zawarłby w jednym przepisie dwóch podstaw prawnych do żądania od przedsiębiorcy tego samego rodzaju dokumentów. Oznacza to, że obowiązek wydania żądanych dokumentów spoczywa na przedsiębiorcy nie tylko w ramach przeprowadzanej u niego inspekcji i kontroli, ale także poza nimi. Sąd uznał, że obowiązek ten odnosi się do ogółu dokumentów związanych z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością objętą zezwoleniem, a zatem również dokumentów wskazanych w treści wezwania Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 8 października 2019 r.
Sąd wskazał, że znane mu są okoliczności towarzyszące wprowadzeniu do treści art. 37at u.p.f. ust. 8, natomiast mając na względzie aktualne brzmienie spornego przepisu trudno domniemywać, jaka była rzeczywista intencja głosujących nad jego ostatecznym brzmieniem posłów, a to treść uchwalonej ustawy, a nie jej projekt czy jego uzasadnienie stanowią obowiązujące prawo. W ocenie Sądu, aby sens przepisu brzmiał, jak tego oczekuje skarżąca, wymagana byłaby interwencja ustawodawcy i doprecyzowanie w jego treści, że chodzi wyłącznie o uprawnienie kontrolne w odniesieniu chociażby do przewozu leków (wywozu poza granice RP). Dopóki taka interwencja nie nastąpi, przepis należy odczytywać zgodnie z jego literalnym brzmieniem.
Wobec powyższego Sąd stwierdził, że skoro skarżąca nie wykonała wezwania Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, to ziściła się przesłanka do zastosowania sankcji określonej w art. 127b ust. 1a u.p.f.
Odnosząc się natomiast do kwestionowanej przez skarżącą zasadności wszczęcia przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego postępowania w związku z podejrzeniem naruszenia art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., Sąd podkreślił, że powyższa okoliczność nie była przedmiotem oceny Głównego Inspektora Farmaceutycznego w ramach postępowania administracyjnego prowadzonego w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej. Wydając zaskarżoną decyzję Główny Inspektor Farmaceutyczny nie procedował w trybie uregulowanym art. 99 ust. 3 pkt 2 i 3 u.p.f., a wszczęte przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego postępowanie w sprawie naruszenia przez skarżącą ww. przepisów, w związku z zezwoleniem na prowadzenie apteki ogólnodostępnej, stanowiło postępowanie odrębne od postępowania w sprawie nałożenia kary za nieprzekazanie określonej dokumentacji. Wobec tych okoliczności Sąd uznał, że umorzenie postępowania prowadzonego przez Śląskiego Wojewódzkiego Inspektora Farmaceutycznego, w toku którego skarżąca naruszyła obowiązek przedłożenia na wezwanie organu zezwalającego dokumentów, nie mogło mieć wpływu na rozstrzygnięcie sprawy prowadzonej przez Głównego Inspektora Farmaceutycznego w przedmiocie nałożenia kary za nieprzekazanie określonej dokumentacji.
Ze skargą kasacyjną od powyższego wyroku wystąpiła spółka, zaskarżając ten wyrok w całości, wnosząc o jego uchylenie w całości i oraz uchylenie w całości poprzedzających go decyzji organu wydanych w I i II instancji oraz umorzenie postępowania, ewentualnie uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania. Skarżąca spółka wniosła również o zasądzenie od organu na jej rzecz kosztów postępowania wraz z kosztami zastępstwa adwokackiego według norm przepisanych.
Zaskarżonemu wyrokowi zarzucono:
1. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 108 ust. 4 pkt 4) ustawy Prawo farmaceutyczne w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2) i 3) ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez błędną wykładnię zgodnie z którą skoro organy Inspekcji Farmaceutycznej wydają decyzję w zakresie udzielania, zmiany, cofnięcia, odmowy udzielenia lub stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia na prowadzenie apteki, to są uprawnione do ustalenia czy zachodzą przesłanki do wydania takich rozstrzygnięć m.in. określone w art. 99 ust. 3 ustawy Prawo farmaceutyczne, podczas gdy przy prawidłowej wykładni należy uznać, że przesłanki z art. 99 ust. 3 ustawy Prawo farmaceutyczne są badane wyłącznie na etapie udzielenia zezwolenia, gdyż nie mają zastosowania do postępowań dotyczących zmiany, cofnięcia lub stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia.
2. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 99 ust. 3 pkt 2) i 3) ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez jego błędną wykładnię, zgodnie z którą przepis ten wyznacza progi antykoncentracyjne, podczas gdy przepis ten stanowi jedynie ujemną przesłankę udzielenia zezwolenia, nie jest przepisem antykoncentracyjnym i nie ma zastosowania w innych postępowaniach niż postępowanie o udzielenie zezwolenia.
3. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez jego błędne zastosowanie w odniesieniu do postępowania administracyjnego nie będącego postępowaniem kontrolnym i jednocześnie błędną wykładnię zgodnie z którą przepis ten należy stosować do wszelkich postępowań, podczas gdy przy prawidłowej wykładni przepis ten ma zastosowanie wyłącznie do postępowań kontrolnych.
4. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne poprzez jego niewłaściwe zastosowanie w odniesieniu do odmowy przedłożenia dokumentów w postępowaniu administracyjnym, podczas gdy przepis ten ma zastosowanie jedynie w przypadku odmowy przedłożenia dokumentów wbrew art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne, a do naruszenia tego przepisu nie doszło i na gruncie niniejszej sprawy dojść nie mogło.
5. Naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. naruszenie art. 145 ust. 1 pkt 1) lit. a) p.p.s.a. w zw. z art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne w zw. z art. 108 ust. 1 i 4 ustawy Prawo farmaceutyczne i art. 109 ustawy Prawo farmaceutyczne w zw. z art. 7 Konstytucji RP poprzez błędną wykładnię art. 37 art. ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne zgodnie z którą przepis ten daje prawo do żądania umów franczyzowych i innych dokumentów stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, podczas gdy przepis ten daje podstawę żądania dokumentów wyłącznie w zakresie kompetencji Inspekcji Farmaceutycznej, natomiast badanie umów franczyzowych wykracza poza kompetencje Inspekcji Farmaceutycznej.
Odpowiadając na skargę kasacyjną organ administracji wniósł o jej oddalenie w całości oraz zasądzenie od skarżącej na jego rzecz zwrotu niezbędnych kosztów postępowania kasacyjnego, w tym kosztów zastępstwa procesowego, według norm przepisanych.
Naczelny Sąd Administracyjny zważył, co następuje:
Skarga kasacyjna jest zasadna i zasługuje na uwzględnienie, jakkolwiek nie wszystkie jej zarzuty zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach.
Na wstępie przypomnienia wymaga, że zgodnie z art. 183 § 1 p.p.s.a., Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznaje sprawę w granicach skargi kasacyjnej, biorąc jednak z urzędu pod rozwagę nieważność postępowania, a mianowicie sytuacje enumeratywnie wymienione w § 2 tego przepisu. Skargę kasacyjną, w granicach której operuje Naczelny Sąd Administracyjny, zgodnie z art. 174 p.p.s.a., można oprzeć na podstawie naruszenia prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie oraz na podstawie naruszenia przepisów postępowania, jeżeli uchybienie to mogło mieć istotny wpływ na wynik sprawy. Zmiana lub rozszerzenie podstaw kasacyjnych ograniczone jest natomiast, określonym w art. 177 § 1 p.p.s.a. terminem do wniesienia skargi kasacyjnej. Rozwiązaniu temu towarzyszy równolegle uprawnienie strony postępowania do przytoczenia nowego uzasadnienia podstaw kasacyjnych sformułowanych w skardze. Wywołane skargą kasacyjną postępowanie przed Naczelnym Sądem Administracyjnym podlega więc zasadzie dyspozycyjności i nie polega na ponownym rozpoznaniu sprawy w jej całokształcie, lecz ogranicza się do rozpatrzenia poszczególnych zarzutów przedstawionych w skardze kasacyjnej w ramach wskazanych podstaw kasacyjnych. Istotą tego postępowania jest bowiem weryfikacja zgodności z prawem orzeczenia wojewódzkiego sądu administracyjnego oraz postępowania, które doprowadziło do jego wydania.
Ze skargi kasacyjnej wynika, że spór prawny w rozpatrywanej sprawie dotyczy oceny prawidłowości stanowiska Sądu I instancji, który kontrolując legalność decyzji Głównego Inspektora Farmaceutycznego w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej w związku z nieprzekazaniem – określnej w wezwaniu organu administracji z dnia 8 października 2019 r. – dokumentacji związanej z prowadzoną przez spółkę działalnością gospodarczą polegająca na prowadzeniu aptek ogólnodostępnych stwierdził, że decyzja ta nie jest niezgodna z prawem, co uzasadniało oddalenie skargi na podstawie art. 151 p.p.s.a. Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku wynika – najogólniej rzecz ujmując – że przeprowadzone przez organ administracji ustalenia faktyczne uzasadniały – wobec ich prawidłowości – przyjęcie ich za podstawę wyrokowania w rozpatrywanej sprawie oraz zaakceptowanie dokonanej na ich podstawie oceny odnośnie do zaktualizowania się przesłanek nałożenia na spółkę, na podstawie art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne, kary pieniężnej w wysokości 12000 zł, albowiem wbrew adresowanemu do niej na podstawie art. 37at ust. 8 tej ustawy wezwaniu organu administracji do przekazania wskazanej w nim dokumentacji, spółka obowiązku tego nie wykonała.
Skarga kasacyjna, której zarzuty wyznaczają, zgodnie z zasadą dyspozycyjności, granice kontroli zgodności z prawem zaskarżonego wyroku uzasadnia twierdzenie, że rezultat tej kontroli powinien wyrazić się w krytycznej ocenie tego wyroku, której konsekwencją powinno być jego uchylenie, jakkolwiek – jak podniesiono na wstępie – nie wszystkie spośród jej zarzutów zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach.
Operując – zgodnie z zasadą dyspozycyjności – w granicach skargi kasacyjnej trzeba stwierdzić, że zgodności z prawem zaskarżonego wyroku z całą pewnością nie podważa, ani zarzut błędnej wykładni art. 108 ust. 4 pkt 4 w związku z art. 99 ust. 3 pkt 2 i pkt ustawy Prawo farmaceutyczne, a mianowicie, że "[...] skoro organy Inspekcji [...] wydają decyzje w zakresie udzielania, zmiany, cofnięcia, odmowy udzielenia lub stwierdzenia wygaśnięcia zezwolenia [...], to są uprawnione do ustalenia czy zachodzą przesłanki do wydania takich rozstrzygnięć [...], podczas gdy [...] przesłanki z art. 99 ust. 3 Pr. Farm są badane wyłącznie na etapie udzielania zezwolenia [...]" (pkt 1. petitum skargi kasacyjnej), ani zarzut błędnej wykładni art. 99 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 wymienionej ustawy, "[...] zgodnie z którą przepis ten wyznacza progi antykoncentracyjne, podczas gdy [...] stanowi jedynie ujemną przesłankę udzielenia zezwolenia, nie jest przepisem antykoncentracyjnym i nie ma zastosowania w innych postępowaniach niż postępowanie o udzielenie zezwolenia" (pkt 2. petitum skargi kasacyjnej), ani też zarzut też zarzut naruszenia "[...] 145 § 1 pkt 1) lit. a) PPSA w zw. art. 37at ust. 8 Pr. Farm w zw. z art. 108 ust. 1 i 4 Pr Farm i art. 109 Pr Farm w zw. z art. 7 Konstytucji RP poprzez błędną wykładnię art. 37at ust. 8 Pr. Farm zgodnie z którą przepis ten daje prawo do żądania umów franczyzowych i innych dokumentów stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa, podczas gdy [...] daję podstawę żądania dokumentów wyłącznie w zakresie kompetencji Inspekcji Farmaceutycznej, natomiast badanie umów franczyzowych wykracza poza kompetencje Inspekcji Farmaceutycznej" (pkt 5. petitum skargi kasacyjnej).
Odpowiadając na te zarzuty trzeba stwierdzić, że nie mogą one odnieść skutku oczekiwanego przez stronę skarżącą, co jest aż nadto oczywiste w świetle przyjmowanego w orzecznictwie rozumienia błędu wykładni oraz koniecznych wymogów, którym powinien czynić zadość zarzut błędnej wykładni prawa (zob. np. wyroki NSA z dnia: 28 lipca 2022 r., sygn. akt I OSK 1925/21; 6 listopada 2020, sygn. akt II GSK 742/20; 13 października 2017 r., sygn. akt II FSK 1445/15).
Błędna wykładnia prawa materialnego, o której mowa w pkt 1 art. 174 p.p.s.a., to wadliwe zrekonstruowanie normy prawnej z konkretnego przepisu (przepisów) prawa, wyrażające się w mylnym zrozumieniu jego (ich) treści (w tym, poprzez wadliwą klaryfikację znaczeń), a przez to w wadliwym ustaleniu jego (ich) sensu normatywnego przez sąd administracyjny I instancji, co – aby zarzut naruszenia prawa materialnego przez jego błędną wykładnię mógł być rozpatrzony – wymaga wykazania na czym dokładnie polegała błędna wykładnia przepisu prawa, którego zarzut kasacyjny dotyczy oraz jaka powinna być jego wykładnia prawidłowa, co jednocześnie oznacza potrzebę podjęcia merytorycznej polemiki ze stanowiskiem wyrażonym w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku odnośnie do tego rodzaju kwestii spornej – a więc innymi, słowy wymaga przeciwstawienia stanowisku nieprawidłowemu, stanowiska, które zdaniem wnoszącego skargę kasacyjną jest prawidłowe.
Z uzasadnienia zaskarżonego wyroku nie wynika (zob. s. 6 – 9), aby przepisy prawa, których naruszenie przez ich błędną wykładnię zarzuca skarga kasacyjna stanowiły przedmiot jakiejkolwiek egzegezy prawniczej, czy też jakichkolwiek innych zabiegów interpretacyjnych, w rezultacie których miałyby zostać wyrażone oceny i poglądy prawne kwestionowane przez stronę skarżącą. Zwłaszcza, że art. 108 ust. 4 pkt 4 ustawy Prawo farmaceutyczne nie został nawet przywołany – podobnie, jak i art. 37 (ust. 8), którego błąd wykładni zarzuca skarga kasacyjna w pkt 5. jej petitum, i który (abstrahując już nawet od tego, że nie zawierał jednostki redakcyjnej ust. 8) został zmieniony ustawą nowelizującą z 2007 r., a następnie uchylony z dniem 15 listopada 2013 r., co nawet przy założeniu, że miałoby chodzić o art. 37at ust. 8 nie dowodzi jego naruszenia, albowiem odwołując się do niego (s. 7 uzasadnienia kontrolowanego orzeczenia) Sąd I instancji nie wyraził poglądu, że przepis ten "[...] daje podstawę żądania umów franczyzowych i innych dokumentów stanowiących tajemnicę przedsiębiorstwa" – zaś do art. 99 ust. 3 pkt 2 i pkt 3 wymienionej ustawy Sąd I instancji jedynie się odwołał akcentując, że zaskarżona decyzja nie została wydana na jego podstawie (zob. s. 8 – 9).
Wobec powyższego trzeba stwierdzić, że na gruncie omawianych zarzutów kasacyjnych – i niezależnie od innych jeszcze ich deficytów konstrukcyjnych – skarżąca spółka podjęła polemikę z ocenami i poglądami prawnymi nieistniejącymi, co prowadzi do wniosku o braku skuteczności tych zarzutów.
Za usprawiedliwione należało natomiast uznać zarzuty z pkt 3. i pkt 4 petitum skargi kasacyjnej, na gruncie których podniesione zostało naruszenie art. 38at ust. 8 oraz art. 127b ust. 1a ustawy Prawo farmaceutyczne przez niewłaściwe ich zastosowanie, co wobec ich komplementarnego charakteru uzasadnia, aby rozpoznać je łącznie.
W punkcie wyjścia wymaga przypomnienia, że zgodnie z art. 127b ust. 1a wymienionej ustawy karze pieniężnej podlega przedsiębiorca, który wbrew przepisom art. 37at ust. 8 nie przekazał na wezwanie organu zezwalającego określonej w wezwaniu dokumentacji.
Wobec treści przywołanego przepisu prawa i zawartego w nim odesłania za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że rekonstrukcja znamion deliktu, o którym jest w nim mowa – aby mogą być uznana za prawidłową – nie może pomijać treści art. 37at ust. 8 wymienionej ustawy, który stanowi, że na wezwanie organu zezwalającego i w terminie przez niego wyznaczonym przedsiębiorca jest obowiązany przekazać dokumentację związaną z prowadzoną działalnością, a ponadto, że termin ustala się, uwzględniając charakter dowodu, przy czym nie może on być krótszy niż 3 dni.
Co przy tym istotne z punktu widzenia znaczenia argumentu z systematyki wewnętrznej tego przepisu prawa, jego ust. 1 stanowi, że organ zezwalający – a więc organ, co nie jest bez znaczenia, o którym jest mowa w ust. 8 – jest uprawniony do inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie, z kolei ust. 2, że czynności w zakresie inspekcji oraz czynności kontrolne przeprowadza się na podstawie upoważnienia wydanego przez organ zezwalający, zaś ust. 3, że osoby upoważnione przez organ zezwalający do dokonywania inspekcji lub kontroli są uprawnione do dokonywania czynności w nim wymienionych, a co więcej – co także nie jest pozbawione prawnie istotnego znaczenia – że na gruncie ust. 5 i ust. 6 art. 37at również jest mowa o czynnościach organu zezwalającego podejmowanych w toku inspekcji lub kontroli.
W świetle argumentu z systematyki wewnętrznej art. 37at oraz jego funkcji – a co za tym idzie, w korespondencji do prezentowanego w orzecznictwie Naczelnego Sądu Administracyjnego, na gruncie tożsamych lub zbieżnych stanów faktycznych, jednolitego i ugruntowanego już podejścia do rozumienia znaczenia wypowiedzi normatywnej zawartej w ust. 8 art. 37at ustawy Prawo farmaceutyczne (zob. wyroki NSA z dnia: 4 listopada 2025 r. sygn. akt II GSK 740/22; 16 października 2025 r. sygn. akt II GSK 531/22; 29 lipca 2025 r., sygn. akt II GSK 148/22; 13 czerwca 2024 r., sygn. akt II GSK 1776/23; 21 listopada 2023 r., sygn. akt II GSK 45/23; wyrok NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1987/22; wyrok NSA z 9 lutego 2023 r., sygn. akt II GSK 1595/22) – za uzasadniony trzeba uznać wniosek, że zakresy regulacji prawnej zawartej w ust. 3 oraz w ust. 8 art. 37at przywołanej ustawy nie są tożsame – pierwszy z nich stanowi bowiem o uprawnieniach osób upoważnionych do dokonania inspekcji lub kontroli (w tym – w pkt 3 – o uprawnieniu do badania dokumentów odnoszących się do przedmiotu inspekcji i kontroli), zaś drugi z nich o obowiązku przekazania przez przedsiębiorcę, na wezwanie organu, określonej w tym wezwaniu dokumentacji – a w konsekwencji i ten wniosek, że ust. 8 art. 37at wymienionej ustawy może stanowić podstawę wezwania i zarazem zobowiązania przedsiębiorcy do przekazania dokumentacji związanej z prowadzoną działalnością, o ile – co trzeba podkreślić – z wezwaniem tym organ zezwalający wystąpił w toku inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie.
Wniosku przeciwnego w żadnym z stopniu, ani też zakresie nie może bowiem uzasadniać argument eksponujący wyłącznie znaczenie językowej warstwy wypowiedzi normatywnej zawartej w ust. 8 art. 37at ustawy Prawo farmaceutyczne. Zwłaszcza, gdy w korespondencji do przedstawionych argumentów – a co za tym idzie, w opozycji do stanowiska Sądu I instancji oraz Głównego Inspektora Sanitarnego – podkreślić, że wobec enigmatyczności samego pojęcia "bezpośredniego rozumienia prawa" oraz wynikających z tego konsekwencji o niepożądanym charakterze, dane rozumienie teksu prawnego zawsze stanowi rezultat (niekiedy nawet nieuświadamianego) procesu wykładni, co uzasadnia (jednak) twierdzenie, że omnia sunt interpretanda (M. Zieliński, Osiemnaście mitów w myśleniu o wykładni prawa, "Palestra", 2011, nr 3 - 4, s. 20 i n.). Siłą rzeczy, rekonstrukcja normatywnej treści przywołanego przepisu prawa nie może więc pomijać kontekstu jego obowiązywania wyznaczonego i zarazem determinowanego znaczeniem jego systematyki wewnętrznej, a co za tym idzie celem jego ustanowienia (zob. uzasadnienie projektu ustawy z dnia 10 maja 2018 r. o zmianie ustawy o systemie monitorowania drogowego przewozu towarów oraz niektórych innych ustaw oraz art. 6 tej ustawy nowelizującej) oraz jego funkcją.
W konsekwencji przedstawionego podejścia do rozumienia art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne za uzasadniony trzeba więc uznać wniosek, że w rozpatrywanej sprawie nie zaktualizowały się – co jest aż nadto oczywiste – przesłanki stosowania art. 127b ust. 1a tej ustawy.
Nie jest bowiem sporne, że wezwanie o którym jest mowa w art. 37at ust. 8 ustawy Prawo farmaceutyczne nie zostało adresowane do skarżącej spółki – jak wymaga tego ten przepis prawa – w związku z realizacją przez organ zezwalający uprawnień do inspekcji lub kontroli działalności gospodarczej, na którą zostało wydane zezwolenie.
W rekapitulacji przedstawionych argumentów należało więc stwierdzić, że zarzuty z pkt 3. i pkt 4. petitum skargi kasacyjnej zostały oparte na usprawiedliwionych podstawach.
W związku z tym więc, że skarga kasacyjna zasadnie, a co za tym idzie skutecznie, podważa zgodność z prawem zaskarżonego wyroku, który podlegał uchyleniu, wobec dostatecznego wyjaśnienia istoty sprawy oraz spornej w niej kwestii – a tym samym, wobec zaktualizowania się przesłanek stosowania art. 188 p.p.s.a. – Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę M. Sp. z o.o. w R. na decyzję Głównego Inspektora Farmaceutycznego z dnia 8 lipca 2021 r. w przedmiocie nałożenia kary pieniężnej stwierdzając, że w świetle wszystkich przedstawionych argumentów jest ona usprawiedliwiona, co uzasadniało uchylenie wymienionej decyzji oraz utrzymanej nią w mocy decyzji tego organu z dnia 3 lutego 2021 r. i umorzenie postępowanie administracyjne w sprawie.
W związku z powyższym, Naczelny Sąd Administracyjny na podstawie art. 188 w związku z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a) w zw. z art. 135, art. 145 § 3 oraz na podstawie art. 200, art. 203 pkt 1 i art. 205 § 2 p.p.s.a. orzekł, jak w sentencji wyroku.
-----------------------
2