II FSK 810/14Podatek dochodowy sprzedaż udziałów spółki z oo
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną B. M. od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Białymstoku, który utrzymał w mocy decyzję Dyrektora Izby Skarbowej w Białymstoku. Sprawa dotyczyła określenia zobowiązania podatkowego w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2008 r. od dochodu z kapitałów pieniężnych. Organy podatkowe ustaliły, że podatniczka, będąc wspólnikiem spółki jawnej i udziałowcem spółki z o.o., dokonała sprzedaży udziałów w spółce z o.o. na rzecz C. S.A. Organy uznały, że wypłaty środków pieniężnych dokonane przez podatniczkę ze spółki jawnej na jej rzecz (łącznie 2.208.092,72 zł) stanowiły część zapłaty za udziały w spółce z o.o., co znacząco zwiększyło jej dochód do opodatkowania. WSA w Białymstoku oddalił skargę podatniczki, uznając, że pojęcie 'odpłatnego zbycia' obejmuje również inne świadczenia niż tylko cena pieniężna, a ustalony stan faktyczny i chronologia zdarzeń uzasadniały przyjęcie wyższego dochodu. Skarżąca w skardze kasacyjnej zarzuciła naruszenie przepisów postępowania (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c i art. 151 p.p.s.a. w zw. z art. 122, 187 § 1 i 191 OP) oraz prawa materialnego (art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.). NSA oddalił skargę kasacyjną, wskazując na wadliwe sformułowanie podstaw kasacyjnych i brak kwestionowania ustalonego stanu faktycznego. Sąd podkreślił, że zarzuty naruszenia przepisów postępowania były niezasadne, ponieważ chronologia zdarzeń nie była sporna, a jedynie ich ocena. Ponadto, zarzut naruszenia prawa materialnego był nieuzasadniony, gdyż nie wskazano na czym polegała błędna wykładnia przepisu, a zarzut wadliwego zastosowania prawa materialnego nie może być skutecznie podniesiony bez zakwestionowania ustaleń stanu faktycznego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: ŚredniaInterpretacja pojęcia 'odpłatnego zbycia' w kontekście sprzedaży udziałów, w tym uwzględnianie innych świadczeń niż cena pieniężna oraz analiza transakcji mających na celu obejście przepisów podatkowych.
Orzeczenie opiera się na specyficznych okolicznościach faktycznych sprawy i wadliwościach formalnych skargi kasacyjnej, co może ograniczać jego bezpośrednie zastosowanie w innych przypadkach. Nacisk na prawidłowe formułowanie zarzutów w skardze kasacyjnej.
Zagadnienia prawne (3)
Czy wypłaty środków pieniężnych ze spółki jawnej do majątku prywatnego wspólnika mogą być traktowane jako element ceny za odpłatne zbycie udziałów w innej spółce (z o.o.)?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli chronologia zdarzeń i całokształt okoliczności wskazują, że takie było faktyczne przeznaczenie tych środków, a celem było obejście przepisów podatkowych.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo ustaliły stan faktyczny i zastosowały przepis art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f., ponieważ wypłaty ze spółki jawnej, w połączeniu z innymi czynnościami prawnymi, stanowiły faktyczną zapłatę za udziały w spółce z o.o., zwiększając dochód do opodatkowania.
Czy naruszenie przepisów postępowania przez organy podatkowe (art. 122, 187, 191 OP) miało istotny wpływ na wynik sprawy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, ponieważ chronologia zdarzeń nie była sporna, a zarzuty naruszenia przepisów proceduralnych były niezasadne.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że zarzuty naruszenia przepisów postępowania były chybione, gdyż podatniczka nie kwestionowała ustalonego stanu faktycznego, a jedynie jego ocenę. Brak było również uzasadnienia dla zarzutu naruszenia art. 191 OP (swobodna ocena dowodów).
Czy błędna wykładnia lub niewłaściwe zastosowanie art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f. przez sąd pierwszej instancji uzasadnia uwzględnienie skargi kasacyjnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli skarga kasacyjna nie kwestionuje ustaleń stanu faktycznego i nie wskazuje na konkretne błędy wykładni.
Uzasadnienie
NSA uznał, że zarzut naruszenia prawa materialnego był nieuzasadniony, ponieważ skarżąca nie wykazała błędnej wykładni przepisu, a jedynie podniosła, że stan faktyczny nie dawał podstaw do jego zastosowania, co jest nieskuteczne bez zakwestionowania ustaleń faktycznych.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (16)
Główne
u.p.d.o.f. art. 17 § 1 pkt 6 lit. a
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Pod pojęciem 'odpłatnego zbycia' należy rozumieć każde faktyczne przeniesienie udziałów lub akcji za wynagrodzeniem, w tym umowę datio in solutum, a także inne świadczenie mające wartość dla zbywcy, niezależnie od momentu jego uzyskania.
Pomocnicze
k.c. art. 453
Kodeks cywilny
Dotyczy umowy datio in solutum jako formy odpłatnego zbycia.
OP art. 122
Ordynacja podatkowa
Zasada prawdy obiektywnej.
OP art. 187 § § 1
Ordynacja podatkowa
Obowiązek zebrania i rozpatrzenia całego materiału dowodowego.
OP art. 191
Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
p.p.s.a. art. 173 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 174
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawy kasacyjne.
p.p.s.a. art. 183 § § 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Granice rozpoznania sprawy przez NSA.
p.p.s.a. art. 141 § § 4
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Wymogi uzasadnienia wyroku WSA.
p.p.s.a. art. 145 § § 1 pkt 1 lit. c
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa uchylenia wyroku WSA z powodu naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi przez WSA.
Konstytucja RP art. 87
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Źródła prawa.
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Nakładanie podatków.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Oddalenie skargi kasacyjnej.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Orzekanie o kosztach.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 28 września 2002 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych oraz ponoszenia przez Skarb Państwa kosztów pomocy prawnej udzielonej przez radcę prawnego ustanowionego z urzędu art. 14 § ust.2 pkt 2 lit a) w zw. z §6 pkt 7
Stawki opłat za czynności radców prawnych.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Wypłaty środków pieniężnych z działalności gospodarczej do majątku prywatnego nie stanowią elementu ceny za udziały C. sp. z o.o. • Sąd pierwszej instancji nie odniósł się do argumentacji skarżącej, iż dysponowanie środkami stanowiącymi zysk z działalności spółki nie nosi cech zaliczki na poczet sprzedaży udziałów. • Stan faktyczny sprawy nie dawał podstaw do zastosowania art. 17 ust. 1 pkt 6 lit. a u.p.d.o.f.
Godne uwagi sformułowania
Pod pojęciem 'odpłatnego zbycia' należy rozumieć każde faktyczne przeniesienie udziałów lub akcji za wynagrodzeniem. • Umowa datio in solutum ma charakter odpłatnej umowy rozporządzającej. • Organy podatkowe nie mają kompetencji do orzekania o nieważności czynności cywilnoprawnych, jednakże mogą dla celów podatkowych nie uwzględniać skutków czynności cywilnoprawnych, które zostały zawarte wyłącznie w celu obejścia przepisów prawa podatkowego. • Skarga kasacyjna jest środkiem zaskarżenia znacząco sformalizowanym. • Naczelny Sąd Administracyjny jako sąd kasacyjny będąc związany granicami skargi kasacyjnej nie jest uprawniony do samodzielnego konkretyzowania zarzutów i wychodzenia poza ramy, które zostały nakreślone w skardze kasacyjnej.
Skład orzekający
Tomasz Kolanowski
Przewodniczący Sędzia NSA
Stanisław Bogucki
Sędzia NSA
Marek Olejnik
Sędzia WSA del. (sprawozdawca)
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Średnia
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'odpłatnego zbycia' w kontekście sprzedaży udziałów, w tym uwzględnianie innych świadczeń niż cena pieniężna oraz analiza transakcji mających na celu obejście przepisów podatkowych."
Ograniczenia: Orzeczenie opiera się na specyficznych okolicznościach faktycznych sprawy i wadliwościach formalnych skargi kasacyjnej, co może ograniczać jego bezpośrednie zastosowanie w innych przypadkach. Nacisk na prawidłowe formułowanie zarzutów w skardze kasacyjnej.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy złożonej transakcji finansowej i interpretacji przepisów podatkowych, co jest interesujące dla prawników i doradców podatkowych. Pokazuje również, jak ważne jest prawidłowe formułowanie argumentów w postępowaniu sądowym.
“Wypłaty z firmy jako 'cena' za udziały? NSA rozstrzyga złożoną sprawę podatkową.”
Dane finansowe
WPS: 6 528 995,72 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.