II FSK 773/23Koszt uzyskania przychodu przekształcenia spółek 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA w Bydgoszczy, który uchylił interpretację indywidualną dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o., która powstała w wyniku skomplikowanego procesu przekształceń, obejmującego spółkę cywilną, spółkę jawną, spółkę z o.o. sp. k. i ostatecznie spółkę z o.o. Skarżący uważał, że kosztem uzyskania przychodu powinna być wartość historyczna jego wkładów, podczas gdy organ interpretacyjny twierdził, że kosztem są jedynie pierwotne wydatki na objęcie udziałów w najwcześniejszym podmiocie. Sąd pierwszej instancji uznał, że kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego. Naczelny Sąd Administracyjny, podzielając stanowisko sądu niższej instancji i utrwaloną linię orzeczniczą, oddalił skargę kasacyjną organu. Sąd podkreślił, że zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, w przypadku zbycia udziałów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia, kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, a nie historyczne wydatki poniesione na wkłady w pierwotnej spółce. NSA wskazał, że przekształcenia spółek są zmianą formy prawnej, a nie nowym nabyciem, a wartość ekonomiczna wydatków na nabycie udziałów ujawnia się w momencie ich zbycia.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółkach powstałych w wyniku wielokrotnych przekształceń, w szczególności w kontekście stosowania "kosztu historycznego" vs. wartości bilansowej.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wielokrotnych przekształceń spółek i może wymagać analizy w kontekście konkretnych przepisów i stanu faktycznego.
Zagadnienia prawne (1)
Jak ustalić koszt uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce z o.o., która powstała w wyniku wielokrotnych przekształceń spółek, w tym spółki cywilnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, która jest jednocześnie wartością bilansową spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego, a nie historyczne wydatki na wkłady w pierwotnej spółce.
Uzasadnienie
Przekształcenie spółki jest zmianą formy prawnej, a nie nowym nabyciem. Wartość ekonomiczna wydatków na nabycie udziałów ujawnia się w momencie ich zbycia. Przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. nie pozwala na ustalenie kosztów w oparciu o "koszt historyczny".
Rozstrzygnięcie
Przepisy (7)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce powstałej w wyniku przekształcenia jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu prawnego.
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 8 pkt 2
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dotyczy ustalenia dochodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce powstałej w wyniku podziału.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1t
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wspomniany w kontekście wkładów pieniężnych.
u.p.d.o.f. art. 22 § ust. 1f
Ustawa z dnia 26 lipca 1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych
Nie ma zastosowania w przypadku wkładu niemającego charakteru wkładu niepieniężnego.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółce powstałej w wyniku przekształceń jest wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego. • Przekształcenia spółek są zmianą formy prawnej, a nie nowym nabyciem, co oznacza, że nie stosuje się "kosztu historycznego" pierwotnych wkładów.
Odrzucone argumenty
Kosztem uzyskania przychodu ze zbycia udziałów powinny być historyczne wydatki poniesione na wkłady w pierwotnej spółce cywilnej. • W przypadku przekształceń spółek, należy stosować "koszt historyczny" wydatków poniesionych na objęcie lub nabycie udziałów w pierwotnym podmiocie.
Godne uwagi sformułowania
przekształcenie spółek prawa handlowego stanowi jedynie zmianę formy prawnej prowadzenia działalności • przy ustalaniu kosztów uzyskania przychodów w przypadku odpłatnego zbycia udziałów lub akcji spółki przekształconej, należy wziąć pod uwagę wartość wydatków poniesionych na nabycie tych ostatnich udziałów lub akcji, a nie wydatków poniesionych pierwotnie na nabycie udziałów lub akcji spółki przekształcanej • wartość bilansowa spółki przekształcanej z dnia ustania jej bytu prawnego, będąca jednocześnie wartością bilansową spółki z dnia rozpoczęcia jej bytu tej ostatniej spółki • nie ma podstaw do przyjęcia wartości historycznej wydatków, rozumianej jako "zamrożenie" ich wartości
Skład orzekający
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
przewodniczący
Andrzej Melezini
sprawozdawca
Beata Cieloch
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów w spółkach powstałych w wyniku wielokrotnych przekształceń, w szczególności w kontekście stosowania \"kosztu historycznego\" vs. wartości bilansowej."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji wielokrotnych przekształceń spółek i może wymagać analizy w kontekście konkretnych przepisów i stanu faktycznego.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które jest częste w praktyce gospodarczej i ma istotne implikacje dla przedsiębiorców.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na koszty uzyskania przychodu ze sprzedaży udziałów – NSA wyjaśnia!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.