II FSK 31/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła skargi kasacyjnej spółki C. z siedzibą w Szwajcarii od wyroku WSA w Lublinie, który oddalił jej skargę na odmowę wydania opinii o stosowaniu preferencji podatkowych przez Naczelnika Lubelskiego Urzędu Skarbowego. Spółka zarzucała naruszenie przepisów prawa materialnego i postępowania, twierdząc, że jest rzeczywistym właścicielem odsetek, prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą i że organ nie zebrał wystarczającego materiału dowodowego. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną. Sąd uznał, że organ podatkowy prawidłowo wykazał istnienie przesłanek do odmowy wydania opinii, określonych w art. 26b ust. 3 pkt 2-4 ustawy o CIT. W szczególności, sąd podkreślił, że organ miał prawo odmówić wydania opinii na podstawie uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności oraz uzasadnionego przypuszczenia, że spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby lub że jej działania są sztuczne i sprzeczne z celem przepisów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Sąd wskazał, że w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji organ nie ma obowiązku dokonywania stanowczych ustaleń faktycznych, a jedynie wykazania istnienia uzasadnionych wątpliwości i przypuszczeń.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, rzeczywistej działalności gospodarczej oraz stosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w kontekście opinii o stosowaniu preferencji podatkowych.
Dotyczy specyficznych przepisów ustawy o CIT i stanu faktycznego sprawy, choć zasady interpretacyjne mogą mieć szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (3)
Czy organ podatkowy ma obowiązek samodzielnego zbierania materiału dowodowego i weryfikowania stanu faktycznego w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, jeśli materiał przedstawiony przez wnioskodawcę budzi wątpliwości?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Organ podatkowy ma obowiązek wykazać istnienie uzasadnionych wątpliwości i przypuszczeń, o których mowa w art. 26b ust. 3 pkt 2-4 u.p.d.o.p., nie ma natomiast obowiązku dokonywania stanowczych ustaleń faktycznych i odtwarzania prawdy materialnej w sposób właściwy dla postępowania podatkowego.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji, organ ma za zadanie wykazać obiektywne istnienie uzasadnionych wątpliwości i przypuszczeń, a nie dokonywać pełnego postępowania dowodowego.
Czy spółka z siedzibą w Szwajcarii, która otrzymuje odsetki od polskiego podmiotu, może być uznana za rzeczywistego właściciela tych należności w rozumieniu art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. i czy prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą w kraju siedziby?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli istnieją uzasadnione wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności oraz uzasadnione przypuszczenie, że spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby, a jej działania są sztuczne.
Uzasadnienie
NSA stwierdził, że organ prawidłowo wykazał istnienie uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego właściciela należności oraz uzasadnione przypuszczenie o braku rzeczywistej działalności gospodarczej i sztuczności działań spółki, co stanowi podstawę do odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji.
Czy przesłanki odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji, dotyczące rzeczywistego właściciela należności i prowadzenia rzeczywistej działalności gospodarczej, mają zastosowanie zarówno do odsetek, jak i dywidend?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, przesłanki z art. 26b ust. 3 pkt 2-4 u.p.d.o.p. odnoszą się do odsetek i dywidend w taki sam sposób, nie różnicując ich w zależności od kategorii należności.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że ustawodawca nie różnicuje przesłanek odmowy wydania opinii w zależności od kategorii należności, co oznacza, że kwestia uzasadnionych wątpliwości co do rzeczywistego beneficjenta jest tak samo istotna dla odsetek i dywidend.
Przepisy (24)
Główne
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji w przypadku istnienia uzasadnionego przypuszczenia wydania decyzji z zastosowaniem art. 22c.
u.p.d.o.p. art. 22c § ust. 1 pkt 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis określający, kiedy skorzystanie ze zwolnienia podatkowego jest sprzeczne z przedmiotem lub celem przepisów lub gdy głównym celem transakcji było skorzystanie ze zwolnienia, a sposób działania był sztuczny.
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 29
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja rzeczywistego właściciela, który otrzymuje należność dla własnej korzyści, nie jest pośrednikiem i prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą.
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3 pkt 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji w przypadku istnienia uzasadnionych wątpliwości co do zgodności ze stanem rzeczywistym oświadczenia podatnika, że jest rzeczywistym właścicielem należności.
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 3 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Odmowa wydania opinii o stosowaniu preferencji w przypadku istnienia uzasadnionego przypuszczenia, że podatnik nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa prawna oddalenia skargi kasacyjnej.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 26b § ust. 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis dotyczący obowiązku organów podatkowych w postępowaniu o wydanie opinii o stosowaniu preferencji.
u.p.d.o.p. art. 28b § ust. 8 pkt 1 i 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące weryfikacji rzeczywistej działalności gospodarczej.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia prawa materialnego.
p.p.s.a. art. 174 § pkt 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do wniesienia skargi kasacyjnej z powodu naruszenia przepisów postępowania.
p.p.s.a. art. 151
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przepis dotyczący oddalenia skargi.
o.p. art. 120
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada działania organów podatkowych.
o.p. art. 121
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada pogłębiania zaufania do organów podatkowych.
o.p. art. 180 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący dowodów w postępowaniu podatkowym.
o.p. art. 187 § § 1
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Przepis dotyczący gromadzenia materiału dowodowego.
o.p. art. 191
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
u.p.d.o.p. art. 21 § ust. 3 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunek dotyczący rzeczywistego właściciela należności dla zastosowania zwolnienia.
u.p.d.o.p. art. 22 § ust. 4-6
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Warunki zastosowania zwolnienia podatkowego.
u.p.d.o.p. art. 119a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis dotyczący klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
u.p.d.o.p. art. 24a § ust. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Kryteria oceny rzeczywistej działalności gospodarczej zagranicznej jednostki kontrolowanej.
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przepis dotyczący kosztów postępowania kasacyjnego.
p.p.s.a. art. 205 § § 2
Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Przepis dotyczący zasądzenia kosztów postępowania.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 ust. 1 pkt 2 lit. c
Stawka minimalna opłaty za czynności radcy prawnego w postępowaniu kasacyjnym.
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 ust. 1 pkt 1 lit. c
Stawka minimalna opłaty za czynności radcy prawnego w postępowaniu kasacyjnym.
Argumenty
Odrzucone argumenty
Naruszenie przepisów prawa materialnego, w tym niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 3 pkt 3 w zw. z art. 22c ust. 1 pkt 1 i 2 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organ zasadnie odmówił wydania opinii o stosowaniu preferencji, mimo że transakcja miała uzasadnienie ekonomiczne. • Niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 3 pkt 1 i 2 w zw. z art. 21 ust. 3 pkt 4 w zw. z art. 4a pkt 29 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organ zasadnie odmówił wydania opinii ze względu na brak możliwości uznania spółki za rzeczywistego właściciela odsetek. • Niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 3 pkt 4 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organ zasadnie odmówił wydania opinii z uwagi na istnienie uzasadnionego przypuszczenia, że spółka nie prowadzi rzeczywistej działalności gospodarczej w kraju siedziby. • Niewłaściwe zastosowanie art. 26b ust. 9 w zw. z 28b ust. 8 pkt 1 i 2 u.p.d.o.p. poprzez uznanie, że organy podatkowe nie mają obowiązku samodzielnego zbierania materiału dowodowego. • Naruszenie art. 151 p.p.s.a. poprzez oddalenie skargi na odmowę, podczas gdy odmowa narusza przepisy postępowania (art. 120, 121, 180 § 1, 187 § 1, 191 o.p.).
Godne uwagi sformułowania
organ miał za zadanie wykazać obiektywne istnienie uzasadnionych wątpliwości i uzasadnionych przypuszczeń, o których stanowi art. 26b ust. 3 pkt 2-4 w zw. z art. 26b ust. 9 u.p.d.o.p. • podatnik w istocie rzeczy toczył z organem spór o prawo. • Na tej podstawie organ trafnie rozpoznał istnienie przesłanek określonych w art. 26b ust. 3 pkt 2-4 u.p.d.o.p., zobowiązujących go do odmowy wydania opinii o stosowaniu preferencji. • Organ prawidłowo również dostrzegł istnienie uzasadnionego przypuszczenia wydania decyzji z zastosowaniem art. 22c ust. 1 pkt 1 i 2, ust. 2 u.p.d.o.p. • Podmiot, kierujący się celami zgodnymi z prawem, nie tworzy spółki państwa członkowskiego po to, aby w dominującej mierze wpisać przepływy finansowe w system unikania podwójnego opodatkowania i czerpać z tego tytułu korzyści podatkowe sprzecznie z istotą i celem tego systemu.
Skład orzekający
Anna Dumas
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sędzia
Paweł Kowalski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących rzeczywistego właściciela, rzeczywistej działalności gospodarczej oraz stosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania w kontekście opinii o stosowaniu preferencji podatkowych."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznych przepisów ustawy o CIT i stanu faktycznego sprawy, choć zasady interpretacyjne mogą mieć szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnych i aktualnych kwestii związanych z unikaniem opodatkowania, rzeczywistym właścicielem i rzeczywistą działalnością gospodarczą, co jest kluczowe dla firm międzynarodowych i doradców podatkowych.
“Szwajcarska spółka przegrywa walkę o preferencje podatkowe w Polsce – kluczowe znaczenie ma rzeczywisty właściciel i działalność gospodarcza.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.