II FSK 268/17
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła opodatkowania przekazania środków z kapitału zapasowego spółki z o.o., który został zasilony agio emisyjnym, na podwyższenie kapitału zakładowego. Skarżąca spółka argumentowała, że zgodnie z art. 24 ust. 5 pkt 4 ustawy o PIT, opodatkowaniu jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych podlega jedynie dochód faktycznie uzyskany z tego udziału, co powinno oznaczać, że środki przeznaczone na podwyższenie kapitału muszą pochodzić z wypracowanego zysku spółki. Spółka powołała się na orzecznictwo, które miało potwierdzać tę interpretację. Naczelny Sąd Administracyjny nie podzielił tego stanowiska. Sąd uznał, że użyty w przepisie zwrot "w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego" wskazuje, że pojęcie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych obejmuje również takie sytuacje. Sąd podkreślił, że nie jest istotne podatkowo, czy kapitał zapasowy został utworzony z zysku, czy z agio emisyjnego. Przekazanie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy skutkuje podwyższeniem wartości udziałów, co stanowi pośrednią partycypację wspólnika w zysku spółki. NSA powołał się na własne wcześniejsze orzecznictwo (II FSK 956/05) oraz uchwałę Sądu Najwyższego (III CZP 79/96), które potwierdzały tę interpretację. W konsekwencji, sąd uznał, że organy podatkowe prawidłowo zastosowały przepisy, a skarga kasacyjna nie miała uzasadnionych podstaw, oddalając ją.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie szerokiej interpretacji dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, obejmującej przekazanie kapitału zapasowego (w tym z agio) na kapitał zakładowy, oraz kwestie odpowiedzialności płatnika.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia kapitału w spółce z o.o. i może być przedmiotem dalszych interpretacji w kontekście zmian przepisów.
Zagadnienia prawne (2)
Czy przekazanie środków z kapitału zapasowego spółki z o.o., zasilonego agio emisyjnym, na podwyższenie kapitału zakładowego stanowi dochód (przychód) podlegający opodatkowaniu zryczałtowanym podatkiem dochodowym od osób fizycznych jako dochód z udziału w zyskach osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, stanowi.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że przepis art. 24 ust. 5 pkt 4 u.p.d.o.f. nie wymaga, aby środki na podwyższenie kapitału zakładowego pochodziły bezpośrednio z wypracowanego zysku spółki. Opodatkowaniu podlega również przekazanie kapitału zapasowego zasilonego agio emisyjnym, ponieważ skutkuje to pośrednią partycypacją wspólnika w zysku spółki poprzez wzrost wartości jego udziałów.
Czy spółka będąca płatnikiem powinna pobrać zryczałtowany podatek dochodowy od osób fizycznych od kwoty przekazanej na podwyższenie kapitału zakładowego z kapitału zapasowego zasilonego agio?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, powinna.
Uzasadnienie
W związku z uznaniem, że przekazanie środków z kapitału zapasowego na kapitał zakładowy stanowi dochód podlegający opodatkowaniu, organy podatkowe prawidłowo zastosowały przepisy dotyczące odpowiedzialności płatnika za pobranie i wpłacenie podatku.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego. Nie jest istotne, czy środki na podwyższenie kapitału pochodzą z zysku spółki, czy z agio emisyjnego.
u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Od uzyskanych dochodów (przychodów) pobiera się 19 % zryczałtowany podatek dochodowy, z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
u.p.d.o.f. art. 41 § ust. 4 i 5
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Płatnicy są obowiązani pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od wypłat (świadczeń) lub stawianych do dyspozycji podatnika pieniędzy lub wartości pieniężnych z tytułów określonych m.in. w art. 30a ust. 1. W razie przeznaczenia dochodu na powiększenie kapitału zakładowego, płatnicy pobierają podatek w terminie 14 dni od dnia uprawomocnienia się postanowienia sądu rejestrowego o podwyższeniu kapitału.
Pomocnicze
O.p. art. 8
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Definicja płatnika.
O.p. art. 30 § § 1 i 4
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność płatnika za podatek niepobrany lub pobrany a niewpłacony.
O.p. art. 51 § § 1-3
Ustawa - Ordynacja podatkowa
Definicja zaległości podatkowej, w tym dotyczącej podatków niewpłaconych przez płatnika.
p.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § pkt 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § ust. 1 pkt 2 lit. a w zw. z § 2 pkt 6
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przekazanie środków z kapitału zapasowego (w tym z agio) na kapitał zakładowy spółki z o.o. stanowi dochód podlegający opodatkowaniu jako udział w zyskach osób prawnych.
Odrzucone argumenty
Opodatkowanie dochodu z udziału w zyskach osób prawnych dotyczy wyłącznie sytuacji, gdy środki na podwyższenie kapitału zakładowego pochodzą bezpośrednio z wypracowanego zysku spółki, a nie z kapitału zapasowego zasilonego agio.
Godne uwagi sformułowania
dochód faktycznie uzyskany z tego udziału • w tym także dochód przeznaczony na podwyższenie kapitału zakładowego • nie jest istotne podatkowo, w jaki sposób kapitał ten został utworzony • pośrednia partycypacja akcjonariuszy w zysku spółki
Skład orzekający
Antoni Hanusz
przewodniczący
Jacek Brolik
członek
Agnieszka Krawczyk
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie szerokiej interpretacji dochodu z udziału w zyskach osób prawnych, obejmującej przekazanie kapitału zapasowego (w tym z agio) na kapitał zakładowy, oraz kwestie odpowiedzialności płatnika."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia kapitału w spółce z o.o. i może być przedmiotem dalszych interpretacji w kontekście zmian przepisów.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją kapitału w spółkach, co jest istotne dla praktyków prawa podatkowego i księgowych.
“Agio na kapitał zakładowy? Fiskus widzi w tym dochód!”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.