II FSK 2204/18Połączenie spółki kapitałowej że osobową neutralność podatkowa 5
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Naczelny Sąd Administracyjny dotyczyła skutków podatkowych połączenia spółki kapitałowej (L. sp. z o.o.) ze spółką osobową (spółką jawną lub komandytową) w trybie art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h. Połączenie miało polegać na przeniesieniu całego majątku spółki osobowej na spółkę kapitałową w zamian za udziały w podwyższonym kapitale zakładowym spółki przejmującej, a część majątku miała zostać przekazana na kapitał zapasowy. Spółka pytała, czy taka operacja generuje przychód podatkowy na gruncie ustawy o CIT. Organ interpretacyjny (Dyrektor Izby Skarbowej w Warszawie) uznał, że tak, powołując się na ogólne zasady dotyczące przychodu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie uchylił tę interpretację, uznając, że połączenie jest neutralne podatkowo i stanowi aport, a zatem zastosowanie znajdują przepisy wyłączające przychód (art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p.). Naczelny Sąd Administracyjny, oddalając skargę kasacyjną Szefa KAS, potwierdził stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że przepisy K.s.h. dotyczące łączenia spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi, w tym przeniesienie majątku w zamian za udziały, są neutralne podatkowo na gruncie u.p.d.o.p. Podkreślono, że przekazanie majątku na kapitał zapasowy (agio) również nie generuje przychodu. Sąd powołał się na ugruntowaną linię orzeczniczą NSA w podobnych sprawach.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie neutralności podatkowej połączeń spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi, w tym w zakresie przekazania majątku na kapitał zapasowy.
Dotyczy specyficznego trybu połączenia opisanego w K.s.h. i interpretacji przepisów u.p.d.o.p.
Zagadnienia prawne (1)
Czy połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w wyniku którego majątek spółki osobowej jest przekazywany na kapitał zapasowy spółki przejmującej, skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, takie połączenie nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 K.s.h., jest neutralne podatkowo. Przekazanie majątku spółki osobowej na kapitał zakładowy lub zapasowy spółki przejmującej jest traktowane jako wniesienie wkładu niepieniężnego, co jest wyłączone z przychodów na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
K.s.h. art. 492 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.p. art. 12 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego lub zapasowego, w tym nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymaną przy ich wydaniu i przekazaną na kapitał zapasowy.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza z przychodów otrzymane na utworzenie lub powiększenie kapitału zakładowego, funduszu udziałowego lub zapasowego, w tym nadwyżkę ponad wartość nominalną udziałów (akcji) otrzymaną przy ich wydaniu i przekazaną na kapitał zapasowy.
Pomocnicze
P.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 174 § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 188
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
P.p.s.a. art. 184
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
K.s.h. art. 493 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
u.p.d.o.p. art. 10 § 2
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową, w tym przekazanie majątku na kapitał zapasowy, jest neutralne podatkowo na gruncie u.p.d.o.p. i nie skutkuje powstaniem przychodu. • Zastosowanie przepisów art. 12 ust. 4 pkt 4 i 11 u.p.d.o.p. wyłącza opodatkowanie kapitałów własnych spółki.
Odrzucone argumenty
Organ interpretacyjny twierdził, że połączenie spółki kapitałowej ze spółką osobową skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, zgodnie z ogólnymi zasadami art. 12 ust. 1 u.p.d.o.p.
Godne uwagi sformułowania
nie można stwierdzić, że skutkiem podatkowym analizowanej sytuacji jest uzyskanie przychodu przez spółkę kapitałową. • z podatkowego punktu widzenia proces łączenia spółki kapitałowej ze spółką osobową odpowiada przypadkowi wniesienia aportu (wkładu niepieniężnego) do spółki kapitałowej w zamian za wydane udziały • nie sposób zaakceptować twierdzenia, że przewidziane w pkt 4 i pkt 11 tej jednostki redakcyjnej wyłączenia z przychodów odnosić można wyłącznie do przypadków wnoszenia aportów w formie niepieniężnej, gdyż takiego ograniczenia nie przewidział ustawodawca.
Skład orzekający
Stanisław Bogucki
przewodniczący
Jerzy Płusa
sędzia
Małgorzata Bejgerowska
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie neutralności podatkowej połączeń spółek kapitałowych ze spółkami osobowymi, w tym w zakresie przekazania majątku na kapitał zapasowy."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego trybu połączenia opisanego w K.s.h. i interpretacji przepisów u.p.d.o.p.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia z zakresu prawa podatkowego spółek, które ma istotne znaczenie praktyczne dla przedsiębiorców planujących restrukturyzację.
“Połączenie spółek: Czy zyskujesz przychód podatkowy? NSA wyjaśnia.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.