Orzeczenie · 2026-04-16

II FSK 1576/24Koszt uzyskania przychodu zbycie udziałów spółki po połączeniu

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2026-04-16

NSAPodatkoweWysokansa

podatek dochodowyPITkoszty uzyskania przychoduzbycie udziałówspółka z o.o.spółka komandytowapołączenie spółekwartość bilansowainterpretacja podatkowa

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku WSA we Wrocławiu, który uchylił indywidualną interpretację podatkową. Spór dotyczył podatku dochodowego od osób fizycznych i kwestii zaliczenia do kosztów uzyskania przychodu wydatków poniesionych na objęcie udziałów w spółce z o.o., powstałej w wyniku połączenia ze spółką komandytową. Dyrektor KIS twierdził, że kosztem powinien być jedynie "koszt historyczny" poniesiony na wkłady do spółki komandytowej. WSA uznał, że przeniesienie majątku spółki przejmowanej stanowi realny wydatek na objęcie udziałów w spółce przejmującej, a wartość bilansowa tego majątku jest kosztem uzyskania przychodu z późniejszego zbycia tych udziałów. NSA, podzielając stanowisko WSA i powołując się na wcześniejsze orzecznictwo, oddalił skargę kasacyjną organu. Sąd podkreślił, że art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT czasowo wyłącza pewne wydatki z kosztów, ale uznaje je za takie w momencie odpłatnego zbycia udziałów, nie wiążąc ich z okresem historycznym poniesienia wydatków na wkłady.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. w kontekście połączeń spółek i ustalania kosztów uzyskania przychodu ze zbycia udziałów.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji połączenia spółki komandytowej ze spółką z o.o. i zbycia udziałów w tej drugiej.

Zagadnienia prawne (1)

Czy dla podatnika kosztem uzyskania przychodów z tytułu odpłatnego zbycia udziałów w spółce z o.o., objętych w zamian za udział komandytariusza w spółce komandytowej, są wydatki odpowiadające wartości bilansowej przedsiębiorstwa spółki komandytowej ustalonej na dzień połączenia, czy też "koszt historyczny" poniesiony na wkłady do spółki komandytowej?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Wartość bilansowa majątku spółki komandytowej (przejmowanej) ustalona na moment połączenia ze spółką z ograniczoną odpowiedzialnością stanowi koszt uzyskania przychodu z tytułu odpłatnego zbycia udziałów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przeniesienie majątku spółki przejmowanej na spółkę przejmującą stanowi realny wydatek na objęcie udziałów w spółce przejmującej. Zgodnie z art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f., wydatki na objęcie udziałów są kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia, a ustawodawca nie wiąże tych wydatków z okresem historycznym poniesienia nakładów na wkłady w spółce komandytowej.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przepisy (7)

Główne

u.p.d.o.f. art. 23 § 1 pkt 38

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Wydatki na objęcie lub nabycie udziałów w spółce kapitałowej są kosztem uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. W przypadku połączenia spółek, wartość bilansowa majątku spółki przejmowanej stanowi realny wydatek poniesiony na objęcie udziałów w spółce przejmującej.

Pomocnicze

u.p.d.o.f. art. 24 § 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

W przypadku połączenia spółek, dochód (przychód) wspólnika spółki przejmowanej, stanowiący nadwyżkę pomiędzy wartością nominalną udziałów przydzielonych przez spółkę przejmującą a wydatkami na nabycie udziałów w spółce przejmowanej, nie podlega opodatkowaniu w momencie połączenia.

p.p.s.a. art. 174 § pkt 1