II FSK 1312/25Oddalenie skargi kasacyjnej podatek dochodowy 71
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła rozbieżności w interpretacji przepisów dotyczących kosztów uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów w spółce kapitałowej, która powstała z przekształcenia spółki nieposiadającej osobowości prawnej. Skarżąca wniosła nieruchomości otrzymane w drodze darowizny jako wkład niepieniężny do spółki komandytowej. Spółka ta została następnie przekształcona w spółkę z o.o., a udziały skarżącej w tej spółce zostały umorzone. Organ podatkowy twierdził, że kosztem uzyskania przychodu jest jedynie "koszt historyczny" poniesiony na pierwotne nabycie udziałów w spółce komandytowej. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił decyzję organu, uznając, że kosztem uzyskania przychodu jest wartość bilansowa spółki przekształconej z dnia ustania jej bytu prawnego, zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą NSA. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną Dyrektora Izby Administracji Skarbowej, potwierdzając, że przepis art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie nakazuje odnosić kosztów uzyskania przychodu do pierwotnie poniesionych wydatków, a kosztem jest wartość bilansowa spółki przekształconej. Sąd podkreślił, że zasada kontynuacji spółek po przekształceniu oznacza, że wkład pozostaje w spółce i stanowi koszt objęcia udziałów.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalanie kosztów uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształcenia, w szczególności w kontekście wkładów niepieniężnych.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i umorzenia udziałów. Interpretacja może być stosowana do podobnych przypadków przekształceń.
Zagadnienia prawne (2)
Jak należy ustalić koszty uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów w spółce kapitałowej, która powstała z przekształcenia spółki nieposiadającej osobowości prawnej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Koszty uzyskania przychodu ustala się na podstawie wartości bilansowej spółki przekształconej z dnia ustania jej bytu prawnego, a nie na podstawie tzw. "kosztu historycznego" poniesionego pierwotnie na wkłady w spółce, która uległa przekształceniu.
Uzasadnienie
NSA potwierdził utrwaloną linię orzeczniczą, zgodnie z którą art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT nie nakazuje odnosić kosztów uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia udziałów do pierwotnie poniesionych wydatków. Kosztem jest wartość bilansowa spółki przekształconej.
Czy wniesienie nieruchomości jako wkład niepieniężny do spółki komandytowej, która następnie została przekształcona w spółkę z o.o., stanowi wydatek, który może być kosztem uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów w spółce przekształconej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, wniesienie wkładu niepieniężnego do spółki komandytowej, która następnie została przekształcona w spółkę z o.o., stanowi wydatek, który może być kosztem uzyskania przychodu, zgodnie z zasadą kontynuacji spółek po przekształceniu.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że w wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. obowiązuje zasada kontynuacji, a wkład pozostaje w spółce i stanowi koszt objęcia udziałów. Twierdzenie organu o braku transferu majątku jest niezasadne.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (12)
Główne
u.p.d.o.f. art. 23 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przepis nie nakazuje uwzględniać pierwotnie poniesionych wydatków na nabycie udziałów jako kosztu uzyskania przychodu z ich odpłatnego zbycia. Kosztem jest wartość bilansowa spółki przekształconej.
u.p.d.o.f. art. 22 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Kosztem uzyskania przychodu jest wydatek poniesiony na objęcie udziałów, który może wynikać z wniesienia wkładu niepieniężnego.
u.p.d.o.f. art. 9 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Ogólna zasada ustalania przychodów i kosztów.
Pomocnicze
k.s.h. art. 551 § 1
Kodeks spółek handlowych
Przepis dotyczący przekształcenia spółki.
k.s.h. art. 553 § 1
Kodeks spółek handlowych
Zasada kontynuacji spółki po przekształceniu.
O.p. art. 93a
Ustawa Ordynacja podatkowa
p.p.s.a. art. 174
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 151
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 145 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
u.p.d.o.f. art. 30b
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
u.p.d.o.f. art. 30h § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kosztem uzyskania przychodu z umorzenia udziałów jest wartość bilansowa spółki przekształconej, a nie koszt historyczny wniesienia wkładu. • Zasada kontynuacji spółek po przekształceniu oznacza, że wniesiony wkład pozostaje w spółce i stanowi koszt objęcia udziałów.
Odrzucone argumenty
Koszty uzyskania przychodu należy ustalać w oparciu o "koszt historyczny", czyli pierwotne wydatki na wkłady w spółce, która uległa przekształceniu. • W wyniku przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. Skarżąca nie dokonała transferu jakichkolwiek składników majątku na rzecz spółki z o.o., a koszt uzyskania przychodu może wystąpić tylko, gdy wcześniej podatnik poczynił wydatki i musi być powiązany z przychodem.
Godne uwagi sformułowania
"koszt historyczny" • zasada kontynuacji • wartość bilansowa spółki przekształconej
Skład orzekający
Jerzy Płusa
przewodniczący
Małgorzata Wolf-Kalamala
sprawozdawca
Andrzej Melezini
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalanie kosztów uzyskania przychodu z tytułu umorzenia udziałów w spółkach powstałych w wyniku przekształcenia, w szczególności w kontekście wkładów niepieniężnych."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę z o.o. i umorzenia udziałów. Interpretacja może być stosowana do podobnych przypadków przekształceń.
Wartość merytoryczna
Ocena: 6/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek i kosztami uzyskania przychodu, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i doradców podatkowych.
“Przekształcenie spółki a koszty umorzenia udziałów: NSA wyjaśnia, co jest kosztem!”
Dane finansowe
WPS: 15 201 000 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.