II FSK 1248/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuNaczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego od wyroku WSA w Rzeszowie, który uchylił decyzję organu dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za 2016 r. Organ zarzucił sądowi niższej instancji naruszenie prawa materialnego, w szczególności art. 11 ust. 1-4 ustawy o CIT, poprzez błędną wykładnię i niewłaściwe zastosowanie. Zdaniem organu, przepis ten pozwalał na korektę nie tylko ceny, ale i innych warunków transakcji, a nawet na recharakteryzację umowy licencyjnej w umowę o świadczenie usług. Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko WSA. Sąd podkreślił, że w stanie prawnym obowiązującym w 2016 r. brak było podstaw do recharakteryzacji transakcji na podstawie art. 11 updop. Przepis ten umożliwiał jedynie określenie dochodu bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań, co w praktyce oznaczało możliwość korekty ceny transakcji, a nie jej przekształcenie w inny rodzaj umowy. Sąd wskazał, że możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. wraz z wprowadzeniem art. 11c ust. 4 updop. W związku z tym, organ podatkowy nie mógł kwestionować ważnej umowy licencyjnej i wywodzić z niej negatywnych skutków podatkowych w sposób wykraczający poza zakres art. 11 updop. Sąd uznał, że wyrok WSA nie naruszył przepisów postępowania, a jego uzasadnienie, mimo drobnych mankamentów, pozwalało na dojście do właściwych wniosków.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie interpretacji przepisów dotyczących cen transferowych i recharakteryzacji transakcji w podatku CIT w stanie prawnym sprzed nowelizacji wprowadzającej klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania.
Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 r. i przepisów sprzed wprowadzenia klauzuli generalnej przeciwko unikaniu opodatkowania oraz art. 11c updop.
Zagadnienia prawne (2)
Czy art. 11 ust. 1-4 ustawy o CIT w brzmieniu obowiązującym w 2016 r. pozwalał organom podatkowym na recharakteryzację (przekwalifikowanie) transakcji zawartej pomiędzy podmiotami powiązanymi, w tym umowy licencyjnej, na inny rodzaj czynności prawnej (np. umowę o świadczenie usług) w celu określenia dochodu podatnika?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 11 ust. 1-4 updop w brzmieniu obowiązującym w 2016 r. nie stanowił samoistnej podstawy do recharakteryzacji transakcji. Pozwalał jedynie na określenie dochodu bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań, co w praktyce oznaczało możliwość korekty ceny transakcji, a nie jej przekształcenie w inny rodzaj umowy.
Uzasadnienie
Sąd wskazał, że możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. wraz z wprowadzeniem art. 11c ust. 4 updop. W stanie prawnym obowiązującym w 2016 r. brak było podstaw prawnych do oceny czynności prawnych oraz wywodzenia negatywnych dla podatnika skutków podatkowych w sposób wykraczający poza zakres art. 11 updop. Organ podatkowy nie mógł kwestionować ważnej umowy licencyjnej i wywodzić z niej negatywnych skutków podatkowych w sposób wykraczający poza zakres art. 11 updop.
Czy organ podatkowy w 2016 r. mógł, na podstawie art. 11 ust. 1-4 updop, dokonać korekty warunków transakcji zawartej pomiędzy podmiotami powiązanymi, wykraczając poza korektę samej ceny?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, przepis ten pozwalał jedynie na określenie dochodu bez uwzględnienia warunków wynikających z powiązań, co w praktyce oznaczało możliwość korekty ceny transakcji, a nie jej przekształcenie w inny rodzaj umowy lub zmianę innych jej warunków.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że art. 11 ust. 1 updop w brzmieniu z 2016 r. nie dawał organowi uprawnienia do uznania, że strony zawarły zupełnie inną umowę niż umowa licencyjna, i w oparciu o wycenę tej innej umowy dokonać korekty dochodu. Organ mógł jedynie zakwestionować wysokość ceny transakcji i w tym zakresie zastosować korektę ceny przy zastosowaniu odpowiedniej metody.
Przepisy (11)
Główne
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepis ten w brzmieniu obowiązującym w 2016 r. nie pozwalał na recharakteryzację transakcji, a jedynie na korektę ceny. Możliwość recharakteryzacji pojawiła się od 1 stycznia 2019 r. wraz z art. 11c ust. 4 updop.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 141 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 153
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 183 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 184
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 204 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 2 § pkt 7
Rozporządzenie Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych art. 14 § 1 pkt 2 lit. c
Ustawa z dnia 23 października 2018 r. o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, ustawy - Ordynacja podatkowa oraz niektórych innych ustaw art. 11c § 4
Wprowadzony od 1 stycznia 2019 r., umożliwia recharakteryzację transakcji.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Art. 11 ust. 1-4 updop w brzmieniu z 2016 r. nie pozwalał na recharakteryzację transakcji licencyjnej, a jedynie na korektę ceny. • Brak było podstaw prawnych do oceny czynności prawnych i wywodzenia negatywnych skutków podatkowych w sposób wykraczający poza zakres art. 11 updop w 2016 r. • Możliwość recharakteryzacji transakcji pojawiła się dopiero od 1 stycznia 2019 r. wraz z art. 11c ust. 4 updop.
Odrzucone argumenty
Organ twierdził, że art. 11 updop pozwalał na recharakteryzację transakcji licencyjnej i korektę jej warunków, a nie tylko ceny. • Organ argumentował, że wyrok WSA naruszył przepisy postępowania, w tym art. 141 § 4 p.p.s.a. poprzez wadliwe uzasadnienie.
Godne uwagi sformułowania
organ podatkowy nie może stosować innych przepisów jako rozwiązania równoważnego z klauzulą obejścia prawa • kwestionowanie zastosowanego przez podatnika schematu optymalizacyjnego musi mieć wyraźną podstawę prawną • w stanie prawnym w 2016 r. brak było podstaw prawnych do oceny czynności prawnych oraz wywodzenia negatywnych dla skarżącej skutków podatkowych • organ mógł zakwestionować jedynie wysokość ceny tej transakcji, tj. wysokość należności za udzielenie licencji i w tym zakresie zastosować korektę ceny przy zastosowaniu odpowiedniej metody.
Skład orzekający
Tomasz Kolanowski
przewodniczący
Aleksandra Wrzesińska-Nowacka
sędzia
Renata Kantecka
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie interpretacji przepisów dotyczących cen transferowych i recharakteryzacji transakcji w podatku CIT w stanie prawnym sprzed nowelizacji wprowadzającej klauzulę przeciwko unikaniu opodatkowania."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2016 r. i przepisów sprzed wprowadzenia klauzuli generalnej przeciwko unikaniu opodatkowania oraz art. 11c updop.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia cen transferowych i możliwości recharakteryzacji transakcji przez organy podatkowe, co jest kluczowe dla wielu firm. Wyrok jasno określa granice działania organów w kontekście optymalizacji podatkowej.
“Czy organ podatkowy mógł 'zmienić' umowę licencyjną? NSA wyjaśnia granice kontroli cen transferowych.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.