Orzeczenie · 2026-06-26

II FSK 1037/23Koszty uzyskania przychodu umorzenie udziałów spółki przekształconej

Sąd

Naczelny Sąd Administracyjny

Data

2026-06-26

NSAPodatkoweWysokansa

podatek dochodowyPITkoszty uzyskania przychoduumorzenie udziałówspółka przekształconainterpretacja podatkowawartość bilansowakoszt historycznyorzecznictwo NSA

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Naczelny Sąd Administracyjny rozpoznał skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej od wyroku Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Poznaniu, który uchylił indywidualną interpretację podatkową dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Spór dotyczył ustalenia kosztów uzyskania przychodu w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów spółki przekształconej i ich późniejszej sprzedaży. Dyrektor KIS zarzucił sądowi pierwszej instancji błędną wykładnię art. 23 ust. 1 pkt 38 ustawy o PIT, twierdząc, że koszty powinny być związane z wartością bilansową spółki przekształcanej na dzień jej ustania. Skarżąca natomiast stała na stanowisku, że kosztami uzyskania przychodu są faktycznie poniesione wydatki na nabycie udziałów. Naczelny Sąd Administracyjny uznał skargę kasacyjną za niezasadną, podkreślając, że przez wydatek na objęcie lub nabycie udziałów należy rozumieć koszt historyczny, czyli faktycznie poniesiony wydatek na nabycie tych udziałów, a nie wartość bilansową spółki przekształcanej. Sąd powołał się na jednolite stanowisko w analogicznych sprawach. W konsekwencji, NSA oddalił skargę kasacyjną i zasądził od Dyrektora KIS na rzecz podatniczki zwrot kosztów postępowania kasacyjnego.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie kosztów uzyskania przychodu przy umorzeniu udziałów spółki przekształconej, interpretacja art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji umorzenia udziałów spółki przekształconej.

Zagadnienia prawne (1)

Jakie wydatki należy uznać za koszt uzyskania przychodu w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów spółki przekształconej i ich sprzedaży, w szczególności czy koszty te powinny odnosić się do wartości bilansowej spółki przekształcanej, czy do faktycznie poniesionych kosztów nabycia udziałów?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Kosztami uzyskania przychodu w przypadku dobrowolnego umorzenia udziałów spółki przekształconej są koszty faktycznie poniesione w chwili nabycia udziałów spółki przekształcanej, czyli poniesione w celu stania się wspólnikiem tej spółki.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przez wydatek na objęcie lub nabycie udziałów należy rozumieć koszt historyczny, czyli faktycznie poniesiony wydatek na nabycie tych udziałów. Nie można przyjąć, że koszty te odnoszą się do wartości bilansowej spółki przekształcanej, chyba że wynika to wprost z przepisu ustawy.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Oddalono skargę kasacyjną Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.

Przepisy (7)

Główne

u.p.d.o.f. art. 23 § ust. 1 pkt 38

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Przez wydatek, o którym mowa w art. 23 ust. 1 pkt 38 u.p.d.o.f. należy rozumieć pewną wartość, w zamian za którą następuje nabycie innego prawa. Przyjęcie, że pod pojęciem wydatku na objęcie lub nabycie udziałów (akcji) należy rozumieć tzw. koszt historyczny możliwe jest jedynie w sytuacji, gdy tego rodzaju reguła wynikałaby wprost z precyzyjnego brzmienia przepisu ustawy podatkowej.

Pomocnicze

P.p.s.a. art. 174 § pkt 1