II CSKP 912/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSąd Najwyższy rozpoznał skargę kasacyjną M.C. od wyroku Sądu Apelacyjnego w Warszawie, który utrzymał w mocy wyrok Sądu Okręgowego w Warszawie. Sąd Okręgowy zasądził od pozwanej na rzecz syndyka masy upadłości Przedsiębiorstwa E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości kwotę 4 042 114,14 zł z odsetkami, uznając pozwaną za odpowiedzialną na podstawie art. 299 § 1 k.s.h. Pozwana pełniła funkcję prezesa zarządu spółki P.D. w okresach, gdy jej kapitał własny był ujemny, a spółka nie wykonywała wymagalnych zobowiązań. Sąd Apelacyjny podzielił ustalenia faktyczne i uznał powództwo za uzasadnione, podkreślając, że pozwana nie udowodniła żadnej z przesłanek zwalniających ją z odpowiedzialności, w szczególności braku szkody wierzyciela. Sąd Najwyższy oddalił skargę kasacyjną, stwierdzając, że pozwana nie wykazała, iż wierzyciel nie poniósłby szkody, gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie. Podkreślono, że ciężar udowodnienia braku szkody spoczywa na członku zarządu, a w niniejszej sprawie pozwana nie sprostała temu obowiązkowi. Sąd Najwyższy wskazał, że stan niewypłacalności spółki w okresie pełnienia funkcji przez pozwaną był faktem ustalonym i nie mógł być kwestionowany w postępowaniu kasacyjnym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaPotwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej dotyczącej odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w zakresie ciężaru dowodu przesłanek egzoneracyjnych i definicji szkody wierzyciela.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego wnioski prawne mają zastosowanie do wszystkich spraw oparte na art. 299 k.s.h.
Zagadnienia prawne (3)
Czy członek zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., jeśli egzekucja z majątku spółki okazała się bezskuteczna, a spółka nie złożyła wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, członek zarządu ponosi odpowiedzialność, jeśli nie wykaże przesłanek egzoneracyjnych.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy potwierdził, że podstawą odpowiedzialności jest bezskuteczność egzekucji wobec spółki oraz istnienie zobowiązania. Ciężar udowodnienia przesłanek zwalniających z odpowiedzialności, w tym braku szkody wierzyciela, spoczywa na członku zarządu. W tej sprawie pozwana nie wykazała, że wierzyciel nie poniósłby szkody, gdyby wniosek o upadłość został złożony we właściwym czasie.
Jakie są przesłanki egzoneracyjne dla członka zarządu na podstawie art. 299 § 2 k.s.h. i kto ponosi ciężar ich udowodnienia?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przesłanki egzoneracyjne to: zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, niezgłoszenie wniosku z powodu braku winy, lub brak szkody wierzyciela pomimo niezgłoszenia wniosku. Ciężar udowodnienia tych przesłanek spoczywa na członku zarządu.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy podkreślił, że domniemanie szkody po stronie wierzyciela obciąża członka zarządu obowiązkiem wykazania braku szkody lub innych przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności. W przypadku braku wykazania tych przesłanek, odpowiedzialność członka zarządu jest pełna.
Czy wierzytelności sporne mogą stanowić podstawę do zwolnienia członka zarządu z odpowiedzialności za niezłożenie wniosku o upadłość?
Odpowiedź sądu
Nie, wierzytelności sporne nie wyłączają obowiązku złożenia wniosku o upadłość, jeśli istnieją inne wymagalne zobowiązania, których spółka nie jest w stanie pokryć.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy nie rozstrzygnął bezpośrednio tej kwestii jako głównego zagadnienia, ale z kontekstu uzasadnienia wynika, że istnienie wierzytelności, nawet spornych, nie zwalnia zarządu z obowiązku oceny sytuacji finansowej spółki i ewentualnego złożenia wniosku o upadłość, jeśli inne przesłanki niewypłacalności są spełnione.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| M.C. | osoba_fizyczna | skarżąca |
| Syndyk masy upadłości Przedsiębiorstwa E. spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości w K. | inne | powód |
Przepisy (11)
Główne
k.s.h. art. 299 § 1
Kodeks spółek handlowych
Statutuje subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania w przypadku bezskuteczności egzekucji z majątku spółki.
k.s.h. art. 299 § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności, w tym zgłoszenie wniosku o upadłość we właściwym czasie, brak winy w niezgłoszeniu lub brak szkody wierzyciela.
Pomocnicze
k.c. art. 361 § 1
Kodeks cywilny
Dotyczy obowiązku naprawienia szkody wynikającej z niewykonania lub nienależytego wykonania zobowiązania.
k.c. art. 921 § 1
Kodeks cywilny
Reguluje umowę przekazu.
k.c. art. 3
Kodeks cywilny
Dotyczy zasad współżycia społecznego.
k.p.c. art. 398 § 13
Kodeks postępowania cywilnego
Określa związanie Sądu Najwyższego ustaleniami faktycznymi sądów niższych instancji.
k.p.c. art. 398 § 15
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa oddalenia skargi kasacyjnej.
k.p.c. art. 98 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Reguluje zasady orzekania o kosztach postępowania.
pr.up. art. 11 § 2
Prawo upadłościowe
Definiuje stan niewypłacalności dłużnika.
pr.up. art. 21 § 1
Prawo upadłościowe
Określa termin na zgłoszenie wniosku o upadłość.
pr.up. art. 342
Prawo upadłościowe
Dotyczy kolejności zaspokajania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce P.D. • Niezgłoszenie przez pozwaną wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie. • Brak wykazania przez pozwaną przesłanek egzoneracyjnych, w tym braku szkody wierzyciela.
Odrzucone argumenty
Błędna wykładnia art. 299 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 361 § 1 k.c. przez pominięcie, że odpowiedzialność jest deliktowa za szkodę będącą normalnym następstwem niezłożenia wniosku. • Błędna wykładnia art. 299 § 1 i 2 k.s.h. w zw. z art. 11 ust. 2 pr.up. i art. 12a pr.up. przez pominięcie, że wierzytelności sporne nie stwarzają obowiązku złożenia wniosku o upadłość. • Błędna wykładnia art. 299 § 2 k.s.h. w zw. z art. 3 k.c. oraz z art. 11 ust. 2 pr.up. przez przypisanie pozwanej obowiązku oceny przesłanek niewypłacalności w oparciu o przepis w brzmieniu obowiązującym do 31 grudnia 2015 r. (retroaktywność).
Godne uwagi sformułowania
ciężar udowodnienia okoliczności uzasadniających przyjęcie, że sytuacja wierzyciela kształtowałaby się tak samo mimo niezłożenia przez członka zarządu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, spoczywa na pozwanym członku zarządu • szkoda, o której mowa w art. 299 § 2 k.s.h. odpowiada różnicy w potencjale majątkowym spółki, jaka wystąpiła, a do jakiej nie doszłoby, gdyby we właściwym czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości • domniemanie szkody po stronie wierzyciela, której wysokość odpowiada niewyegzekwowanemu długowi spółki • nie sposób stwierdzić braku winy pozwanej co do niezgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie ani nie sposób potwierdzić zaistnienia żadnej innej przesłanki egzoneracyjnej
Skład orzekający
Dariusz Pawłyszcze
przewodniczący
Krzysztof Grzesiowski
członek
Agnieszka Jurkowska-Chocyk
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Potwierdzenie utrwalonej linii orzeczniczej dotyczącej odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h., w szczególności w zakresie ciężaru dowodu przesłanek egzoneracyjnych i definicji szkody wierzyciela."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji faktycznej, ale jego wnioski prawne mają zastosowanie do wszystkich spraw oparte na art. 299 k.s.h.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członków zarządu za długi spółki, co jest tematem budzącym duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników. Pokazuje praktyczne konsekwencje zaniedbań w zarządzaniu spółką.
“Czy możesz stracić majątek przez błędy zarządu spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia zasady odpowiedzialności.”
Dane finansowe
WPS: 4 042 114,14 PLN
zapłata: 4 042 114,14 PLN
koszty postępowania kasacyjnego: 7500 PLN
Sektor
gospodarcze
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.