II CSKP 197/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuPowód C. dochodził od pozwanego T.H. zapłaty kwoty wynikającej z zobowiązań spółki M., której pozwany był prezesem zarządu. Sąd Rejonowy zasądził część dochodzonej kwoty, uznając odpowiedzialność pozwanego za zobowiązanie z tytułu udostępnienia znaku graficznego, ale nie za sprzedaż wody, której umowa miała być zawarta po ustąpieniu pozwanego z funkcji. Sąd Okręgowy, rozpoznając apelacje obu stron, zmienił wyrok sądu rejonowego i oddalił powództwo w całości. Sąd Okręgowy uznał, że pozwany wykazał brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości spółki, ponieważ brak było dowodów na istnienie podstaw do jej ogłoszenia w okresie pełnienia przez niego funkcji. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną powoda, uchylił zaskarżony wyrok. Sąd Najwyższy wskazał, że Sąd Okręgowy błędnie rozłożył ciężar dowodu w zakresie odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. Zgodnie z przepisami, to członek zarządu, chcąc uwolnić się od odpowiedzialności, musi udowodnić brak swojej winy w niezłożeniu wniosku o upadłość, co obejmuje wykazanie, że w okresie jego kadencji nie było podstaw do ogłoszenia upadłości lub że z innych przyczyn nie ponosi winy. Sąd Najwyższy podkreślił, że niemożność poczynienia ustaleń co do kondycji finansowej spółki z powodu braku dokumentacji nie może obciążać powoda, a pozwany nadal ponosi ciężar dowodu.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja i stosowanie art. 299 k.s.h., w szczególności rozkład ciężaru dowodu w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki.
Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.
Zagadnienia prawne (3)
Czy sąd drugiej instancji prawidłowo zastosował art. 299 § 1 i 2 k.s.h. w zakresie rozkładu ciężaru dowodu co do okoliczności zwalniających członka zarządu z odpowiedzialności za zobowiązania spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, Sąd Okręgowy błędnie rozłożył ciężar dowodu. Pozwany członek zarządu, aby uwolnić się od odpowiedzialności, musi udowodnić brak swojej winy w niezłożeniu wniosku o upadłość, co obejmuje wykazanie, że w okresie jego kadencji nie było podstaw do ogłoszenia upadłości lub że z innych przyczyn nie ponosi winy.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wskazał, że zgodnie z art. 299 § 1 i 2 k.s.h., ciężar dowodu w zakresie okoliczności zwalniających członka zarządu spoczywa na nim. Sąd Okręgowy błędnie oparł rozstrzygnięcie na braku dowodów potwierdzających istnienie podstaw do ogłoszenia upadłości, zamiast na braku dowodów przedstawionych przez pozwanego na okoliczność braku podstaw do jej ogłoszenia lub braku winy w niezłożeniu wniosku.
Czy sąd drugiej instancji prawidłowo ocenił materiał dowodowy w kontekście art. 382 k.p.c. i ciężaru dowodu stron?
Odpowiedź sądu
Nie, w zakresie zarzutu naruszenia art. 382 k.p.c. dotyczącego pominięcia dowodów, Sąd Najwyższy uznał, że powód nie może skutecznie zarzucać Sądowi Okręgowemu pominięcia dowodów, które miałyby służyć dowiedzeniu okoliczności niepodniesionych w apelacji. Jednakże, w kontekście art. 299 k.s.h., ocena dowodów była wadliwa.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy wyjaśnił, że art. 382 k.p.c. pozwala sądowi drugiej instancji na własne ustalenia faktyczne, ale zarzut naruszenia tego przepisu jest skuteczny tylko w powiązaniu z naruszeniem przepisów dotyczących postępowania apelacyjnego lub gdy sąd pominął część zebranego materiału dotyczącego twierdzeń faktycznych wprowadzonych przez stronę. W tej sprawie, powód nie podniósł w apelacji twierdzeń dotyczących daty ustania funkcji prezesa zarządu, co uniemożliwiło skuteczne zarzucenie Sądowi Okręgowemu pominięcia dowodów w tym zakresie.
Czy pozwany ponosi odpowiedzialność za zobowiązanie spółki z tytułu sprzedaży wody, jeśli umowa została zawarta w czasie jego kadencji, ale dostawa nastąpiła po jej zakończeniu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, Sąd Okręgowy prawidłowo uznał, że powód nie udowodnił, iż umowa sprzedaży wody została zawarta w czasie pełnienia przez pozwanego funkcji prezesa zarządu, co jest kluczowe dla przypisania mu odpowiedzialności na podstawie art. 299 k.s.h.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy potwierdził stanowisko sądów niższych instancji, że kluczowe dla odpowiedzialności pozwanego jest udowodnienie, że do zawarcia umowy sprzedaży wody, a tym samym powstania długu, doszło w czasie, gdy pozwany pełnił funkcję prezesa zarządu. Brak dowodów na uzgodnienie ilości wody i ceny w tym okresie, przy jednoczesnej dostawie po ustąpieniu pozwanego z funkcji, skutkował brakiem odpowiedzialności za to konkretne zobowiązanie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| C. | spółka | powód |
| T.H. | osoba_fizyczna | pozwany |
Przepisy (13)
Główne
k.s.h. art. 299 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Określa odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki w przypadku bezskuteczności egzekucji przeciwko spółce.
k.s.h. art. 299 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Określa przesłanki zwalniające członka zarządu z odpowiedzialności, w tym brak winy w niezłożeniu wniosku o ogłoszenie upadłości.
k.c. art. 6
Kodeks cywilny
Reguluje ogólny rozkład ciężaru dowodu.
k.p.c. art. 398 § 15 § 1
Kodeks postępowania cywilnego
Podstawa do uchylenia orzeczenia i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.
Pomocnicze
k.p.c. art. 382
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy zakresu rozpoznania sprawy przez sąd drugiej instancji.
k.p.c. art. 398 § 3 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Ograniczenia dotyczące podstaw kasacyjnych.
k.p.c. art. 243 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Dotyczy oceny dowodów z dokumentów.
k.p.c. art. 6 § § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Ogólny ciężar wspierania procesu przez strony.
k.p.c. art. 398 § 13 § 2
Kodeks postępowania cywilnego
Zakaz polemiki z podstawą faktyczną w postępowaniu kasacyjnym.
k.c. art. 65 § § 2
Kodeks cywilny
Dotyczy wykładni oświadczeń woli.
k.p.c. art. 231
Kodeks postępowania cywilnego
Domniemanie faktyczne.
pr. upadł. art. 11
Prawo restrukturyzacyjne
Definicja niewypłacalności.
k.s.h. art. 209 § 1 § 2
Kodeks spółek handlowych
Należyta staranność członka zarządu.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Naruszenie art. 6 k.c. w związku z art. 299 § 1 i 2 k.s.h. poprzez błędne rozłożenie ciężaru dowodu w zakresie okoliczności zwalniających członka zarządu od odpowiedzialności.
Odrzucone argumenty
Naruszenie art. 382 k.p.c. w zakresie pominięcia materiału dowodowego (nieuzasadnione, gdyż powód nie podniósł odpowiednich twierdzeń w apelacji). • Naruszenie art. 299 k.s.h. w zakresie odpowiedzialności za zobowiązanie z umowy sprzedaży wody (nieuzasadnione, gdyż powód nie udowodnił zawarcia umowy w czasie kadencji pozwanego).
Godne uwagi sformułowania
ciężar dowodu w znaczeniu obiektywnym (materialnym) pozwala sądowi na rozstrzygnięcie sprawy, mimo braku dostatecznej pewności co do prawdziwości twierdzeń faktycznych jednej ze stron (non liquet). • to członkowie zarządu dysponują, względnie powinni dysponować wiedzą co do kondycji ekonomicznej spółki i czasu właściwego do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości. • niemożność poczynienia stanowczych ustaleń co do kondycji finansowej M. w miarodajnym czasie, spowodowana brakiem dokumentacji finansowej, nie może działać na niekorzyść powoda.
Skład orzekający
Paweł Grzegorczyk
przewodniczący, sprawozdawca
Grzegorz Misiurek
członek
Marta Romańska
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja i stosowanie art. 299 k.s.h., w szczególności rozkład ciężaru dowodu w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji odpowiedzialności członka zarządu za zobowiązania spółki, gdy egzekucja przeciwko spółce okazała się bezskuteczna.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Orzeczenie SN precyzuje kluczowe zasady odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce. Wyjaśnia, kto i co musi udowodnić, co jest niezwykle cenne dla prawników i przedsiębiorców.
“Kto odpowiada za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia kluczowe zasady odpowiedzialności członków zarządu.”
Dane finansowe
WPS: 33 137,33 PLN
Sektor
prawo spółek
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Ta sprawa stanowi część linii orzeczniczej omawianej w naszych syntezach.
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.