Orzeczenie · 2021-02-18

II CSKP 1/21

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2021-02-18

SNCywilneprawo spółekWysokanajwyższy

odpowiedzialność zarząduk.s.h.prawo upadłościoweniewypłacalnośćszkodapostępowanie upadłościoweukładskarga kasacyjnadowód z opinii biegłego

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła powództwa o zapłatę przeciwko członkom zarządu spółki „P.” sp. z o.o., opartego na art. 299 k.s.h. oraz art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego i naprawczego. Powódka domagała się zasądzenia kwoty 283362,81 zł z odsetkami. Sądy obu instancji oddaliły powództwo, uznając, że powódka nie wykazała przesłanek odpowiedzialności pozwanych. W szczególności, sądy uznały, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym czasie, a szkoda nie została wykazana z uwagi na prowadzone postępowanie układowe. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną powódki, uchylił zaskarżony wyrok. Kluczowym zarzutem było naruszenie przepisów postępowania przez oddalenie wniosku dowodowego o opinię biegłego rewidenta. Sąd Najwyższy uznał, że opinia taka była niezbędna do ustalenia momentu niewypłacalności spółki oraz wysokości szkody, a wyniki badania zdolności kredytowej spółki nie mogły zastąpić tej opinii. Sąd Najwyższy podkreślił, że ustalenie szkody w przypadku złożenia spóźnionego wniosku o upadłość, zwłaszcza gdy zawarto układ, wymaga wiadomości specjalnych i nie można a priori wykluczyć poniesienia szkody przez wierzyciela.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalanie momentu niewypłacalności spółki, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, wykazanie szkody w postępowaniu upadłościowym z układem, znaczenie dowodu z opinii biegłego w sprawach gospodarczych.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy stanu prawnego Prawa upadłościowego i naprawczego obowiązującego przed 1 stycznia 2016 r. (choć zasady dotyczące odpowiedzialności zarządu i ustalania szkody mogą być nadal aktualne).

Zagadnienia prawne (3)

Czy sąd niższej instancji prawidłowo oddalił wniosek dowodowy o opinię biegłego rewidenta w sprawie odpowiedzialności członków zarządu za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, sąd niższej instancji nieprawidłowo oddalił wniosek dowodowy o opinię biegłego rewidenta, gdyż była ona niezbędna do ustalenia momentu niewypłacalności spółki i wysokości szkody.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że ustalenie momentu niewypłacalności spółki oraz wysokości szkody, zwłaszcza w kontekście postępowania układowego, wymaga wiadomości specjalnych. Wyniki badania zdolności kredytowej nie zastępują opinii biegłego w tym zakresie. Oddalenie takiego wniosku dowodowego stanowi naruszenie przepisów postępowania.

Czy wierzyciel może wykazać szkodę w przypadku zawarcia układu z wierzycielami w postępowaniu upadłościowym, mimo że wniosek o upadłość został złożony w terminie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, nie można a priori wykluczyć możliwości poniesienia przez wierzyciela szkody, która uwzględnia redukcję jego wierzytelności zgodnie z przyjętym układem, nawet jeśli wniosek o upadłość został złożony w terminie.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy aprobuje stanowisko, że wierzyciel głosujący przeciw przyjęciu układu może doznać szkody polegającej na objęciu go układem i redukcji zobowiązań. Wyjaśnienie tej kwestii wymaga wiadomości specjalnych.

Czy okoliczności badania zdolności kredytowej spółki przez bank mogą przesądzać o tym, czy wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym czasie?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, wyniki badania zdolności kredytowej spółki przez bank nie mogą przesądzać o tym, czy wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym czasie.

Uzasadnienie

Badanie zdolności kredytowej ma na celu sprawdzenie kryteriów bankowych, które nie są tożsame z przesłankami oceny stanu niewypłacalności determinującego obowiązek zgłoszenia wniosku o upadłość.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

Strona wygrywająca

powódka (w zakresie uchylenia wyroku)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
P. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w S.	spółka	powódka
J. B.	osoba_fizyczna	pozwany
D. C.	osoba_fizyczna	pozwany
P. S.	osoba_fizyczna	pozwany
R. W.	osoba_fizyczna	pozwany

Przepisy (9)

Główne

k.s.h. art. 299 § 1

Kodeks spółek handlowych

P.u.n. art. 21 § 3

Prawo upadłościowe i naprawcze

Pomocnicze

P.u.n. art. 11

Prawo upadłościowe i naprawcze

k.p.c. art. 398 § 3

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 227

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 217 § 2

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 278 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 391 § 1

Kodeks postępowania cywilnego

k.p.c. art. 398 § 15

Kodeks postępowania cywilnego

Argumenty

Skuteczne argumenty

Naruszenie przepisów postępowania przez bezzasadne oddalenie wniosku dowodowego o opinię biegłego rewidenta, który był niezbędny do ustalenia momentu niewypłacalności spółki i wysokości szkody. • Błędna wykładnia art. 21 ust. 3 Prawa upadłościowego i naprawczego prowadząca do uznania, że wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony we właściwym terminie.

Odrzucone argumenty

Argumenty sądów niższych instancji o braku przesłanek odpowiedzialności członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. i art. 21 ust. 3 P.u.n. z uwagi na złożenie wniosku o upadłość w terminie i brak wykazania szkody.

Godne uwagi sformułowania

Wyniki badania stanu finansowego Spółki, przeprowadzonego w związku z ubieganiem się przez nią o kolejny kredyt w Banku (…) SA, nie mogą przesądzać oceny, czy wniosek o ogłoszenie upadłości został złożony przez pozwanych we właściwym czasie. • Nie sposób zaaprobować stwierdzenia, że strona nie sprostała spoczywającemu na niej ciężarowi dowodu w sytuacji, w której zgłoszone przez nią wnioski dowodowe, mogące mieć istotne znaczenia dla rozstrzygnięcia sprawy, zostały przez sąd oddalone.

Skład orzekający

Grzegorz Misiurek

przewodniczący, sprawozdawca

Paweł Grzegorczyk

członek

Marian Kocon

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ustalanie momentu niewypłacalności spółki, odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki, wykazanie szkody w postępowaniu upadłościowym z układem, znaczenie dowodu z opinii biegłego w sprawach gospodarczych."

Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego Prawa upadłościowego i naprawczego obowiązującego przed 1 stycznia 2016 r. (choć zasady dotyczące odpowiedzialności zarządu i ustalania szkody mogą być nadal aktualne).

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej. Kluczowe jest tu rozstrzygnięcie dotyczące dowodu z opinii biegłego i sposobu ustalania szkody w kontekście upadłości układowej.

“Czy bankowe analizy kredytowe zwalniają zarząd z odpowiedzialności za długi spółki? Sąd Najwyższy wyjaśnia.”

Dane finansowe

WPS: 283 362,81 PLN

Sektor

budownictwo

Asystent AI dla prawników