Orzeczenie · 2010-03-17

II CSK 506/09

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2010-03-17

SAOSCywilneprawo spółekWysokanajwyższy

art. 299 k.s.h.odpowiedzialność subsydiarnadługi spółkinadużycie prawaart. 5 k.c.Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczychzarząd spółkilikwidacja spółkiprzedawnienie

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (FGŚP) wniósł o zasądzenie od byłych członków zarządu spółki „J.(...)” sp. z o.o. kwoty 229.017,39 zł z tytułu niespłaconej pożyczki udzielonej spółce. Spółka od początku miała problemy finansowe, generowała straty i zadłużała się. FGŚP udzielił spółce pożyczki w grudniu 1999 r. oraz środków na pokrycie roszczeń pracowniczych w latach 2004-2005. Egzekucje przeciwko spółce okazały się bezskuteczne. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że powód nie poniósł szkody, a dochodzenie roszczenia stanowi nadużycie prawa (art. 5 k.c.), a także podnosząc zarzut przedawnienia. Sąd Apelacyjny, choć nie zgodził się z częścią argumentacji Sądu Okręgowego, utrzymał wyrok w mocy, również opierając się na art. 5 k.c. i specyfice spółki utworzonej w celu ochrony miejsc pracy. Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego. Kluczowe dla rozstrzygnięcia było ustalenie charakteru odpowiedzialności członków zarządu z art. 299 k.s.h. jako odpowiedzialności deliktowej (odszkodowawczej), a nie gwarancyjnej. W konsekwencji, zarzuty dotyczące przedawnienia roszczenia spółki czy ocena nadużycia prawa przez pryzmat stosunków między FGŚP a spółką (w tym kwestia ewentualnego odstąpienia od dochodzenia zwrotu środków na podstawie art. 10 ust. 3 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych) nie mogły być uwzględnione w procesie przeciwko członkom zarządu. Sąd Najwyższy podkreślił, że prawomocne orzeczenie przeciwko spółce wiąże sąd w postępowaniu przeciwko członkom zarządu co do istnienia zobowiązania spółki. Jednocześnie Sąd Najwyższy nie wykluczył możliwości zastosowania art. 5 k.c. w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu, jednakże ocena nadużycia prawa musi opierać się na okolicznościach występujących między stronami sporu.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja art. 299 k.s.h. jako odpowiedzialności odszkodowawczej, zasady stosowania art. 5 k.c. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu, skutki prawomocności orzeczeń w postępowaniu przeciwko członkom zarządu.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej odpowiedzialności członków zarządu i nie może być automatycznie stosowane do innych rodzajów odpowiedzialności.

Zagadnienia prawne (5)

Czy odpowiedzialność członków zarządu spółki z o.o. za zobowiązania spółki na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter gwarancyjny czy odszkodowawczy?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy (deliktowy), a nie gwarancyjny.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy oparł się na wykładni językowej oraz argumentach przytoczonych w uchwale III CZP 2009, wskazując, że odpowiedzialność ta ma charakter odszkodowawczy.

Czy w sprawie o odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. można stosować zarzut przedawnienia roszczenia spółki?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Przyjęcie odszkodowawczego charakteru odpowiedzialności członków zarządu wyklucza możliwość skutecznego podniesienia przez nich zarzutu przedawnienia roszczenia spółki.

Uzasadnienie

Skoro odpowiedzialność jest odszkodowawcza, to ocenie podlega roszczenie wierzyciela wobec członka zarządu, a nie pierwotne zobowiązanie spółki.

Czy sąd rozpoznający sprawę o odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. może badać zarzut nadużycia prawa podmiotowego przez wierzyciela (art. 5 k.c.) przez pryzmat stosunków między wierzycielem a spółką?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, sąd nie może dokonywać oceny zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez wierzyciela przez pryzmat innego stosunku prawnego, np. zobowiązania spółki, ani oceniać okoliczności związanych z art. 10 ust. 3 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych w kontekście stosunków między Funduszem a spółką.

Uzasadnienie

Sąd rozpoznający roszczenie oparte na art. 299 k.s.h. jest związany prawomocnym orzeczeniem przeciwko spółce (art. 365 § 1 k.p.c.). Ocena nadużycia prawa musi opierać się na okolicznościach występujących między stronami sporu (wierzycielem a członkiem zarządu).

Czy Sąd Apelacyjny prawidłowo zastosował art. 5 k.c. oddalając powództwo Funduszu Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych przeciwko członkom zarządu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, Sąd Apelacyjny błędnie zastosował art. 5 k.c., opierając się na okolicznościach niezwiązanych bezpośrednio ze stosunkiem prawnym między Funduszem a członkami zarządu oraz na niezweryfikowanych hipotezach.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy wskazał, że Sąd Apelacyjny odwołał się do okoliczności związanych z powstaniem i charakterem zobowiązania spółki oraz niezweryfikowanych hipotez dotyczących kosztów odpraw, co wykracza poza ocenę nadużycia prawa w relacji wierzyciel-członek zarządu.

Czy Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych powinien odstąpić od dochodzenia roszczenia regresowego od spółki na podstawie art. 10 ust. 3 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych?

Odpowiedź sądu

Decyzja Funduszu o odstąpieniu od dochodzenia roszczenia regresowego może podlegać kontroli sądowej, ale wyłącznie w procesie dotyczącym roszczenia regresowego Funduszu przeciwko pracodawcy lub masie upadłości, a nie w procesie przeciwko członkom zarządu.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy podkreślił, że art. 10 ust. 1 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych określa wierzytelności objęte subrogacją i wobec kogo następuje nabycie roszczenia. Roszczenie Funduszu wobec członka zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. jest odmienne jurydycznie.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

Strona wygrywająca

Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych (w części uchylonej)

Strony

Nazwa	Typ	Rola
Fundusz Gwarantowanych Świadczeń Pracowniczych w W. Biuro Terenowe w S.	instytucja	powód
J. T.	osoba_fizyczna	pozwany
J. P.	osoba_fizyczna	pozwany
A. K.	osoba_fizyczna	pozwany
W. N.	osoba_fizyczna	pozwany
„J.(...)” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością	spółka	dłużnik pierwotny

Przepisy (7)

Główne

k.s.h. art. 299

Kodeks spółek handlowych

Reguluje subsydiarną odpowiedzialność członków zarządu za zobowiązania spółki. Sąd Najwyższy uznał, że ma ona charakter odszkodowawczy.

Pomocnicze

k.c. art. 5

Kodeks cywilny

Dotyczy nadużycia prawa podmiotowego. Sąd Najwyższy dopuścił możliwość jego zastosowania w sprawach o odpowiedzialność członków zarządu, ale z zastrzeżeniem, że ocena musi opierać się na okolicznościach między stronami sporu.

k.p.c. art. 365 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Określa skutki prawomocności orzeczenia, w tym związanie sądu ustaleniami faktycznymi i prawnymi.

u.o.r.p. art. 7

Ustawa o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy

Dotyczy wypłaty świadczeń pracowniczych przez Fundusz i nabycia przez Fundusz roszczeń wobec pracodawcy.

u.o.r.p. art. 10 § ust. 1 i 3

Ustawa o ochronie roszczeń pracowniczych w razie niewypłacalności pracodawcy

Reguluje kwestię subrogacji i możliwość odstąpienia od dochodzenia zwrotu świadczeń. Sąd Najwyższy stwierdził, że ocena tych przepisów jest możliwa tylko w procesie regresowym przeciwko pracodawcy.

Prawo o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością art. 128

Poprzedni przepis regulujący odpowiedzialność członków zarządu.

k.h. art. 298

Kodeks handlowy

Poprzedni przepis regulujący odpowiedzialność członków zarządu.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Odpowiedzialność członków zarządu na podstawie art. 299 k.s.h. ma charakter odszkodowawczy, a nie gwarancyjny. • Zastosowanie art. 5 k.c. w sprawie o odpowiedzialność członków zarządu musi opierać się na okolicznościach między stronami sporu. • Prawomocne orzeczenie przeciwko spółce wiąże sąd w postępowaniu przeciwko członkom zarządu co do istnienia zobowiązania spółki (art. 365 § 1 k.p.c.). • Sąd Apelacyjny błędnie ocenił nadużycie prawa przez pryzmat stosunków między Funduszem a spółką oraz niezweryfikowanych hipotez.

Odrzucone argumenty

Zarzut przedawnienia roszczenia spółki. • Nadużycie prawa podmiotowego przez Fundusz (art. 5 k.c.) ze względu na specyfikę spółki i jej cel społeczny. • Brak szkody po stronie Funduszu. • Możliwość odstąpienia od dochodzenia roszczenia regresowego przez Fundusz na podstawie art. 10 ust. 3 ustawy o ochronie roszczeń pracowniczych.

Godne uwagi sformułowania

„Regulacja cywilnoprawnej odpowiedzialności członków zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawarta obecnie w art. 299 k.s.h. [...] od początku obowiązywania była różnie oceniana w doktrynie i orzecznictwie. • „Przyjęcie, że członkowie zarządu spółki ponoszą odpowiedzialność deliktową odszkodowawczą, wyklucza możliwość skutecznego podniesienia przez członka zarządu nie tylko zarzutów dotyczących istnienia zobowiązania spółki ale także możliwości i skuteczności jego dochodzenia ze względu na przedawnienie roszczenia [...] jak i ze względu na nadużycie prawa podmiotowego. • „W procesie przeciwko członkowi zarządu niedopuszczalne jest dokonywanie oceny zarzutu nadużycia prawa podmiotowego przez wierzyciela przez pryzmat innego stosunku prawnego, którego stronami sąd inne podmioty a konkretnie, w związku ze stanem faktycznym sprawy, przez pryzmat zobowiązania spółki i skuteczności sądowej ochrony uzyskanej przez wierzyciela w prawomocnym wyroku sądu wydanym w innym postępowaniu. • „Sąd Najwyższy w składzie rozpoznającym skargę kasacyjną powodowego Funduszu podziela ten pogląd mając także na względzie, że sam art. 5 k.c. nie zawiera żadnych ograniczeń i odnosi się do wszelkich praw podmiotowych.

Skład orzekający

Grzegorz Misiurek

przewodniczący

Teresa Bielska-Sobkowicz

członek

Krzysztof Strzelczyk

sprawozdawca

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja art. 299 k.s.h. jako odpowiedzialności odszkodowawczej, zasady stosowania art. 5 k.c. w kontekście odpowiedzialności członków zarządu, skutki prawomocności orzeczeń w postępowaniu przeciwko członkom zarządu."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji prawnej odpowiedzialności członków zarządu i nie może być automatycznie stosowane do innych rodzajów odpowiedzialności.

Wartość merytoryczna

Ocena: 8/10

Sprawa dotyczy odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w biznesie. Kluczowe jest rozstrzygnięcie Sądu Najwyższego dotyczące stosowania art. 5 k.c. i charakteru odpowiedzialności, co ma duże znaczenie praktyczne dla prawników i przedsiębiorców.

“Czy członkowie zarządu mogą uniknąć odpowiedzialności za długi spółki powołując się na 'nadużycie prawa'?”

Dane finansowe

WPS: 229 017,39 PLN

Sektor

praca

Asystent AI dla prawników