Orzeczenie · 2015-03-25

II CSK 402/14

Sąd

Sąd Najwyższy

Data

2015-03-25

SNCywilneprawo spółek handlowychWysokanajwyższy

art. 299 k.s.h.bezskuteczność egzekucjipostępowanie upadłościoweodpowiedzialność subsydiarnawierzycielczłonek zarząduspółka z o.o.Sąd Najwyższyuzasadnienie

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Powód J. K. domagał się zasądzenia od R. K., członka zarządu spółki „S.” sp. z o.o., kwoty 122 919,81 zł z odsetkami, powołując się na bezskuteczną egzekucję wobec spółki. Sąd Okręgowy oddalił powództwo, uznając, że powód nie wykazał bezskuteczności egzekucji, ponieważ spółka posiadała majątek i toczyło się wobec niej postępowanie upadłościowe z możliwością zawarcia układu. Sąd Apelacyjny oddalił apelację powoda, podzielając stanowisko sądu pierwszej instancji, że dopóki nie zakończy się postępowanie upadłościowe, nie można stwierdzić, czy i w jakim zakresie wierzyciel nie uzyska zaspokojenia, a tym samym czy egzekucja jest bezskuteczna. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną powoda, uchylił zaskarżony wyrok. Uznał, że stanowisko sądów niższych instancji, zgodnie z którym postępowanie upadłościowe stanowi przeszkodę do ustalenia bezskuteczności egzekucji i odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h., jest błędne. Sąd Najwyższy podkreślił, że bezskuteczność egzekucji można wykazać wszelkimi środkami dowodowymi, również przed formalnym zakończeniem postępowania upadłościowego, jeśli jego przebieg (np. analiza listy wierzytelności) nie pozostawia wątpliwości co do braku możliwości zaspokojenia wierzyciela. Sąd Najwyższy wskazał również na zasadę subsydiarności odpowiedzialności członka zarządu i ciężar dowodu spoczywający na nim w zakresie wykazania braku szkody lub innych przesłanek egzoneracyjnych. Sprawa została przekazana Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Ustalenie, że postępowanie upadłościowe nie wyklucza stwierdzenia bezskuteczności egzekucji i odpowiedzialności członka zarządu na gruncie art. 299 k.s.h., nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, gdy spółka jest w upadłości, a wierzyciel dochodzi zapłaty od członka zarządu. Wymaga analizy konkretnych okoliczności postępowania upadłościowego.

Zagadnienia prawne (2)

Czy postępowanie upadłościowe spółki stanowi przeszkodę do ustalenia bezskuteczności egzekucji wobec tej spółki i tym samym do dochodzenia roszczeń od członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, postępowanie upadłościowe nie stanowi przeszkody do ustalenia bezskuteczności egzekucji i dochodzenia roszczeń od członka zarządu. Bezskuteczność egzekucji można wykazać wszelkimi środkami dowodowymi, również przed zakończeniem postępowania upadłościowego, jeśli jego przebieg wskazuje na brak możliwości zaspokojenia wierzyciela.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy uznał, że stanowisko sądów niższych instancji, które uzależniały możliwość ustalenia bezskuteczności egzekucji od zakończenia postępowania upadłościowego, jest błędne. Podkreślono, że analiza przebiegu postępowania upadłościowego, nawet przed jego formalnym zakończeniem, może dostarczyć wystarczających dowodów na bezskuteczność egzekucji.

Jaki jest ciężar dowodu w zakresie bezskuteczności egzekucji i szkody wierzyciela w kontekście odpowiedzialności członka zarządu na podstawie art. 299 § 1 k.s.h.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Ciężar wykazania bezskuteczności egzekucji spoczywa na wierzycielu (art. 6 k.c.). Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, wykazując brak szkody wierzyciela lub inne przesłanki z art. 299 § 2 k.s.h., co oznacza, że na nim spoczywa ciężar dowodu w tym zakresie.

Uzasadnienie

Sąd Najwyższy przypomniał, że odpowiedzialność członka zarządu ma charakter subsydiarny i powstaje, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna. Wierzyciel musi wykazać bezskuteczność egzekucji, natomiast członek zarządu musi udowodnić, że szkoda wierzyciela była niższa od niewyegzekwowanego zobowiązania lub że nie ponosi winy.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylenie wyroku i przekazanie sprawy do ponownego rozpoznania

Strona wygrywająca

powód

Strony

Nazwa	Typ	Rola
J. K.	osoba_fizyczna	powód
R. K.	osoba_fizyczna	pozwany
„S.” sp. z o.o. w S.	spółka	dłużnik spółki

Przepisy (11)

Główne

k.s.h. art. 299 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Przesłanką odpowiedzialności członka zarządu jest bezskuteczność egzekucji przeciwko spółce, czyli istnienie takiego stanu majątkowego spółki, w którym wiadomo, że egzekucja z jej majątku nie doprowadzi do zaspokojenia wierzyciela. Odpowiedzialność ma charakter subsydiarny.

Pomocnicze

k.s.h. art. 299 § § 2

Kodeks spółek handlowych

Członek zarządu może uwolnić się od odpowiedzialności, jeżeli wykaże, że nie ponosi winy ani nie jest odpowiedzialny za niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości lub za brak majątku spółki.

k.c. art. 6

Kodeks cywilny

Ciężar dowodu spoczywa na osobie, która z określonego przepisu prawnego wywodzi skutki prawne.

k.p.c. art. 382

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd drugiej instancji jest sądem merytorycznym i jest obowiązany przeprowadzić postępowanie dowodowe w celu uzupełnienia lub wyjaśnienia podstaw faktycznych wyroku sądu pierwszej instancji.

k.p.c. art. 316 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd wydaje wyrok po zamknięciu rozprawy.

k.p.c. art. 391 § § 1

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd drugiej instancji, rozpoznając apelację, jest związany podstawami apelacji; z urzędu bierze pod uwagę nieważność postępowania.

k.p.c. art. 398 § 3

Kodeks postępowania cywilnego

Podstawami skargi kasacyjnej są naruszenie prawa materialnego przez błędną jego wykładnię lub niewłaściwe zastosowanie, albo naruszenie przepisów postępowania, jeżeli mogło ono mieć istotny wpływ na wynik sprawy.

k.p.c. art. 398 § 15

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd Najwyższy, uwzględniając skargę kasacyjną, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę do ponownego rozpoznania sądowi, który ją wydał, lub innemu sądowi równorzędnemu.

k.p.c. art. 108 § § 2

Kodeks postępowania cywilnego

W wypadkach szczególnie uzasadnionych sąd może zasądzić od strony zwrot kosztów postępowania tylko od niektórych z nich lub w innej części niż w całości.

k.p.c. art. 398 § 21

Kodeks postępowania cywilnego

Sąd Najwyższy orzeka o kosztach postępowania kasacyjnego w przedmiocie uchylenia wyroku i przekazania sprawy do ponownego rozpoznania.

P.u.n. art. 342

Ustawa - Prawo upadłościowe i naprawcze

Określa kolejność zaspokajania wierzycieli w postępowaniu upadłościowym.

Argumenty

Skuteczne argumenty

Postępowanie upadłościowe nie stanowi przeszkody do ustalenia bezskuteczności egzekucji i odpowiedzialności członka zarządu. • Bezskuteczność egzekucji można wykazać wszelkimi środkami dowodowymi, również przed zakończeniem postępowania upadłościowego. • Sądy niższych instancji błędnie zinterpretowały art. 299 § 1 k.s.h. i art. 6 k.c., przyjmując, że powód nie wykazał przesłanki bezskuteczności egzekucji.

Odrzucone argumenty

Powód nie wykazał bezskuteczności egzekucji, ponieważ spółka posiadała majątek i toczyło się wobec niej postępowanie upadłościowe. • Dopóki trwa postępowanie upadłościowe, nie można stwierdzić, czy i w jakim zakresie wierzyciel nie uzyska zaspokojenia.

Godne uwagi sformułowania

Przystępując do rozważenia zarzutów skarżącego kwestionujących to stanowisko, trzeba przypomnieć określone w art. 299 § 1 k.s.h. przesłanki odpowiedzialności. • Odpowiedzialność, o której mowa – jak przyjmuje się w orzecznictwie – ma charakter subsydiarny, powstaje bowiem dopiero wtedy, gdy egzekucja przeciwko spółce okaże się bezskuteczna, a ściśle – gdy jest już oczywiste, że będzie ona bezskuteczna. • Nie można oczywiście przyjmować, że samo ogłoszenie upadłości spółki świadczy o bezskuteczności egzekucji, mogą jednak wskazywać na to wyniki czynności podejmowanych w toku postępowania upadłościowego. • Oddalenie apelacji skarżącego, bez poczynienia odnośnych ustaleń faktycznych, z powołaniem się jedynie na fakt niezakończenia postępowania upadłościowego spółki „S.” nie pozwala więc na odparcie podniesionego w skardze kasacyjnej zarzutu naruszenia art. 299 § 1 k.s.h.

Skład orzekający

Henryk Pietrzkowski

przewodniczący

Barbara Myszka

sprawozdawca

Bogumiła Ustjanicz

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Ustalenie, że postępowanie upadłościowe nie wyklucza stwierdzenia bezskuteczności egzekucji i odpowiedzialności członka zarządu na gruncie art. 299 k.s.h., nawet przed zakończeniem postępowania upadłościowego."

Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji, gdy spółka jest w upadłości, a wierzyciel dochodzi zapłaty od członka zarządu. Wymaga analizy konkretnych okoliczności postępowania upadłościowego.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia odpowiedzialności członków zarządu za długi spółki, szczególnie w kontekście upadłości, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej.

“Upadłość spółki nie chroni członka zarządu przed odpowiedzialnością – kluczowe orzeczenie Sądu Najwyższego!”

Dane finansowe

WPS: 122 919,81 PLN

Sektor

finanse

Asystent AI dla prawników