I UK 260/11
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa rozpatrywana przez Sąd Najwyższy dotyczyła ustalenia, czy S. L., który był jedynym wspólnikiem i prezesem jednoosobowego zarządu spółki M-B, podlegał pracowniczym ubezpieczeniom społecznym. Sąd Okręgowy pierwotnie uznał, że umowa o pracę zawarta przed zmianą struktury własnościowej spółki pozostaje ważna, nawet po tym, jak wnioskodawca stał się jedynym udziałowcem. Sąd Apelacyjny zmienił ten wyrok, stwierdzając nieważność umowy o pracę z powodu niezachowania formy aktu notarialnego, zgodnie z art. 210 § 2 Kodeksu spółek handlowych, który wszedł w życie po zawarciu aneksu do umowy. Sąd Najwyższy, rozpoznając skargę kasacyjną, oddalił ją. Kluczowym argumentem Sądu Najwyższego było stwierdzenie, że od momentu, gdy wnioskodawca stał się jedynym wspólnikiem i jednocześnie jedynym członkiem zarządu jednoosobowej spółki z o.o., stosunek pracy wygasł. Uzasadniono to brakiem możliwości wystąpienia podporządkowania pracowniczego w sytuacji, gdy osoba ta działa na rzecz i ryzyko własne, co jest sprzeczne z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych. Sąd podkreślił, że połączenie funkcji właściciela i zarządcy w jednoosobowej spółce wyklucza istnienie stosunku pracy, nawet jeśli pierwotnie umowa była ważna i zawierała elementy charakterystyczne dla zatrudnienia. Wnioskodawca od tej pory działał jako samodzielny przedsiębiorca, a jego praca była związana z obrotem własnym kapitałem, co uniemożliwiało uznanie go za pracownika podlegającego ubezpieczeniom pracowniczym.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Zagadnienia prawne (2)
Czy jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o., będący jednocześnie jedynym członkiem zarządu, może być zatrudniony na podstawie umowy o pracę, a tym samym podlegać pracowniczym ubezpieczeniom społecznym?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, od momentu, gdy wspólnik stał się jedynym właścicielem i zarazem jedynym członkiem zarządu, stosunek pracy wygasa z powodu braku podporządkowania pracowniczego.
Uzasadnienie
Połączenie funkcji właściciela i zarządcy w jednoosobowej spółce wyklucza istnienie podporządkowania pracowniczego, które jest konstytutywną cechą stosunku pracy. Działanie na rzecz i ryzyko własne jest sprzeczne z aksjologią prawa pracy i ubezpieczeń społecznych, które opierają się na rozdzieleniu kapitału i pracy.
Czy umowa o pracę zawarta przez członka zarządu z jednoosobową spółką z o.o. przed nabyciem przez niego wszystkich udziałów wymaga potwierdzenia w formie aktu notarialnego po zmianie struktury własnościowej, zgodnie z art. 210 § 2 k.s.h.?
Odpowiedź sądu
Nie, ustawa nowelizująca Kodeks spółek handlowych nie wymaga ponownego potwierdzenia w formie aktu notarialnego czynności prawnych już dokonanych.
Uzasadnienie
Sąd Najwyższy uznał, że Sąd Apelacyjny błędnie zastosował art. 210 § 2 k.s.h. w zakresie wymogu formy aktu notarialnego dla umowy o pracę, która została zawarta przed zmianą struktury własnościowej spółki i nie była przedmiotem ponownego zawierania lub potwierdzania po tej zmianie.
Strony
| Nazwa | Typ | Rola |
|---|---|---|
| S. L. | osoba_fizyczna | odwołujący |
| Zakład Ubezpieczeń Społecznych | organ_państwowy | organ rentowy |
| "M-B" Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w upadłości | spółka | zainteresowana |
Przepisy (6)
Główne
k.p. art. 22 § § 1
Kodeks pracy
Definiuje cechy stosunku pracy, w tym podporządkowanie pracownika pracodawcy.
k.p. art. 6 § ust. 1
Kodeks pracy
Określa, że pracownicy podlegają obowiązkowym ubezpieczeniom społecznym.
u.s.u.s. art. 6 § ust. 1
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Określa tytuły do obowiązkowych ubezpieczeń społecznych, w tym stosunek pracy.
u.s.u.s. art. 8 § ust. 6
Ustawa o systemie ubezpieczeń społecznych
Wskazuje, że wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. podlega ubezpieczeniom jako osoba prowadząca pozarolniczą działalność gospodarczą.
k.s.h. art. 210 § § 2
Kodeks spółek handlowych
Wymaga formy aktu notarialnego dla czynności prawnych między jedynym wspólnikiem jednoosobowej spółki z o.o. a spółką, gdy wspólnik ten jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu.
Pomocnicze
k.p. art. 29 § § 2
Kodeks pracy
Dotyczy wymogu pisemnego potwierdzenia umowy o pracę.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Brak podporządkowania pracowniczego w sytuacji, gdy jedyny wspólnik jednoosobowej spółki z o.o. jest jednocześnie jedynym członkiem zarządu. • Połączenie pracy i kapitału w jednoosobowej spółce wyklucza istnienie stosunku pracy.
Odrzucone argumenty
Umowa o pracę zawarta przed zmianą struktury własnościowej spółki pozostaje ważna. • Niezachowanie formy aktu notarialnego dla umowy o pracę nie powoduje jej nieważności, jeśli została zawarta przed wejściem w życie art. 210 § 2 k.s.h.
Godne uwagi sformułowania
nie można mówić o podporządkowaniu pracowniczym • doszło w istocie do przekształcenia statusu wnioskodawcy jako pracownika w status właściciela spółki • połączenie pracy i kapitału • sprzecznej z aksjologią prawa pracy i prawa ubezpieczeń społecznych
Skład orzekający
Teresa Flemming-Kulesza
przewodniczący
Roman Kuczyński
członek
Maciej Piankowski
sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy częstego problemu prawnego w jednoosobowych spółkach z o.o. i wyjaśnia kluczowe zasady prawa pracy dotyczące stosunku pracy i ubezpieczeń społecznych w kontekście właściciela-zarządcy.
“Jedyny wspólnik spółki z o.o. nie może być jej pracownikiem – Sąd Najwyższy wyjaśnia.”
Sektor
praca
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.