I SA/Wr 2073/14Przekształcenie ska w spółkę komandytową zyski kapitał zapasowy
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej Ministra Finansów w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych, w kontekście przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (dalej: SKA) w spółkę komandytową. Skarżąca spółka akcyjna, będąca akcjonariuszem SKA, wniosła o interpretację, czy w sytuacji przekształcenia SKA w spółkę komandytową powstanie po jej stronie przychód podatkowy na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, w związku z zyskiem wygenerowanym przez SKA w latach ubiegłych (2009-2013) i przeznaczonym na podwyższenie kapitału zapasowego. Minister Finansów uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że niepodzielone zyski przeznaczone na kapitał zapasowy przed przekształceniem stanowią przychód podatkowy. Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd oparł swoje rozstrzygnięcie na wykładni pojęcia "niepodzielonych zysków" zgodnie z Kodeksem spółek handlowych. Sąd podkreślił, że przepisy KSH (m.in. art. 191, 231, 347) wskazują, iż podział zysku może nastąpić nie tylko poprzez wypłatę dywidendy, ale również poprzez przeznaczenie go na kapitał zapasowy, rezerwowy czy pokrycie strat. W związku z tym, zysk przeznaczony na kapitał zapasowy uchwałą zgromadzenia wspólników przestaje być zyskiem niepodzielonym. Sąd powołał się na orzecznictwo NSA, które również interpretuje pojęcie "niepodzielonych zysków" w sposób szeroki, obejmujący wszelkie dozwolone prawem sposoby rozdysponowania zysku. W konsekwencji, sąd uznał, że organ podatkowy błędnie zinterpretował art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p., a przeznaczenie zysku SKA na kapitał zapasowy przed przekształceniem nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego u akcjonariusza.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia "niepodzielonych zysków" w kontekście przekształceń spółek kapitałowych w osobowe oraz stosowania art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p.
Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową i przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy przed przekształceniem.
Zagadnienia prawne (2)
Czy w sytuacji przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową, dla akcjonariusza powstaje przychód podatkowy na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. w związku z zyskiem wygenerowanym przez spółkę komandytowo-akcyjną w latach ubiegłych, przeznaczonym na podwyższenie kapitału zapasowego?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, nie powstaje przychód podatkowy.
Uzasadnienie
Przeznaczenie zysku spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zapasowy uchwałą zgromadzenia wspólników stanowi formę podziału zysku, co wyklucza zastosowanie przepisu dotyczącego przychodu z niepodzielonych zysków w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną. Interpretacja pojęcia "niepodzielonych zysków" powinna uwzględniać przepisy Kodeksu spółek handlowych.
Jak należy interpretować pojęcie "niepodzielonych zysków" na gruncie art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. w kontekście przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Pojęcie "niepodzielonych zysków" obejmuje wszelkie zyski, które nie zostały rozdysponowane zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w tym również te przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy uchwałą zgromadzenia wspólników.
Uzasadnienie
Kodeks spółek handlowych nie definiuje wprost "niepodzielonych zysków", jednakże przepisy te (np. art. 191, 347 KSH) dopuszczają różne formy podziału zysku, nie tylko wypłatę dywidendy. Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy jest jedną z takich form podziału, co oznacza, że zysk ten nie jest już "niepodzielony". Zawężanie tego pojęcia wyłącznie do zysków nie wypłaconych wspólnikom prowadziłoby do rozszerzenia obowiązku podatkowego.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (19)
Główne
u.p.d.o.p. art. 10 § 1 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału (akcji), w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną; przychód określa się na dzień przekształcenia. Sąd uznał, że przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy nie jest "niepodzielonym zyskiem" w rozumieniu tego przepisu.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 1 § 3 pkt 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje spółkę będącą podatnikiem, do której zalicza się spółkę komandytowo-akcyjną.
u.p.d.o.p. art. 4a § 21
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definiuje "spółkę" jako podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, co obejmuje spółkę komandytowo-akcyjną.
k.s.h. art. 551 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady przekształcania spółek.
k.s.h. art. 522
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady przekształcania spółek.
k.s.h. art. 553
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Reguluje zasady przekształcania spółek.
k.s.h. art. 191 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Określa prawo wspólnika do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 191 § 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Dopuszcza inny sposób podziału zysku niż między wspólników, np. na kapitał zapasowy.
k.s.h. art. 191 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Określa sposób podziału zysku w przypadku braku odmiennych postanowień umowy spółki.
k.s.h. art. 231 § 2 pkt 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Określa przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, w tym powzięcie uchwały o podziale zysku.
k.s.h. art. 126 § 1 pkt 1 i 2
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Określa stosowanie przepisów dotyczących spółki jawnej i akcyjnej do spółki komandytowo-akcyjnej w określonych zakresach.
k.s.h. art. 347 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Określa prawo akcjonariuszy do udziału w zysku przeznaczonym do wypłaty.
k.s.h. art. 347 § 3
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Dopuszcza inny podział zysków niż wypłata akcjonariuszom, np. na kapitał zapasowy.
k.s.h. art. 348 § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych
Określa kwoty podlegające podziałowi między akcjonariuszy, wskazując na odrębność zysku niepodzielonego i kapitału zapasowego.
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 1
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Określa zakres sprawowania wymiaru sprawiedliwości przez sądy administracyjne.
Prawo o ustroju sądów administracyjnych art. 1 § 2
Ustawa z dnia 25 lipca 2002 r. Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Określa zakres kontroli działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne.
p.p.s.a. art. 3 § 2 pkt 4a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa kompetencje sądów administracyjnych w zakresie orzekania w sprawach skarg na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego.
p.p.s.a. art. 146 § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Reguluje orzekanie sądu w przypadku uwzględnienia skargi.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Reguluje zasady zwrotu kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Przeznaczenie zysku spółki komandytowo-akcyjnej na kapitał zapasowy uchwałą zgromadzenia wspólników jest formą podziału zysku, co wyklucza zastosowanie art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p. • Pojęcie "niepodzielonych zysków" należy interpretować szeroko, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, uwzględniając wszelkie dopuszczalne prawem sposoby rozdysponowania zysku.
Odrzucone argumenty
Stanowisko Ministra Finansów, że niepodzielone zyski przeznaczone na kapitał zapasowy przed przekształceniem stanowią przychód podatkowy.
Godne uwagi sformułowania
każdy zysk podzielony decyzją zgromadzenia wspólników przestaje być zyskiem niepodzielonym - niezależnie od tego, w jaki sposób został on podzielony (dywidenda, przeznaczenie na kapitały zapasowe, przeznaczenie na pokrycie strat, etc.) • nie tylko dywidenda, ale także przeznaczenie na kapitał zapasowy czy przeznaczenie na pokrycie strat z lat ubiegłych, są dopuszczalnymi i równoprawnymi sposobami podziału zysku.
Skład orzekający
Anetta Chołuj
przewodniczący-sprawozdawca
Dagmara Dominik – Ogińska
sędzia
Barbara Ciołek
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia \"niepodzielonych zysków\" w kontekście przekształceń spółek kapitałowych w osobowe oraz stosowania art. 10 ust. 1 pkt 8 u.p.d.o.p."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę komandytową i przeznaczenia zysku na kapitał zapasowy przed przekształceniem.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z restrukturyzacją spółek, które ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców. Wyjaśnia kluczowe pojęcie "niepodzielonych zysków" w kontekście przekształceń.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na "niepodzielone zyski" – Sąd wyjaśnia, kiedy nie zapłacisz dodatkowego podatku.”
Sektor
nieruchomości
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.