I SA/Sz 852/25

I SA/Sz 852/25 - Postanowienie WSA w Szczecinie
Data orzeczenia
2026-06-01
orzeczenie prawomocne
Data wpływu
2025-11-21
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie
Sędziowie
Jolanta Kwiecińska /przewodniczący sprawozdawca/
Symbol z opisem
6110 Podatek od towarów i usług
Hasła tematyczne
Odrzucenie skargi
Skarżony organ
Dyrektor Izby Administracji Skarbowej
Treść wyniku
Odrzucono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2026 poz 143
art. 46 par. 3, art. 58 par. 1 pkt 3, art. 232 par. 1 pkt 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sentencja
Sygn. akt I SA/Sz [...] P O S T A N O W I E N I E Dnia 1 czerwca 2026 r. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie w składzie Przewodniczący: Sędzia WSA Jolanta Kwiecińska po rozpatrzeniu w Wydziale I w dniu 1 czerwca 2026 r. skargi [...] S.A. z siedzibą we W. na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej z dnia 22 września 2025 r. nr [...] w przedmiocie określenia przybliżonej kwoty zobowiązania w podatku od towarów i usług za marzec 2021 r. wraz z odsetkami za zwłokę oraz zabezpieczenia na majątku spółki należności w tym podatku wraz z odsetkami za zwłokę postanawia: 1. odrzucić skargę, 2. zwrócić [...] z siedzibą we W. uiszczony wpis od skargi w wysokości 500 (słownie: pięćset) złotych
Uzasadnienie
H. S.A. z siedzibą we W. ("Skarżąca", "Spółka"), złożyła do Sądu 3 listopada 2025 r. skargę na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej ("DIAS") z 22 września 2025 r. nr [...] utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Z. Urzędu Celno-Skarbowego w S. z 10 marca 2025 r. określającą Spółce z tytułu podatku od towarów i usług za marzec 2021 r. przybliżoną kwotę zobowiązania podatkowego – [...] zł oraz odsetek za zwłokę należnych
na dzień wydania decyzji od nieuregulowanego zobowiązania [...] zł i orzekającą
o zabezpieczeniu przed wydaniem decyzji określającej wysokość zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług za marzec 2021 r. na majątku Spółki
ww. nieuregulowanej przybliżonej kwoty zobowiązania podatkowego w podatku od towarów i usług oraz odsetek.
Skarga została sporządzona i wniesiona przez pełnomocnika Spółki – adwokata [...].
Do skargi dołączono:
- pełnomocnictwo ogólne udzielone temu pełnomocnikowi 14 sierpnia 2025 r. przez prezesa Zarządu Ł. S. do reprezentowania Spółki, min. przed wszystkimi sądami;
- wydruk informacji z Krajowego Rejestru Sądowego – stan na 31 grudnia 2025 r. - odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców dotyczący Spółki, wskazującej na brak wpisów w zakresie danych osób wchodzących w skład organu uprawnionego do reprezentacji, tj. zarządu (Dział 2, rubryka 1, podrubryka 1);
- protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z 28 lipca 2025 r. potwierdzający podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały nr [...] RN z 28 lipca 2025 r.
o powołaniu Ł. S. do sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki; uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia (§ 2 ww. uchwały);
- kopię skierowanego do Sądu Rejonowego dla W. – [...] we W., VI Wydział Gospodarczy KRS wniosku o dokonanie wpisu Ł. S.
jako członka zarządu Spółki.
W związku ze złożonym do akt sprawy pełnomocnictwem do reprezentowania skarżącej Spółki udzielonym adw. S. B. 14 sierpnia 2025 r. przez Ł. S. P. Zarządu Spółki, po analizie znanej powszechnie Informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców KRS skarżącej Spółki, zarządzeniem z 20 stycznia 2026 r. zobowiązano adwokata [...]
do nadesłania w terminie 7 dni od dnia doręczenia, pod rygorem odrzucenia skargi:
1) uwierzytelnionej kopii prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego dla W. Fabrycznej we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygn. [...], na podstawie którego 23 lipca 2025 r.
z urzędu dokonano wpisu o wykreśleniu Ł. S. jako Prezesa Zarządu Spółki (wpis nr [...]) lub uwierzytelnionej kopii dokumentów potwierdzających zaskarżenie
ww. postanowienia i uwierzytelnionej kopii wydanych rozstrzygnięć na skutek tego zaskarżenia;
2) uwierzytelnionej kopii dokumentów potwierdzających:
- złożenie do Sądu Rejonowego dla W. [...] we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, wniosku o wpis w KRS danych
o powołaniu uchwałą Rady Nadzorczej skarżącej Spółki nr [...] RN z 28 lipca 2025 r. Ł. S. do sprawowania funkcji Prezesa Zarządu skarżącej Spółki oraz
- wydane przez Sąd rozstrzygnięcie w związku ze złożonym wnioskiem.
Jak bowiem wynikało z Informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców KRS dotyczącym Spółki, na mocy postanowienia Sądu Rejonowego
dla W. [...] we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygn. [...] z 23 lipca 2025 r. z urzędu dokonano wpisu o wykreśleniu Ł. S. jako Prezesa Zarządu Spółki, (wpis nr [...]) oraz wykreślono wpis o tym, że ww. nie został zawieszony w czynnościach.
W wykonaniu ww. zarządzenia, pełnomocnik Spółki złożył do Sądu - w załączeniu pisma - odpowiedź na wezwanie wraz z załącznikami.
Pełnomocnik wyjaśnił, że w jego ocenie o uprawnieniu Ł. S.
do reprezentowania Spółki świadczy:
1) uchwała Rady Nadzorczej z 28 lipca 2025 r.,
2) nadanie Spółce 2 grudnia 2025 r. przez Naczelnika Pierwszego Urzędu Skarbowego uprawnienia do korzystania z Krajowego Systemu e-Faktur,
3) podejmowanie przez Ł. S. przed datą 23 lipca 2025 r. i po dacie
23 lipca 2025 r. faktycznych, codziennych czynności jako Prezesa Zarządu Spółki, np. składanie deklaracji dla podatku od towarów i usług VAT- 7 za listopad
2025 r.,
4) zaskarżenie przez Ł. S. podjętej 23 lipca 2025 r. czynności wykreślenia ww. z rejestru KRS.
Pełnomocnik, powołując się na przepisy ustawy Kodeks spółek handlowych przedstawił tezy orzeczeń sądów powszechnych oraz sądów administracyjnych wskazujących na deklaratoryjny charakter wpisu zmian w składzie zarządu spółki do KRS oraz na to, że prawidłowo podjęta uchwała o odwołaniu dotychczasowego i powołaniu nowego członka zarządu jest skuteczna niezależnie od ujawnionej zmiany zarządu
w rejestrze.
Pełnomocnik akcentował okoliczność faktycznych czynności podejmowanych przez Ł. S. związanych ze sprawowaniem funkcji prezesa zarządu spółki.
Pełnomocnik nadesłał do Sądu uwierzytelnioną kopię skargi z 29 lipca 2025 r. (k. 160 – k.174) na orzeczenie referendarza sądowego Sądu Rejonowego dla W. – [...] VI Wydział Gospodarczy KRS z 23 lipca 2025 r.
Wymaganej uwierzytelnionej kopii orzeczenia Sądu Rejonowego dla W. [...] we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego
sygn. [...] z 23 lipca 2025 r., na podstawie którego 23 lipca 2025 r. z urzędu dokonano wpisu o wykreśleniu Ł. S. jako Prezesa Zarządu Spółki (wpis nr [...]) nie nadesłał, akcentując, że jest ono nieprawomocne, a skarga z 29 lipca 2025 r. do dnia złożenia pisma (30 stycznia 2026 r.) nie została rozpoznania przez Sąd Rejonowy (sprawa pod sygn. [...] [...]).
Pełnomocnik skarżącej Spółki nadesłał kopię skierowanego do Sądu Rejonowego
dla W. [...] we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego wniosku o wpis w KRS danych o powołaniu uchwałą Rady Nadzorczej skarżącej Spółki nr [...] RN z 28 lipca 2025 r. Ł. S. do sprawowania funkcji Prezesa Zarządu skarżącej Spółki (k.144 – k.154). Oświadczył, że postępowanie w tym przedmiocie jest prowadzone pod sygn. [...] oraz że do czasu sporządzenia pisma (29 stycznia 2026 r.) Sąd nie wydał merytorycznego rozstrzygnięcia.
Pełnomocnik akcentował, że podjęta przez Radę Nadzorczą Spółki uchwała z 28 lipca 2025 r. jest ważna, skuteczna i nie została zakwestionowana w żadnym postępowaniu.
Dodatkowo pełnomocnik w załączeniu ww. pisma z 30 stycznia 2026 r. nadesłał
na kartach 135 – 190 szereg innych dokumentów, w tym:
- postanowienie Sądu Rejonowego dla W. – [...] we W. Wydział VI Gospodarczy – KRS z 19 grudnia 2025 r. sygn. akt [...] o zawieszeniu postępowania w sprawie z wniosku spółki (wniosek Ł. S. starającego się o wpis jako prezes zarządu) na skutek skargi
na zarządzenie z 6 sierpnia 2025 r. wraz z uzasadnieniem (k.215 – 218); w którym sąd stwierdził, że z urzędu wiadome jest, że w sprawie rejestrowej prowadzonej
pod sygn. akt [...] prowadzone jest postępowanie, w którym złożono wniosek o wykreślenie danych A. M., P. S. i S. V. jako członków Rady Nadzorczej Spółki H. S.A. w związku
z odwołaniem tych osób z członkostwa w Radzie Nadzorczej przez Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy H. S.A. 11 marca 2024 r. Obecnie sprawa [...] pozostaje zawieszona. W ocenie Sądu Rejestrowego, dopiero wiążące ustalenie w sprawie [...] aktualnego składu Rady Nadzorczej spółki H. S.A, pozwoli stwierdzić, czy powołanie Ł. S. do składu zarządu spółki na podstawie załączonej do wniosku uchwały Rady Nadzorczej z 28 lipca 2025 r. działającej w składzie A. M., P. S. i S. V. jest skuteczne;
- wyrok Sądu Okręgowego we W. z 3 września 2024 r. sygn. [...]
z powództwa P. S. przeciwko H. S.A. w W. o ustalenie istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa (art. 189 k.p.c.) na k.219-220,
- postanowienie Sądu Okręgowego we W. X Wydział Gospodarczy z 17 kwietnia 2024 r. (k. 222) w sprawie z powództwa Ł. S. o stwierdzenie nieważności uchwał walnego zgromadzenia akcjonariuszy lub stwierdzenia ich nieistnienia
oraz o stwierdzenie nieistnienia uchwały rady nadzorczej lub ustalenia jej nieważności
w zakresie wniosku o zabezpieczenie postanowił:
I. udzielić powodowi zabezpieczenia roszczenia przez wstrzymanie do czasu uprawomocnienia się wyroku w niniejszej sprawie skuteczności i wykonalności następujących uchwał zgromadzenia akcjonariuszy oraz rady nadzorczej spółki H. S.A. we W.:
1. uchwał nr [...] Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki z 11 marca 2204 r.
(akt notarialny sporządzony przez notariusza A. H. z Kancelarii Notarialnej
w W. rep. A nr [...]),
2. uchwał Rady Nadzorczej nr [...] z 11 marca 2024 r. w przedmiocie powołania do zarządu G. Ś.,
II. dalej idący wniosek o zabezpieczenie oddalić.
Sąd z urzędu stwierdził natychmiastową wykonalność w zakresie pkt. I tego orzeczenia.
- postanowienie Sądu Rejonowego dla W. – [...] we W.
VI Wydział Gospodarczy KRS z 31 stycznia 2024 r. sygn. [...] (k.235) wydane w sprawie H. S.A. (wniosek podpisany przez G. Ś. wnoszącego o ujawnienie do jako prezesa zarządu spółki na podstawie uchwał RN z 2 listopada 2022 r.) przy udziale: 1. Ł. S., 2. P. R., 3. K. K. (powołanego na funkcję prezesa zarządu spółki na podstawie uchwał RN z dnia 5 grudnia 2023 r. ) o wpis zmian do KRS, którym sąd postanowił oddalić wniosek o wpis zmian do KRS,
- postanowienie Sądu Okręgowego we W. X Wydział Gospodarczy
z 30 czerwca 2022 r. [...] (k.237) w sprawie z powództwa Ł. S. przeciwko H. S.A. we W. o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy lub stwierdzenie ich nieistnienia
oraz o stwierdzenie nieistnienia uchwał rady nadzorczej lub ustalenia ich nieważności, w zakresie wniosku o zabezpieczenie, którym sąd postanowił:
I. udzielić powodowi zabezpieczenia roszczenia przez wstrzymanie do czasu uprawomocnienia się wyroku w niniejszej sprawie skuteczności i wykonalności następujących uchwał zgromadzenia akcjonariuszy oraz rady nadzorczej spółki H. S.A. we W.:
1) uchwał nr 2- 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia pozwanej spółki z 16 maja
2022 r (akt notarialny sporządzony przez Ł. K. z Kancelarii Notarialnej
w W. rep. A nr [...],
2) uchwał Rady Nadzorczej:
- nr [...] z 17 maja 2022 r. w przedmiocie odwołania Ł. S. z funkcji Prezesa Zarządu,
- nr [...] z 17 maja 2022 r. w przedmiocie delegowania członka rady Nadzorczej G. Ś. do pełnienia funkcji Prezesa Zarządu,
II. dalej idący wniosek o zabezpieczenie sąd oddalił.
- sąd stwierdził z urzędu, że niniejsze orzeczenie jest natychmiast wykonalne,
- postanowienie Sądu Okręgowego we W. X Wydział Gospodarczy
z 27 października 2022 r., X GC [...] (k. 239 i n.) wydane w sprawie
z powództwa Ł. S. przeciwko H. S.A.
we W. o stwierdzenie nieważności uchwał nadzwyczajnego zgromadzenia akcjonariuszy lub stwierdzenie ich nieistnienia oraz o stwierdzenie nieistnienia uchwał rady nadzorczej lub ustalenia ich nieważności w przedmiocie dalszego wniosku
o udzielenia zabezpieczenia,
- protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej H. S.A. z siedzibą
we W. z 4 października 2024 r. wraz z uchwałą Rady Nadzorczej Spółki
z 4 października 2024 r. w przedmiocie powołania Ł. S. do sprawowania funkcji Prezesa Zarządu H. S.A.
Następnie, w wykonaniu zarządzenia sędziego z 9 marca 2026 r. zobowiązano pełnomocnika Spółki do nadesłania, w terminie 7 dni pod rygorem odrzucenia skargi, uwierzytelnionej kopii postanowienia Referendarza Sądowego Sądu Rejonowego
dla W. [...] we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, sygn. [...] z uzasadnieniem, na podstawie którego w 23 lipca 2025 r. z urzędu dokonano wpisu o wykreśleniu Ł. S. jako Prezesa Zarządu Spółki (wpis nr [...]) oraz do nadesłania uwierzytelnionej kopii orzeczenia ww. Sądu wydanego w związku z wnioskiem skarżącej Spółki o zmianę danych Spółki
w Rejestrze Przedsiębiorców KRS, tj. o dokonanie wpisu Ł. S. jako prezesa zarządu spółki do KRS, celem wykazania, że złożone do akt sprawy pełnomocnictwo
z 14 sierpnia 2025 r. (k. 81) zostało udzielone przez mocodawcę, tj. osobę uprawnioną
do reprezentowania skarżącej Spółki.
W odpowiedzi na ww. wezwanie pełnomocnik ponownie wyjaśnił (k. 224 i n.),
że osoby wskazane w uchwale Rady Nadzorczej z 28 lipca 2025 r. były i są uprawnionymi członkami tego organu legitymowanymi do podejmowania wiążących uchwał w imieniu Spółki; tym samym uchwała Rady Nadzorczej z 28 lipca 2025 r. o powołaniu Ł. S. do funkcji Prezesa Zarządu została podjęta przez organ prawidłowo umocowany
i wywołuje skutki prawne. Pełnomocnik przedstawił w formie diagramu kolejne czynności (uchwały) organów Spółki i orzeczenia sądów w przedmiocie reprezentacji Spółki oraz argumentację na poparcie twierdzenia, że Ł. S. jest prezesem zarządu Spółki.
Ponownie nadesłał szereg dokumentów, w tym uchwały organów Spółki, orzeczenia sądowe oraz akt oskarżenia. W odpowiedzi na wezwanie Sądu nadesłał ponownie uwierzytelnioną kopię postanowienia Sądu Rejonowego dla W. – [...]
we W. Wydział VI Gospodarczy – Krajowego Rejestru Sądowego sygn. akt
[...] zawieszającego postępowanie w sprawie H. S.A. na podstawie art. 177 §1 pkt 1 k.p.c. w zw. z art. 13 § 2 k.p.c. (wniosek złożony przez Ł. S. starającego się o wpis jako prezes zarządu) o wpis zmian do KRS
na skutek skargi na zarządzenie z 6 sierpnia 2025 r. o zwrocie wniosku wskutek czego zarządzenie to na podstawie art. 398 (22) k.p.c. utraciło moc.
Następnie, po ponownym wezwaniu nadesłał (k.515 i n.) kopie:
- postanowienia referendarza sądowego Sądu Rejonowego dla W. – [...] we W. VI Wydział Gospodarczy KRS z 23 lipca 2025 r., [...] z uzasadnieniem (zał. 1),
- potwierdzenie dokonania opłaty (zał.4c),
- postanowienia Sądu Okręgowego we W. z 2 lipca 2025 r., XI Gz [...] oddalające zażalenie H. S.A. we W. (zał. 4cg) na postanowienie
z 24 października 2024 r. [...] wraz z uzasadnieniem
(zał. 4h),
- zażalenie H. S.A. z siedzibą we W. z 9 stycznia 2026 r.
na postanowienie Sądu Rejonowego z 19 grudnia 2025 r., [...] w przedmiocie zawieszenia postępowania rejestrowego (zał. 5c).
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Szczecinie z w a ż y ł, co następuje.
Skarga podlega odrzuceniu.
Zgodnie z art. 37 § 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz.U.2026.143 t.j.; dalej: "P.p.s.a."), pełnomocnik obowiązany jest przy pierwszej czynności procesowej dołączyć do akt sprawy pełnomocnictwo
z podpisem mocodawcy lub wierzytelny odpis pełnomocnictwa. W świetle z kolei
art. 46 § 3 P.p.s.a. do pisma należy dołączyć pełnomocnictwo lub jego wierzytelny odpis, jeżeli pismo wnosi pełnomocnik, który w danej sprawie nie złożył jeszcze tych dokumentów przed sądem. Złożenie dokumentu wykazującego umocowanie lub jego uwierzytelnionego odpisu nie jest wymagane, jeżeli stwierdzenie przez sąd umocowania jest możliwe
na podstawie wykazu lub innego rejestru, do którego sąd ma dostęp drogą elektroniczną.
Stosownie do art. 28 § 1 i art. 29 P.p.s.a. osoby prawne oraz jednostki organizacyjne mające zdolność sądową dokonują czynności w postępowaniu przez organy albo osoby uprawnione do działania w ich imieniu, które mają obowiązek wykazać swoje umocowanie dokumentem przy pierwszej czynności w postępowaniu.
Zgodnie z art. 300 (62) § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (Dz.U.2024.18 t.j.; dalej: "k.s.h.") jak i art. 368 K.s.h. w spółce akcyjnej sprawy spółki prowadzi i reprezentuje ją zarząd. Zarząd składa się z jednego albo większej liczby członków (art. 300 (62) § 2 i art. 368 § 2). Członków zarządu powołują i odwołują oraz zawieszają w czynnościach, z ważnych powodów, akcjonariusze uchwałą, chyba że umowa spółki stanowi inaczej (art. 300 (62) § 3). Jeżeli w spółce została ustanowiona rada nadzorcza, członków zarządu powołuje i odwołuje oraz zawiesza w czynnościach,
z ważnych powodów, rada nadzorcza, chyba że umowa spółki stanowi inaczej
(art. 300 (62) § 4). Członków zarządu powołuje i odwołuje rada nadzorcza, chyba że statut spółki stanowi inaczej. Członek zarządu może być odwołany lub zawieszony w czynnościach także przez walne zgromadzenie (art. 368 § 4).
Zatem zarząd jest organem realizującym zdolność do czynności prawnych spółki.
Pełnomocnik Spółki przedłożył wraz ze skargą do akt sprawy:
- pełnomocnictwo ogólne udzielone temu pełnomocnikowi 14 sierpnia 2025 r. przez prezesa Zarządu Ł. S. do reprezentowania Spółki, min. przed wszystkimi sądami;
- wydruk informacji Krajowej Rejestru Sądowego – stan na 31 grudnia 2025 r. - odpowiadającej odpisowi aktualnemu z Rejestru Przedsiębiorców dotyczący Spółki, wskazującej na brak wpisów w zakresie danych osób wchodzących w skład zarządu (Dział 2, rubryka 1, podrubryka 1),
- protokół z posiedzenia Rady Nadzorczej Spółki z 28 lipca 2025 r. potwierdzający podjęcie przez Radę Nadzorczą Spółki uchwały nr [...] RN z 28 lipca 2025 r.
o powołaniu Ł. S. do sprawowania funkcji Prezesa Zarządu Spółki; uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia (§ 2 ww. uchwały),
- kopię skierowanego do Sądu Rejonowego dla W. – [...] we W., VI Wydział Gospodarczy KRS wniosku o dokonanie wpisu Ł. S. jako członka zarządu Spółki.
Badając skargę pod względem formalnym, na podstawie danych powszechnie dostępnych (Centralna Informacja Krajowego Rejestru Sądowego) ustalono, że 23 lipca 2025 r. umieszczono w KRS Spółki wpis z urzędu na podstawie art. 12 ust. 3 i art. 24 ust. 6 ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz.U.2025.869 t.j.;
dalej: "ustawa o KRS") o wykreśleniu wpisu Ł. S. jako pełniącego funkcję prezesa zarządu spółki oraz o wykreśleniu wpisu co do tego że osoba ta nie została zawieszona w czynnościach. Wskazano przy tym na orzeczenie Sądu Rejonowego
dla W. Fabrycznej we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygn. [...]
Wobec stwierdzonych z urzędu okoliczności związanych z wykreśleniem z urzędu
z KRS 23 lipca 2025 r. wpisu Ł. S. pełniącego funkcję prezesa zarządu spółki, a następnie powołania go do pełnienia funkcji prezesa zarządu mocą uchwały Rady Nadzorczej Spółki z 28 lipca 2025 r. w składzie A. M., P. S., S. V., nadesłana przez profesjonalnego pełnomocnika uchwała rady Nadzorczej
z 28 lipca 2025 r. o powołaniu prezesa zarządu spółki w osobie Ł. S. okazała się niewystarczająca do oceny, że pełnomocnictwo udzielone pełnomocnikowi 14 sierpnia 2025 r. zostało udzielone przez mocodawcę reprezentującego Spółkę.
Dlatego, w związku ze złożonym do akt sprawy pełnomocnictwem
do reprezentowania skarżącej Spółki udzielonym adw. [...]
14 sierpnia 2025 r. przez Ł. S. Prezesa Zarządu Spółki, po analizie znanej powszechnie Informacji odpowiadającej odpisowi pełnemu z Rejestru Przedsiębiorców KRS skarżącej Spółki, mając na uwadze deklaratoryjny charakter wpisu członków zarządu
do KRS, zarządzeniem sędziego z 20 stycznia 2026 r. zobowiązano adwokata [...] do nadesłania w terminie 7 dni od dnia doręczenia, pod rygorem odrzucenia skargi, m.in. uwierzytelnionej kopii prawomocnego postanowienia Sądu Rejonowego
dla W. Fabrycznej we W., VI Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego sygn. [...], na podstawie którego 23 lipca 2025 r. z urzędu dokonano wpisu o wykreśleniu Ł. S. jako Prezesa Zarządu Spółki (wpis nr [...]) lub uwierzytelnionej kopii dokumentów potwierdzających zaskarżenie
ww. postanowienia i uwierzytelnionej kopii wydanych rozstrzygnięć na skutek tego zaskarżenia.
Pełnomocnik, kilkukrotnie wzywany w tym zakresie, nadesłał do Sądu 27 kwietnia 2026 r. (k. 515 i n.) kopię postanowienia z 23 lipca 2025 r. sygn. [...], którym Sąd Rejonowy dla W. [...] we W., VI Wydział Gospodarczy KRS wykreślił z urzędu wpis Ł. S. o pełnieniu
przez ww. funkcji prezesa zarządu Spółki.
W uzasadnieniu ww. postanowienia z 23 lipca 2025 r. Sąd wyjaśnił, że 11 marca 2024r. Walne Zgromadzenie Spółki H. W. podjęło uchwałę nr [...] w przedmiocie odwołania Ł. S. (akt notarialny
rep. A nr [...]) o następującej treści: "Walne Zgromadzenie spółki pod firmą H. W. niniejszym:
1. odwołuje [...] z funkcji Członka Zarządu Spółki;
2. niniejsze odwołanie Ł. S. czynione jest na wypadek uznania przez jakikolwiek uprawniony do tego organ, że P. Ł. [...] nie jest członkiem zarządu Spółki"
Sąd rejestrowy wyjaśnił dalej, że przedmiotowa uchwała nie jest objęta zabezpieczeniem w postępowaniu toczącym się przez Sądem Okręgowym we W. pod sygn. akt X GC [...]. Sąd Apelacyjny we W. I Wydział Cywilny postanowieniem z 18 września 2024 r. zmienił zaskarżone postanowienie w pkt. I ppkt 1 w ten sposób, że oddalił wniosek
o wstrzymanie do czasu uprawomocnienia się wyroku w niniejszej sprawie skuteczności wykonalności uchwały nr [...] Walnego Zgromadzenia H. S.A. we W.
z 11 marca 2024 r. w przedmiocie odwołania Ł. S. z funkcji członka zarządu, objętej aktem notarialnym sporządzonym przez notariusza A. H. z Kancelarii Notarialnej w W. rep. A nr [...]. Mając na uwadze powyższe należy stwierdzić że w rejestrze widnieje wpis niezgodny z rzeczywistym stanem rzeczy. Zgodnie z przepisem art. 24 ust. 6 ustawy o KRS w przypadkach uzasadnionych bezpieczeństwem obrotu sąd rejestrowy może dokonać z urzędu wykreślenia danych niezgodnych z rzeczywistym stanem rzeczy lub wpisu danych odpowiadających rzeczywistemu stanowi rzeczy, jeżeli dokumenty stanowiące podstawę wpisu lub wykreślenia znajdują się w aktach rejestrowych, a dane
te są istotne. W związku z powyższym Sąd rejestrowy działając z urzędu na podstawie
art. 24 ust. 6 ustawy o KRS wykreślił z rejestru dane prezesa zarządu spółki.
Sąd orzekający w sprawie zwraca uwagę, że w takich okolicznościach sprawy,
już 28 lipca 2025 r. Rada Nadzorcza Spółki podjęła uchwałę o powołaniu Ł. S. do sprawowania funkcji prezesa zarządu Spółki. Sprawa z wniosku Spółki o dokonanie stosownego wpisu w tym przedmiocie do KRS jest aktualnie zawieszona, Spółka złożyła
w piśmie z 9 stycznia 2026 r. zażalenie na postanowienie Sądu w przedmiocie zawieszenia postepowania rejestrowego.
Do dnia wydania niniejszego postanowienia nie ujawniono w KRS Spółki składu zarządu Spółki (brak wpisu).
Zatem, na dzień wydania niniejszego postanowienia Spółka nie ma, nieprzerwanie, od dnia wykreślenia z urzędu Ł. S. z funkcji prezesa zarządu spółki, tj. od dnia 23 lipca 2025 r., organów upoważnionych do jej reprezentacji ujawnionych w KRS,
co potwierdza pełny odpis KRS. Powyższy stan istniał 14 sierpnia 2025 r., w którym ustanowiono pełnomocnika Spółki.
Zwrócenia uwagi wymaga, że zgodnie z art. 14 ustawy o KRS, podmiot obowiązany do złożenia wniosku o wpis do Rejestru nie może powoływać się wobec osób trzecich działających w dobrej wierze na dane, które nie zostały wpisane do Rejestru lub uległy wykreśleniu z Rejestru.
Na podstawie zgromadzonego materiału dowodowego, mając na uwadze wszystko powyższe, stwierdzić zatem należało, że skoro istnieją poważne (m.in. skład Rady Nadzorczej Spółki) powyżej wskazane wątpliwości co do skuteczności powołania Ł. S. na członka zarządu skarżącej Spółki na podstawie uchwały Rady Nadzorczej
z dnia 28 lipca 2025 r. a postępowania rejestrowe w tym zakresie są w toku, to należało uznać, że w sprawie nie dołączono do skargi dokumentu pełnomocnictwa z podpisem mocodawcy, dlatego skarga podlegała odrzuceniu, o czym Sąd orzekł na podstawie
art. 58 § 1 pkt 3 i § 3 P.p.s.a. (pkt 1 sentencji postanowienia).
O zwrocie wpisu od skargi Sąd orzekł na podstawie art. 232 § 1 pkt 1 P.p.s.a.
jak w pkt 2 sentencji.