I SA/Rz 891/12Opodatkowanie niepodzielonych zysków przy przekształceniu spółki 3
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie rozpoznał sprawę ze skargi A. K. na indywidualną interpretację Ministra Finansów dotyczącą podatku dochodowego od osób fizycznych. Skarżący zwrócił się o interpretację w sprawie skutków podatkowych przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną, w szczególności czy niepodzielone zyski spółki z lat ubiegłych, przeznaczone na kapitał zapasowy, będą stanowiły przychód podlegający opodatkowaniu na dzień przekształcenia. Skarżący argumentował, że zysk przeznaczony uchwałą wspólników na kapitał zapasowy nie jest już zyskiem niepodzielonym i nie podlega opodatkowaniu. Minister Finansów uznał to stanowisko za nieprawidłowe, interpretując przepis art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT szeroko, obejmując nim wszelkie niepodzielone zyski, w tym zgromadzone na kapitale zapasowym. Sąd uchylił zaskarżoną interpretację, podzielając stanowisko skarżącego. Sąd wskazał, że pojęcie 'niepodzielonych zysków' nie zostało zdefiniowane w ustawach podatkowych i należy odwołać się do Kodeksu spółek handlowych. Analiza przepisów KSH, w szczególności art. 191 i 192, prowadzi do wniosku, że zysk przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie jest zyskiem niepodzielonym. Sąd podkreślił, że każdy dozwolony przepisami KSH podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową. Sąd powołał się na liczne orzecznictwo NSA potwierdzające tę linię interpretacyjną. Dodatkowo, sąd zwrócił uwagę na konieczność sprecyzowania przez podatnika okresu, za który zysk został przeznaczony na kapitały, aby prawidłowo zastosować przepisy przejściowe ustawy nowelizującej.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'niepodzielonych zysków' w kontekście przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe oraz stosowania art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT.
Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną i opodatkowania zysków z lat ubiegłych przeznaczonych na kapitał zapasowy. Konieczność precyzyjnego określenia okresu uzyskania zysku przez spółkę.
Zagadnienia prawne (2)
Czy zyski spółki z o.o. z lat ubiegłych, przeznaczone uchwałą wspólników na kapitał zapasowy, stanowią przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegający opodatkowaniu na dzień przekształcenia spółki w spółkę osobową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, zyski przeznaczone na kapitał zapasowy nie stanowią przychodu z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegającego opodatkowaniu na dzień przekształcenia spółki w spółkę osobową.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że pojęcie 'niepodzielonych zysków' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT należy interpretować szerzej, uwzględniając przepisy Kodeksu spółek handlowych. Zyski przeznaczone uchwałą wspólników na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie są zyskami niepodzielonymi w rozumieniu ustawy podatkowej, ponieważ zostały one już 'podzielone' w sensie prawnym poprzez uchwałę zgromadzenia wspólników.
Jak należy interpretować pojęcie 'niepodzielonych zysków' w kontekście przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową na gruncie ustawy o PIT?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Pojęcie 'niepodzielonych zysków' należy interpretować w świetle przepisów Kodeksu spółek handlowych, które rozróżniają zyski niepodzielone od kapitałów zapasowych i rezerwowych. Każdy dozwolony prawem podział zysku, niezależnie od jego formy, wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT.
Uzasadnienie
Sąd odwołał się do przepisów KSH (art. 191, 192) wskazujących, że zysk przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie jest zyskiem niepodzielonym. Podkreślono, że zysk jest 'podzielony' w momencie podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, niezależnie od sposobu jego rozdysponowania.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (8)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § 5 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zyski przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie stanowią 'niepodzielonych zysków' w rozumieniu tego przepisu, jeśli zostały objęte uchwałą zgromadzenia wspólników.
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej interpretacji.
Pomocnicze
k.s.h. art. 231 § § 1 i 2 ust.2
Kodeks spółek handlowych
Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno podejmować uchwały o podziale zysku lub pokryciu straty.
k.s.h. art. 191 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.
k.s.h. art. 192
Kodeks spółek handlowych
Określa kwoty podlegające podziałowi między wspólników, w tym zyski z lat ubiegłych i kwoty przeniesione z kapitałów zapasowego i rezerwowego, które mogą być przeznaczone do podziału.
ordynacja art. 121 § § 1
Ordynacja podatkowa
Zasada prowadzenia postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych.
p.p.s.a. art. 152
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do określenia, że interpretacja nie podlega wykonaniu.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Zyski przeznaczone na kapitał zapasowy nie są 'niepodzielonymi zyskami' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. • Podział zysku uchwałą zgromadzenia wspólników, niezależnie od jego formy (np. przeznaczenie na kapitał zapasowy), wyklucza opodatkowanie jako przychód z tytułu udziału w zyskach osób prawnych przy przekształceniu spółki. • Należy odwoływać się do przepisów Kodeksu spółek handlowych przy interpretacji pojęć niezdefiniowanych w ustawach podatkowych.
Odrzucone argumenty
Wszelkie niepodzielone zyski spółki kapitałowej, w tym zgromadzone na kapitale zapasowym, podlegają opodatkowaniu w momencie przekształcenia w spółkę osobową (stanowisko Ministra Finansów).
Godne uwagi sformułowania
pod pojęciem 'niepodzielonych zysków', użytym w art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. należy rozumieć wartości niepodzielonych między udziałowców wszelkich zysków spółki kapitałowej • zysk podzielony to taki co do którego została podjęta decyzja o podziale przez osobę bądź osoby do tego uprawnione • każdy dozwolony przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r kodeks spółek handlowych podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust.5 pkt 8 ustawy z dnia 26 lipca 1991 r o podatku dochodowym od osób fizycznych w przypadku przekształcenia spółki kapitałowej w spółkę osobową
Skład orzekający
Maria Serafin-Kosowska
przewodniczący
Tomasz Smoleń
sędzia
Jarosław Szaro
sędzia-sprawozdawca
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'niepodzielonych zysków' w kontekście przekształcenia spółek kapitałowych w spółki osobowe oraz stosowania art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki z o.o. w spółkę jawną i opodatkowania zysków z lat ubiegłych przeznaczonych na kapitał zapasowy. Konieczność precyzyjnego określenia okresu uzyskania zysku przez spółkę.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy powszechnego problemu podatkowego związanego z przekształceniami spółek i interpretacją przepisów podatkowych, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców i prawników. Wyjaśnia kluczowe pojęcie 'niepodzielonych zysków'.
“Przekształcasz spółkę? Uważaj na 'niepodzielone zyski' – sąd wyjaśnia, kiedy nie zapłacisz dodatkowego podatku.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.