Orzeczenie · 2014-10-23

I SA/Rz 726/14Opodatkowanie zysku przekształcenie spółki kapitałowej 2

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie

Miejsce

Rzeszów

Data

2014-10-23

NSAPodatkoweWysokawsa

podatek dochodowy od osób fizycznychspółka z o.o.spółka osobowaprzekształcenie spółkiniepodzielony zyskkapitał zapasowykapitał rezerwowydywidendazyski kapitałowe

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie rozpoznał skargę J.M. na indywidualną interpretację Ministra Finansów dotyczącą opodatkowania podatkiem dochodowym od osób fizycznych środków zgromadzonych na kapitale zapasowym lub rezerwowym spółki z o.o. w momencie jej przekształcenia w spółkę osobową. Skarżący argumentował, że przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy stanowi formę podziału zysku, a zatem nie jest 'niepodzielonym zyskiem' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Minister Finansów stał na stanowisku, że wszelkie zyski niewypłacone wspólnikom przed przekształceniem, w tym te przekazane na kapitały zapasowe i rezerwowe, stanowią 'niepodzielony zysk' podlegający opodatkowaniu. Sąd, odwołując się do przepisów Kodeksu spółek handlowych (m.in. art. 191, 192, 231 ksh) oraz utrwalonego orzecznictwa sądów administracyjnych, uznał stanowisko Ministra Finansów za nieprawidłowe. Sąd podkreślił, że pojęcie 'niepodzielonego zysku' nie jest zdefiniowane w ustawie podatkowej, a analiza przepisów ksh wskazuje na odrębność zysku niepodzielonego od kapitału zapasowego czy rezerwowego. Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, jest formą podziału zysku, wykluczającą zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 pdof. W konsekwencji, Sąd uchylił zaskarżoną interpretację i zasądził zwrot kosztów postępowania.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja pojęcia 'niepodzielonego zysku' w kontekście przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe i jego opodatkowania.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w osobową i opodatkowania zysków zgromadzonych na kapitałach zapasowych/rezerwowych.

Zagadnienia prawne (1)

Czy zysk wypracowany przez spółkę z o.o. i przeznaczony uchwałą zgromadzenia wspólników na kapitał zapasowy lub rezerwowy, w przypadku przekształcenia spółki z o.o. w spółkę osobową, stanowi 'niepodzielony zysk' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych, podlegający opodatkowaniu na dzień przekształcenia?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, zysk przeznaczony na kapitał zapasowy lub rezerwowy, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, nie jest 'niepodzielonym zyskiem' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 pdof i nie podlega opodatkowaniu na dzień przekształcenia.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy lub rezerwowy, zgodnie z uchwałą zgromadzenia wspólników, jest formą podziału zysku. Analiza przepisów Kodeksu spółek handlowych (m.in. art. 191, 192 ksh) wskazuje na odrębność pojęcia 'niepodzielonego zysku' od kapitału zapasowego czy rezerwowego. Każdy dozwolony podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 pdof.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżona indywidualna interpretacja Ministra Finansów została uchylona. Interpretacja nie podlega wykonaniu do chwili uprawomocnienia się wyroku.

Przepisy (9)

Główne

pdof art. 24 § 5

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Dochodem (przychodem) z udziału w zyskach osób prawnych jest dochód (przychód) faktycznie uzyskany z tego udziału, w tym także wartość niepodzielonych zysków w spółkach kapitałowych w przypadku przekształcenia tych spółek w spółki osobowe; przychód określa się na dzień przekształcenia. Sąd interpretuje 'niepodzielony zysk' jako zysk, który nie został podzielony ani między wspólników, ani w żaden inny sposób. Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy/rezerwowy jest formą podziału.

Pomocnicze

ksh art. 551 § 1

Kodeks spółek handlowych

Reguluje możliwość przekształcenia spółek handlowych.

ksh art. 231 § 2

Kodeks spółek handlowych

Określa przedmiot obrad zwyczajnego zgromadzenia wspólników, w tym podział zysku lub pokrycie straty.

ksh art. 191 § 1

Kodeks spółek handlowych

Stanowi o prawie wspólnika do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników.

ksh art. 192

Kodeks spółek handlowych

Określa kwoty podlegające podziałowi między wspólników, wskazując na odrębność zysku niepodzielonego od kapitału zapasowego lub rezerwowego.

ppsa art. 146 § 1

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

ppsa art. 200

Ustawa - Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi

op art. 121 § 1

Ordynacja podatkowa

op art. 14h

Ordynacja podatkowa

Argumenty

Skuteczne argumenty

Przeznaczenie zysku na kapitał zapasowy/rezerwowy spółki jest formą podziału zysku, a nie 'niepodzielonym zyskiem' w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 pdof. • Należy odwołać się do przepisów Kodeksu spółek handlowych w celu interpretacji pojęcia 'niepodzielonego zysku'. • Zasada zaufania do organów podatkowych (art. 121 §1 Ordynacji podatkowej).

Odrzucone argumenty

Zyski niewypłacone wspólnikom przed przekształceniem, w tym te przekazane na kapitał zapasowy/rezerwowy, stanowią 'niepodzielony zysk' podlegający opodatkowaniu na dzień przekształcenia (stanowisko Ministra Finansów).

Godne uwagi sformułowania

niepodzielone zyski to takie, którymi co do zasady zgromadzenie wspólników nie zadysponowało w zgodny z prawem sposób. • rozporządzenie zyskiem polegające na przeznaczeniu go w całości czy w części na kapitał zapasowy/rezerwowy spółki (lub na inny fundusz) jest formą podziału zysku. • nie wszystkie środki zgromadzone na kapitałach własnych muszą podlegać opodatkowaniu, lecz tylko te które stanowiły zyski spółki niepodzielone między wspólników. • kwoty zysku przeznaczone na kapitał zapasowy lub rezerwowy nie stanowią zysku niepodzielonego.

Skład orzekający

Tomasz Smoleń

przewodniczący-sprawozdawca

Jacek Surmacz

członek

Jarosław Szaro

członek

Informacje dodatkowe

Wartość precedensowa

Siła: Wysoka

Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'niepodzielonego zysku' w kontekście przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe i jego opodatkowania."

Ograniczenia: Dotyczy specyficznej sytuacji przekształcenia spółki kapitałowej w osobową i opodatkowania zysków zgromadzonych na kapitałach zapasowych/rezerwowych.

Wartość merytoryczna

Ocena: 7/10

Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które może mieć znaczenie dla wielu przedsiębiorców i ich doradców prawnych.

“Przekształcasz spółkę? Uważaj na 'niepodzielony zysk' – sąd wyjaśnia, co to naprawdę oznacza dla Twojego podatku.”

Dane finansowe

WPS: 457 PLN

Asystent AI dla prawników

Twój asystent do analizy prawnej.

Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.

Analiza orzecznictwa i przepisów
Drafting pism i dokumentów
Odpowiedzi na pytania prawne
Pogłębiona analiza z doktryny

Wypróbuj Asystenta AI za darmo

Powiązane przepisy

u.p.d.o.f. art. 24 k.s.h. art. 191 k.s.h. art. 192 k.s.h. art. 231 k.s.h. art. 551 o.p. art. 121 o.p. art. 14h p.p.s.a. art. 146 p.p.s.a. art. 200

Powiązane tematy

podatek dochodowy od osób fizycznych spółka z o.o.spółka osobowa przekształcenie spółki niepodzielony zysk kapitał zapasowy kapitał rezerwowy dywidenda zyski kapitałowe

Pełny tekst orzeczenia

Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.

Przeczytaj pełny tekst