I SA/Rz 499/17Opodatkowanie zwrotu wkładów spółka jawna działalność gospodarcza
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła opodatkowania przychodu J. B. ze zwrotu wkładów po rozwiązaniu spółki jawnej "A". Organy podatkowe określiły zobowiązanie podatkowe w podatku dochodowym od osób fizycznych za 2007 r. na kwotę 525.659 zł, uznając część wypłaconych środków za przychód z innych źródeł (art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f.), a część przychodu z praw majątkowych (art. 10 ust. 1 pkt 7 u.p.d.o.f.). Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie wyrokiem z dnia 3 czerwca 2014 r. uchylił decyzje organów, uznając, że choć organy prawidłowo ustaliły, że skarżący nie uczestniczył w wypracowaniu zysku spółki jawnej i nie doszło do wzrostu wartości wkładu, to nie wyjaśniono wystarczająco okoliczności wskazujących na czas powstania przychodu z praw majątkowych. Sąd zwrócił uwagę na art. 180 K.s.h. dotyczący przeniesienia własności udziałów. Po skardze kasacyjnej Dyrektora Izby Skarbowej, Naczelny Sąd Administracyjny wyrokiem z dnia 17 czerwca 2016 r. uchylił wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując, że art. 67 § 1 K.s.h. pozwala na zakończenie działalności spółki bez likwidacji i wskazanie sukcesorów, a skarżący stał się jednym z sukcesorów praw i obowiązków spółki jawnej. WSA w Rzeszowie, po ponownym rozpoznaniu sprawy, wyrokiem z dnia 22 listopada 2016 r. oddalił skargę, powołując się na zasady związania wyrokami i uznając, że organy prawidłowo zakwalifikowały przychód do praw majątkowych, a kwestia zwrotu pożyczki została rozstrzygnięta. Po kolejnej skardze kasacyjnej J. B., NSA wyrokiem z dnia 19 czerwca 2017 r. uchylił wyrok WSA i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania, wskazując, że WSA wadliwie uznał się związanym swoim poprzednim stanowiskiem i zbyt wąsko określił granice sprawy. NSA podkreślił, że kluczową kwestią jest kwalifikacja przychodów z likwidacji spółki jawnej do właściwego źródła – praw majątkowych czy działalności gospodarczej. Ostatecznie, WSA w Rzeszowie, zważywszy na uchwałę NSA w składzie siedmiu sędziów (II FPS 6/12) oraz dominujące orzecznictwo, uznał, że przychód z likwidacji spółki jawnej i podziału jej majątku należy zakwalifikować do źródła w postaci działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.). W związku z naruszeniem prawa materialnego, zaskarżona decyzja została uchylona, a skarżącemu zasądzono zwrot kosztów postępowania.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaKwalifikacja przychodów z likwidacji spółek osobowych do źródła działalności gospodarczej, a nie praw majątkowych.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2007 r. oraz specyfiki transakcji między spółkami i wspólnikami.
Zagadnienia prawne (4)
Jak należy kwalifikować przychód uzyskany przez wspólnika w związku z rozwiązaniem spółki jawnej i podziałem jej majątku – jako przychód z praw majątkowych czy z działalności gospodarczej?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Przychód z likwidacji spółki jawnej i podziału jej majątku należy zakwalifikować do źródła w postaci działalności gospodarczej (art. 10 ust. 1 pkt 3 u.p.d.o.f.).
Uzasadnienie
NSA w uchwale II FPS 6/12 wskazał na dominujące znaczenie art. 5b ust. 2 u.p.d.o.f. dla kwalifikowania przychodów z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej do źródła pozarolniczej działalności gospodarczej, co tym bardziej dotyczy wspólników spółki jawnej, nawet w części przychodu z podziału majątku po likwidacji.
Czy zwolnienie od podatku przychodów otrzymanych w związku ze zwrotem wkładów w spółce osobowej (art. 21 ust. 1 pkt 50 u.p.d.o.f.) obejmuje również zwiększenie wkładu wynikające z pozostawienia w spółce zysków opodatkowanych lub wzrostu wartości składników majątku?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zwolnienie obejmuje jedynie wkład pierwotnie wniesiony oraz wkład powiększony o pozostawiony w spółce zysk z działalności spółki, ale nie obejmuje nadwyżki otrzymanego majątku ponad wartość wkładów, która może pochodzić z niepodzielonego zysku lub wypracowanego przez spółkę majątku.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że wkład powiększony o pozostawiony zysk nie przestaje być wkładem wniesionym, jednakże zwolnienie nie obejmuje nadwyżki ponad wartość wkładów, która może pochodzić z zysku lub wypracowanego majątku spółki. W tej konkretnej sprawie skarżący nie uczestniczył w wypracowaniu zysku, a spółka poniosła stratę, więc wkład nie został zwiększony.
Czy środki pieniężne przekazane przez spółkę z o.o. wspólnikowi tytułem zwrotu rzekomej pożyczki, które nie wpłynęły na konto spółki, stanowią przychód z innych źródeł?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, środki te stanowią przychód z innych źródeł na podstawie art. 10 ust. 1 pkt 9 u.p.d.o.f., ponieważ wykonanie umowy pożyczki nie zostało udowodnione.
Uzasadnienie
Sąd zgodził się ze stanowiskiem organów, że skoro środki pieniężne nie wpłynęły na konto ani do kasy spółki (pożyczkobiorcy), wykonanie umowy pożyczki nie zostało udowodnione. Wniesienie zobowiązania w ramach aportu przedsiębiorstwa spółki jawnej do spółki z o.o. nie było wykonaniem umowy pożyczki.
Czy w przypadku rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji, zastosowanie znajduje art. 180 K.s.h. dotyczący formy przeniesienia własności udziałów?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w przypadku rozwiązania spółki bez likwidacji na podstawie art. 67 § 1 K.s.h., wspólnicy stają się sukcesorami praw i obowiązków spółki, a moment powstania przychodu wynika z sekwencji zdarzeń, a nie z konieczności sporządzenia umowy przeniesienia własności udziałów w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym.
Uzasadnienie
NSA wskazał, że art. 67 K.s.h. upoważnia wspólników do wskazania sukcesorów generalnych spółki, a w przypadku braku takiego wskazania, za sukcesorów uznaje się wszystkich wspólników. Skoro skarżący stał się jednym z sukcesorów praw i obowiązków rozwiązanej spółki jawnej, zastosowanie art. 180 K.s.h. jest niezasadne.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (10)
Główne
u.p.d.o.f. art. 10 § 1 pkt 9
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Wypłacone środki pieniężne tytułem zwrotu rzekomej pożyczki, które nie wpłynęły na konto spółki, stanowiły przychód z innych źródeł.
u.p.d.o.f. art. 10 § 1 pkt 7
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód ze zwrotu majątku rozwiązanej spółki osobowej, przekraczający wartość wniesionych wkładów, stanowi przychód z praw majątkowych.
u.p.d.o.f. art. 21 § 1 pkt 50
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Zwolnione z podatku dochodowego są przychody otrzymane w związku ze zwrotem wkładów w spółce osobowej do wysokości wniesionych wkładów. Zwolnienie nie obejmuje nadwyżki ponad wartość wkładów.
K.s.h. art. 67 § 1
Kodeks spółek handlowych
Umożliwia zakończenie działalności spółki bez przeprowadzania likwidacji i wskazanie sukcesorów praw i obowiązków.
p.p.s.a. art. 190
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd, któremu sprawa została przekazana, związany jest wykładnią prawa dokonaną w tej sprawie przez Naczelny Sąd Administracyjny.
u.p.d.o.f. art. 10 § 1 pkt 3
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód z likwidacji spółki jawnej i podziału jej majątku należy zakwalifikować do źródła w postaci działalności gospodarczej.
u.p.d.o.f. art. 5b § 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa, że przychody z udziału w spółkach niemających osobowości prawnej należy kwalifikować do źródła pozarolniczej działalności gospodarczej.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 18
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Przychód ze zwrotu majątku rozwiązanej spółki osobowej, przekraczający wartość wniesionych wkładów, stanowi przychód z praw majątkowych.
K.s.h. art. 180 § 1
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy formy przeniesienia własności udziałów w spółce, ale nie ma zastosowania w przypadku rozwiązania spółki jawnej bez likwidacji na podstawie art. 67 § 1 K.s.h.
p.p.s.a. art. 153
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ocena prawna i wskazania co do dalszego postępowania wyrażone w wyroku sądu administracyjnego wiążą w sprawie organy oraz sądy, chyba że przepisy prawa uległy zmianie.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Konieczność prawidłowej kwalifikacji przychodu z likwidacji spółki jawnej do właściwego źródła przychodów (działalność gospodarcza). • Niewykazanie rzeczywistego przepływu środków pieniężnych w ramach umowy pożyczki.
Odrzucone argumenty
Kwalifikacja przychodu z likwidacji spółki jawnej jako przychodu z praw majątkowych. • Zastosowanie art. 180 K.s.h. do określenia momentu powstania przychodu.
Godne uwagi sformułowania
Sąd pierwszej instancji wadliwie uznał, że w tym zakresie jest związany swoim stanowiskiem wyrażonym w uchylonym w całości wyroku. • Przychód z likwidacji spółki jawnej i podziału jej majątku, należy zakwalifikować do źródła w postaci działalności gospodarczej.
Skład orzekający
Jerzy Solarski
przewodniczący
Kazimierz Włoch
sprawozdawca
Jacek Boratyn
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Kwalifikacja przychodów z likwidacji spółek osobowych do źródła działalności gospodarczej, a nie praw majątkowych."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego w 2007 r. oraz specyfiki transakcji między spółkami i wspólnikami.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa pokazuje złożoność przepisów podatkowych dotyczących restrukturyzacji spółek i rozstrzyga kluczową kwestię kwalifikacji przychodów, która ma znaczenie dla wielu przedsiębiorców.
“Likwidacja spółki jawnej: Czy zysk to przychód z praw majątkowych czy działalności gospodarczej?”
Dane finansowe
WPS: 525 659 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.