Lexedit
Wróć do analizy orzeczenia
Pełny tekst orzeczenia

I SA/RZ 419/25

Oryginalna, niezmieniona treść orzeczenia. Jeżeli chcesz przeczytać analizę (zagadnienia prawne, podstawa prawna, argumentacja, rozstrzygnięcie), wróć do strony orzeczenia.

I SA/Rz 419/25 - Wyrok WSA w Rzeszowie
Data orzeczenia
2025-10-09
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-09-02
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie
Sędziowie
Jacek Boratyn /sprawozdawca/
Jacek Surmacz /przewodniczący/
Jarosław Szaro
Symbol z opisem
6113 Podatek dochodowy od osób prawnych
6560
Hasła tematyczne
Podatek dochodowy od osób prawnych
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
Uchylono zaskarżoną interpretację
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 278
art. 15c  ust. 1, art. 3 ust. 1, art. 15c ust. 12
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t. j.)
Dz.U. 2024 poz 935
art. 145  § 1 pkt 1 lit.a i c
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w składzie następującym: Przewodniczący S. NSA Jacek Surmacz, Sędzia WSA Jacek Boratyn /spr./, Sędzia WSA Jarosław Szaro, Protokolant ref. Karolina Gołąbek po rozpoznaniu na rozprawie w dniu 9 października 2025 r. sprawy ze skargi D. Sp. z o.o. w R. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 2 lipca 2025 r. nr 0111-KDIB1-3.4010.220.2025.1.JMS w przedmiocie podatku dochodowego od osób prawnych 1) uchyla zaskarżoną interpretację, 2) zasądza od Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej na rzecz skarżącej D. Sp. z o.o. w R. kwotę 697 (sześćset dziewięćdziesiąt siedem) złotych tytułem zwrotu kosztów postępowania sądowego.
Uzasadnienie
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej indywidualną interpretacją z 2 lipca 2025 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.220.2025.1.JMS, uznał za nieprawidłowe stanowisko "D" sp. z o.o. z siedzibą w R. (dalej zwanej spółką, wnioskodawczynią lub skarżącą) w kwestii opodatkowania podatkiem dochodowym od osób prawnych.
Występując wnioskiem z o wydanie indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego spółka przedstawiła opis stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego, zgodnie z którym dniu 28 marca 2011 r. wyemitowała dwie obligacje serii A o wartości nominalnej 58 845 500 zł każda, czyli o łącznej wartości nominalnej 117 691 000 zł, tj. obligację seria: A numer kolejny: A1 o wartości nominalnej 58 845 500 zł oraz obligację seria: A numer kolejny: A2 o wartości nominalnej 58 845 500 zł. Obie obligacje zostały wyemitowane przez wnioskodawczynię w dniu 28 marca 2011 r. jako obligacje imienne, niezabezpieczone, nieoprocentowane, zerokuponowe. W obligacjach wyemitowanych jako obligatariusz został wskazany "F" z siedzibą w K. (dalej "F"). Zgodnie z Warunkami Emisji Obligacji (WEO), obligacje są zbywalne. W każdej obligacji zostało wskazane, że emitent zobowiązany jest do wykupu danej obligacji według wartości nominalnej obligacji. Zgodnie z WEO, cena emisyjna jednej obligacji wynosi 42 500 000 zł (czterdzieści dwa miliony pięćset tysięcy złotych). Łączna cena emisyjna wszystkich obligacji wynosi 85 000 000 zł. W przypadku każdej z obligacji, wartość nominalna danej obligacji jest wyższa niż jej cena emisyjna, a różnica pomiędzy wartością nominalną danej obligacji a jej ceną emisyjną stanowi dyskonto. Z WEO wynika m.in., że zapłata ceny za obligacje nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności między emitentem a "F" – z jednej strony zobowiązania emitenta do zapłaty ceny z tytułu nabycia wierzytelności na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lutego 2010 r., z drugiej strony zobowiązania "F" do zapłaty ceny obligacji (konwersję wierzytelności).
Nabycie przez wnioskodawcę wierzytelności na podstawie ww. umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lutego 2010 r. nastąpiło zanim wnioskodawczyni wyemitowała obligacje, tj. nabycie przez wnioskodawczynię wierzytelności nastąpiło z dniem podpisania ww. umowy sprzedaży wierzytelności przez strony, czyli w dniu 22 lutego 2010 r., natomiast obligacje zostały wyemitowane przez wnioskodawcę w dniu 28 marca 2011 r.
Cena z tytułu nabycia przez wnioskodawczynię wierzytelności na podstawie ww. umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lutego 2010 r. wynosiła 85 000 000 zł, czyli tyle samo, co łączna cena emisyjna obu obligacji. Nabycie przez wnioskodawczynię wierzytelności na podstawie ww. umowy sprzedaży wierzytelności nastąpiło na potrzeby związane z przedsięwzięciem gospodarczym wnioskodawczyni w postaci "C" w R., które stanowi główne źródło przychodów wnioskodawczyni.
Wnioskodawczyni nie otrzymała od "F" (obligatariusza) żadnych środków pieniężnych na poczet ceny emisyjnej żadnej z obligacji. W związku z wyemitowaniem przez wnioskodawczynię obligacji zostało rozliczone zobowiązanie wnioskodawczyni z tytułu ceny nabycia przez nią wierzytelności na podstawie ww. umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lutego 2010 r., przy czym – tak jak to zostało wcześniej wskazane - nabycie przez wnioskodawczynię wierzytelności na podstawie ww. umowy sprzedaży wierzytelności nastąpiło zanim jeszcze wnioskodawczyni wyemitowała obligacje. W konsekwencji, w zamian za wyemitowane obligacje wnioskodawczyni nie uzyskała od "F" (obligatariusza) żadnych środków pieniężnych.
W związku z umową podporządkowania z dnia 22 kwietnia 2011 r., która została zawarta w celu wykonania i zabezpieczenia umowy kredytowej zawartej z bankami zmianie uległ termin wykupu obligacji oraz w WEO została zawarta informacja, że obligacje są obligacjami podporządkowanymi na zasadach określonych w ww. umowie podporządkowania.
"F" sprzedał obligacje na rzecz "M" Sp. z o.o. (dalej zwanej "M"), i w konsekwencji "M" stała się obligatariuszem w miejsce "F". W związku z umową konwersyjną z dnia 28 grudnia 2021 r. zawartą pomiędzy obligatariuszem ("M") a emitentem (wnioskodawczynią), uległy zmianie warunki emisji obligacji poprzez wprowadzenie zabezpieczenia obligacji, w związku z wygaśnięciem ww. umowy podporządkowania usunięto informację dotyczącą podporządkowania obligacji oraz uległ zmianie termin wykupu obligacji, a w konsekwencji w dokumencie każdej z obligacji zostało wskazane m.in., że jest to obligacja imienna, zabezpieczona, nieoprocentowana, zerokuponowa.
Wnioskodawczyni dokonała wykupu obligacji A1 o wartości nominalnej oraz kwocie jej wykupu wynoszącej 58 845 500 zł, poprzez sukcesywne wpłaty (począwszy od 28 października 2022 r.) na rzecz obligatariusza ("M"). Obligatariusz potwierdził odbiór kwoty wykupu obligacji A1 w dniu 02.01.2024 r. Na dzień złożenia niniejszego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej wnioskodawczyni dokonała już i będzie dokonywać wpłat na rzecz obligatariusza, na poczet jego wierzytelności, w związku z obligacją A2.
W związku z powyższym wnioskodawczyni sformułowała następujące pytanie:
- czy w przedstawionej przez nią sytuacji kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji, a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez wnioskodawczynię nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w jej przypadku kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wnioskodawczyni, na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego?
Zdaniem wnioskodawczyni odpowiedź na postawione przez nią pytanie winna być twierdząca.
W tym zakresie zauważyła, że zgodnie z art. 15c ust. 12 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych t.j. Dz. U. z 2025 r. poz. 278 z późn. zm., dalej zwana ustawą o CIT lub ustawy o CIT), przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Z przytoczonego wyżej przepisu jednoznacznie wynika, że kosztami finansowania dłużnego są tylko takie koszty, które są związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w tym od podmiotów niepowiązanych) środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. A zatem, jeżeli nie doszło do uzyskania przed podatnika środków finansowych, z których może korzystać, to już choćby z tego tylko względu koszty z tym związane nie stanowią kosztów finansowania dłużnego w przypadku tego podatnika. Użyte w omawianym przepisie sformułowanie "w szczególności" wskazuje na przykładowe wyliczenie kosztów kwalifikowanych do kategorii kosztów finansowania dłużnego, jednakże każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi koszt finansowania dłużnego decyduje to, czy jest to "koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich". Innymi słowy, użycie przez prawodawcę określenia "w szczególności" oznacza niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych podmiotów środki finansowe, z których korzysta.
A zatem, przesłanką uznania kosztu za koszt finansowania dłużnego jest jego związek z uzyskaniem środków finansowych, z których podatnik korzysta w swej działalności. Należy zauważyć, że analogiczne stanowisko zaprezentował Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej przykładowo w interpretacji indywidualnej z dnia 8 listopada 2023 r., nr 0111-KDIB1-3.4010.443.2023.3.AN: "Chociaż przytoczony ww. przepis - poprzez użyte sformułowanie "w szczególności" - nie zawiera katalogu zamkniętego wydatków uznawanych za koszty finansowania dłużnego, to wymogiem łączącym te wydatki jest aby koszty były związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w tym niepowiązanych) środków finansowych i korzystaniem z tych środków.
Według Słownika Języka Polskiego, "uzyskać" oznacza otrzymać coś, co było przedmiotem starań. Art. 2 pkt 27b ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych, definiuje natomiast środki finansowe jako środki pieniężne oraz środki niepieniężne o wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych. Tymczasem, tak jak to zostało wcześniej zauważone, wnioskodawczyni nie otrzymała od "F" (obligatariusza) żadnych środków pieniężnych na poczet ceny emisyjnej żadnej z obligacji. W związku z wyemitowaniem przez nią obligacji zostało rozliczone zobowiązanie wnioskodawczyni względem "F" z tytułu ceny nabycia przez wnioskodawczynię wierzytelności na podstawie ww. umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lutego 2010 r. Ponownie należy przy tym podkreślić, że nabycie przez wnioskodawczynię wierzytelności na podstawie ww. umowy nastąpiło zanim jeszcze wyemitowała ona obligacje. Powyższe oznacza, że w zamian za wyemitowane obligacje wnioskodawczyni nie uzyskała od "F" (obligatariusza) żadnych środków pieniężnych ani też żadnych aktywów płynnych. Wnioskodawczyni nie otrzymała przecież nawet złotówki od "F" w zamian za wyemitowane przez nią obligacje oraz to nie wnioskodawczyni otrzymała obligacje, lecz to ona je wyemitowała. Skoro zaś w zamian za wyemitowane obligacje wnioskodawczyni nie uzyskała od "F" (obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych, z których mogłaby korzystać, to tym samym powyższe samodzielnie potwierdza, że kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez wnioskodawczynię nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku wnioskodawczyni kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wnioskodawczyni na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.
Na poparcie swojego stanowiska spółka powołała się między innymi na wyroki NSA: 6 października 2022 r. sygn. akt II FSK 235/20, 7 października 2022 r. sygn. akt II FSK 108/20, 01 marca 2022 r. sygn. akt II FSK 215/21 (dost. w CBOiIS – orzeczenia.nsa.gov.pl.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej, ustosunkowując się do stanowiska spółki, uznał je za nieprawidłowe.
Odwołując się do art. 15c ust. 1 ustawy o CIT stwierdził, że podatnicy, o których mowa w art. 3 ust. 1, są obowiązani wyłączyć z kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego w części, w jakiej nadwyżka kosztów finansowania dłużnego przekracza wyższą ze wskazanych kwot:
1) kwotę 3 000 000 zł albo
2) kwotę obliczoną według następującego wzoru:
[(P - Po) - (K - Am - Kfd)] × 30%
w którym poszczególne symbole oznaczają:
P - zsumowaną wartość przychodów ze wszystkich źródeł przychodów, z których dochody podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym,
Po - przychody o charakterze odsetkowym,
K - sumę kosztów uzyskania przychodów bez pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu,
Am - odpisy amortyzacyjne, o których mowa w art. 16a-16m, zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów,
Kfd - zaliczone w roku podatkowym do kosztów uzyskania przychodów koszty finansowania dłużnego nieuwzględnione w wartości początkowej środków trwałych oraz wartości niematerialnych i prawnych, przed dokonaniem pomniejszeń wynikających z niniejszego ustępu.
W myśl zaś art. 15c ust. 12 ustawy o CIT przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Ustosunkowując się do pytania spółki organ stwierdził, że w tym zakresie w pierwszej kolejności wskazać należy, że wyłączenie z kosztów uzyskania przychodów, o którym mowa w art. 15c ustawy o CIT dotyczy kosztów finansowania dłużnego. Nie jest przy tym istotne na rzecz kogo koszty te zostały poniesione. W szczególności regulacja ta nie uzależnia jej stosowania od tego, czy udzielającym finansowania jest podmiot powiązany z podatnikiem (bezpośrednio lub pośrednio).
Organ podkreślił, że zgodnie z art. 2 ust. 1 dyrektywy Rady (EU) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: "dyrektywa ATAD"), która stworzyła podstawy do wprowadzenia w ustawie o CIT przepisów ograniczających koszty finansowania dłużnego: "koszty finansowania zewnętrznego" oznaczają wydatki z tytułu odsetek od wszystkich form zadłużenia, inne koszty ekonomicznie równoważne odsetkom i wydatki poniesione w związku z pozyskiwaniem finansowania, zgodnie z definicją w prawie krajowym, w tym - choć nie tylko - płatności w ramach pożyczek partycypacyjnych, odsetki kalkulacyjne z tytułu takich instrumentów jak obligacje zamienne i obligacje zerokuponowe, kwoty w ramach alternatywnych uzgodnień dotyczących finansowania, takich jak finansowanie typu islamskiego, element odsetkowy finansowania w przypadku płatności z tytułu leasingu finansowego, odsetki skapitalizowane ujęte w wartości bilansowej danego składnika aktywów, lub amortyzacja skapitalizowanych odsetek, kwoty określane przez odniesienie do zwrotu z finansowania w ramach zasad dotyczących ustalania cen transferowych, w stosownych przypadkach, kwoty odsetek nominalnych w ramach instrumentów pochodnych lub uzgodnień dotyczących zabezpieczenia związanych z finansowaniem zewnętrznym, z którego korzysta dany podmiot, określone zyski i straty z tytułu różnic kursowych wynikające z zaciągniętych pożyczek i instrumentów związanych z pozyskiwaniem finansowania, opłaty gwarancyjne związane z uzgodnieniami dotyczącymi finansowania, opłaty związane z uzgodnieniami i podobne koszty związane z zaciąganiem pożyczek.
Treść przywołanego art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wskazuje, że katalog kosztów ujętych w definicji "kosztów finansowania dłużnego" ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań "wszelkiego rodzaju koszty" oraz "w szczególności". Nie budzi zatem wątpliwości, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych, jak i w dyrektywie bardzo szeroko. Każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi "koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to "koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich". Z opisu sprawy wynika, że koszty ponoszone w związku z zapłatą za obligacje (dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich. Oznacza to, że ponoszone koszty - o wartości dyskonta uzyskiwanego przez obligatariusza - stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i będą podlegały limitowaniu w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT
Uznania wartości dyskonta za koszty finansowania dłużnego, nie zmienia okoliczność, że wnioskodawczyni nie uzyskała od "F" (obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych z których mógłby korzystać.
Jak wynika z wniosku, zapłata ceny za obligacje nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności między emitentem a "F" – z jednej strony zobowiązania emitenta do zapłaty ceny z tytułu nabycia wierzytelności na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lutego 2010 r., z drugiej strony zobowiązania "F" do zapłaty ceny obligacji (konwersję wierzytelności).
Zauważyć należy, że gdyby nie doszło do potrącenia wierzytelności pomiędzy wnioskodawczynią jako emitentem a "F" jako obligatariuszem, to wnioskodawczyni otrzymałby środki finansowe w wysokości wartości emisyjnej wyemitowanych obligacji.
Sam sposób rozliczenia transakcji poprzez kompensatę wierzytelności nie może zmieniać kwalifikacji dyskonta jako kosztu finansowania dłużnego.
W tak przedstawionej sytuacji, stanowisko spółki, zgodnie z którym, kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez wnioskodawczynię nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku wnioskodawczyni kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wnioskodawczyni na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego, należało uznać za nieprawidłowe.
Odnosząc się natomiast do przywołanych przez spółkę, na potwierdzenie jej stanowiska wyroków Dyrektor Krajowej Informacji Sądowej zauważył, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły. Natomiast organ, mimo że w ocenie indywidualnych spraw podatników posiłkuje się wydanymi rozstrzygnięciami sądów i innych organów, to nie ma możliwości zastosowania ich wprost, ponieważ nie stanowią materialnego prawa podatkowego.
Skargę na indywidualną interpretację przepisów prawa podatkowego z 2 lipca 2025 r. wniosła spółka, domagając się jej uchylenia w całości.
Powołując się na art. 57a P.p.s.a. (ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi - t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 935 z późn. zm.), skarżąca podniosła, że wskazana przez nią interpretacja dotknięta jest zarówno naruszeniem prawa materialnego, jak i przepisów postępowania, które miało istotny wpływ na wynik sprawy.
Zaskarżonemu aktowi zarzuciła:
1. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 15c ust. 12, art. 15c ust. 1 oraz art. 15 ust. 1 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 278 ze zm., Dz.U. Z 2014 r. poz. 851 ze zm., Dz.U. z 2011 r. Nr 74, poz. 397 ze zm.; dalej jako: ,,ustawa o CIT" lub,,CIT") polegające na dopuszczeniu się niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. przepisów prawa materialnego - poprzez wydanie zaskarżonej interpretacji indywidualnej, w której rozstrzygnięciu DKIS uznał stanowisko skarżącego za nieprawidłowe, podczas gdy w uzasadnieniu tejże interpretacji w istocie potwierdził prawidłowość stanowiska skarżącej wskazując, że każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi ,,koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to ,,koszt związany z uzyskaniem środków finansowych z korzystaniem z nich", a zarazem DKIS potwierdził, że skarżący nie uzyskał od "F" (obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych z których mógłby korzystać. Skoro zaś DKIS potwierdził, że kosztami finansowania dłużnego są jedynie koszty związane z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich, a skarżąca nie uzyskała od "F" (obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych, z których mógłby korzystać, to przecież tym samym Dyrektor KIS potwierdził prawidłowość stanowiska skarżącej, że w przedstawionej przez skarżącą sytuacji kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/ które zostaną zapłacone przez skarżącego nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku skarżącej kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów skarżącej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego. W konsekwencji, do kwot przypadających na dyskonta, o które pytała skarżąca, nie ma zastosowania art. 15c ust. 1 i 12 ustawy o CIT, oraz kwoty te podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów skarżącej (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT) bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego;
2. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 § 2 oraz art. 121 § 1 i w zw. z art. 14h ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (tekst jednolity: Dz.U. Z 2025 r. poz. m ze zm.; dalej jako: ,,O.p." lub ,,Ordynacja podatkowa") - poprzez wskazanie w rozstrzygnięciu zaskarżonej interpretacji indywidualnej, że stanowisko skarżącej jest nieprawidłowe, podczas gdy – jak to zostało opisane we wcześniejszym zarzucie - w uzasadnieniu tejże interpretacji DKIS w istocie potwierdził prawidłowość stanowiska skarżącej zaprezentowanego we wniosku o wydanie interpretacji. W rezultacie, występuje niespójność pomiędzy rozstrzygnięciem a uzasadnieniem zaskarżonej interpretacji, co pozostaje w sprzeczności z podstawowymi zasadami wydawania interpretacji indywidualnych, gdzie rozstrzygnięcie interpretacji powinno być spójne z jej uzasadnieniem, a zwłaszcza w sytuacji, gdy stanowisko wnioskodawcy zostało w niej uznane za nieprawidłowe. Powyższa sytuacja jest także nie do pogodzenia z zasadą zaufania, o której mowa w art. 121 § 1 O.p. mającej zastosowanie również w postępowaniu o wydanie interpretacji indywidualnej na mocy odesłania zawartego w art. 14h O.p.;
3. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, art. 15c ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT polegające na dopuszczeniu się błędu wykładni art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w konsekwencji niewłaściwej oceny co do jego zastosowania oraz pozostałych ww. przepisów prawa materialnego - poprzez całkowicie błędne przyjęcie przez DKIS, że uznania wartości dyskonta za koszty finansowania dłużnego rzekomo nie zmienia okoliczność, że wnioskodawczyni nie uzyskała od "F" (obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych z których mógłby korzystać, co w rezultacie skutkowało całkowicie błędnym przyjęciem przez DKIS, że kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez wnioskodawczynię stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i będą podlegały limitowaniu w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT. Tymczasem, prawidłowa wykładnia art. 15c ust. 12 ustawy o CIT prowadzi do zupełnie odmiennych wniosków, co zresztą wynika wprost z jego literalnego brzmienia, a mianowicie, że kosztami finansowania dłużnego są tylko takie koszty, które są związane z uzyskaniem od innych podmiotów (w tym od podmiotów niepowiązanych) środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, a skoro zaś wnioskodawczyni w zamian za wyemitowane obligacje nie uzyskała od "F" (obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych, z których mógłby korzystać, to tym samym powyższe samodzielnie potwierdza, że kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez wnioskodawczynię nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku wnioskodawczyni kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów wnioskodawczyni na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.
Co więcej, prawidłowość stanowiska skarżącej oraz fakt, że jest ono ugruntowane w orzecznictwie potwierdzają liczne orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz wojewódzkich sądów administracyjnych, a także interpretacje indywidualne wydane przez ten sam organ, czyli Dyrektora KIS, które niestety w niniejszej sprawie Dyrektor KIS całkowicie zignorował, pomimo powołania się na nie przez skarżącą, jako element jej własnego stanowiska.
Pomimo że DKIS w żaden sposób nie ustosunkował się nawet do tych orzeczeń, choć miał taki obowiązek już choćby z uwagi na to, że skarżąca uczyniła je elementem własnego stanowiska, ale również wymagał tego autorytet sądów administracyjnych oraz prowadzenia postępowania zgodnie z zasadą zaufania, nie przeszkodziło to niestety jednak Dyrektorowi KIS w uznaniu stanowiska skarżącego za nieprawidłowe bez odniesienia się nawet w jakikolwiek sposób do tych orzeczeń. Należy przy tym podkreślić, że formułując takie stanowisko DKIS sam sobie zaprzeczył, czyniąc zaskarżoną interpretację indywidualną wewnętrznie sprzeczną, a poszczególne jej fragmenty wzajemnie się wykluczające, ponieważ we wcześniejszych fragmentach - tak jak to zostało wyżej zauważone - DKIS sam wskazał, że każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi ,,koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to ,,koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich", a zatem, że konieczne jest, aby był to koszt związany z uzyskaniem od innego podmiotu środków finansowych i korzystaniem z nich. W rezultacie, do kwot przypadających na dyskonta, o które pytała skarżąca, nie znajduje zatem zastosowania ani art. 15c ust. 12 ustawy o CIT ani też art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, lecz podlegają one zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów skarżącego (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT) bez ograniczeń (bez limitowania) wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego;
4. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 14b § 1 i O.p., art. 14b § 3 O.p., art. 14c § 1 i § 2 O.p., art. 120 O.p. oraz art. 121 § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p. - poprzez niedopuszczalne wydanie zaskarżonej interpretacji indywidualnej w oparciu o własne nieuprawnione założenia i hipotezy wykreowane bezpodstawnie przez Dyrektora KIS, w tym na zasadzie, co by było gdyby" oraz przede wszystkim wbrew opisowi sprawy przedstawionemu przez skarżącego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej, a to przecież skarżąca jako wnioskodawczyni przedstawił swoją indywidualną sprawę (stany faktyczne i zdarzenia przyszłe), odnośnie których wnosił o wydanie interpretacji indywidualnej, co do których - co należy zresztą do istoty procedury wydawania interpretacji indywidualnej - DKIS nie miał prawa ingerować, w tym ich modyfikować, jako że interpretacje indywidualne - jak sama nazwa wskazuje - wydawane są w indywidualnej sprawie przedstawionej przez wnioskodawcę, a nie wykreowanej przez DKIS, a nadto DKIS pominął istotne dla niniejszej sprawy okoliczności wskazane przez skarżącego, co jest oczywiście nie do pogodzenia z regulacjami wynikającymi z ww. przepisów, w tym wynikającymi z nich wymogami związanymi z wydawaniem interpretacji indywidualnych, a zwłaszcza w sytuacji, gdy uznaje się w niej stanowisko wnioskodawcy za nieprawidłowe. Powyższe przejawia się w szczególności w całkowicie bezpodstawnym przyjęciu przez DKIS, że:
a) z opisu sprawy rzekomo wynika, iż koszty ponoszone w związku z zapłatą za obligacje (dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich,
Tymczasem, w rzeczywistości, z opisu sprawy przedstawionego przez wnioskodawczynie we wniosku o wydanie interpretacji nic takiego nie wynika, co zresztą można łatwo zweryfikować, ponieważ w początkowej części zaskarżonej interpretacji DKIS wskazał, co skarżąca zawarła we wniosku, więc tak naprawdę nie wiadomo jaki opis sprawy DKIS ma na myśli, bo z pewnością nie ten, który przedstawiła skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji, bo z niego wynika coś zgoła odmiennego. Zresztą DKIS nie uzasadnił nawet w żaden sposób na jakiej podstawie doszedł do takiej konkluzji, co jest tym bardziej istotne w sytuacji, gdy zaskarżoną interpretacją uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe. Co więcej, fakt, iż omawiane twierdzenie DKIS jest całkowicie błędne potwierdził sam DKIS w kolejnym zdaniu oraz dalszych zaskarżonej interpretacji, w których potwierdził przecież, że skarżący nie uzyskał od "F" (Obligatariusza) jakichkolwiek środków finansowych, z których mógłby korzystać. Należy przy tym zauważyć, że w kwestionowanym przez skarżącą twierdzeniu DKIS ogólnikowo mówi o rzekomej zapłacie za udostępnienie bliżej nieokreślonych środków i korzystanie z nich, podczas gdy z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT wynika, że przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków.
b) gdyby nie doszło do potrącenia wierzytelności pomiędzy wnioskodawczynią jako emitentem a "F" jako obligatariuszem, to wnioskodawczyni rzekomo otrzymałby środki finansowe w wysokości wartości emisyjnej wyemitowanych obligacji,
I znów, podobnie, jak w poprzednim przypadku nie wiadomo nawet, na jakiej podstawie DKIS doszedł do takiej - zresztą całkowicie nieuprawnionej i nie mającej nic wspólnego z rzeczywistością konkluzji. O absurdalności stanowiska DKIS świadczy już choćby to, że przecież łączna cena emisyjna wszystkich obligacji wynosiła 85 000 0000 zł, bardziej zaskakujące jest, na jakiej podstawie DKIS doszedł w ogóle do przekonania, że gdyby nie potrącenie, to wnioskodawczyni rzekomo otrzymałby środki finansowe w wysokości wartości emisyjnej wyemitowanych obligacji, jakby tu chodziło o kwotę rzędu tysiąca złotych. Zresztą dywagacje DKIS w tym zakresie są całkowicie nieuprawnione również z tego względu, że przecież w tym zakresie jest to już stan faktyczny, a nie zdarzenie przyszłe. Przede wszystkim jednak formułując takie całkowicie bezpodstawne stwierdzenie DKIS najwyraźniej całkowicie pominął istotną dla niniejszej sprawy okoliczność, a mianowicie, że tak jak to zostało wskazane przez skarżącego we wniosku o wydanie interpretacji, to WEO przewidywały, że uregulowanie ceny za obligacje nastąpi poprzez potrącenie wzajemnych wierzytelności między skarżącym jako emitentem a "F" - z jednej strony zobowiązania emitenta do zapłaty ceny z tytułu nabycia wierzytelności na podstawie umowy sprzedaży wierzytelności z dnia 22 lutego 2010 r., z drugiej strony zobowiązania "F" do zapłaty ceny obligacji (konwersję wierzytelności), oraz warunki emisji obligacji nie przewidywały zapłaty jakichkolwiek środków pieniężnych przez "F" na rzecz skarżącej jako emitenta i takie było założenie emisji tych obligacji. A zatem, w zamian za wyemitowane obligacje skarżąca nie tylko nie otrzymała od "F"
jakichkolwiek środków finansowych, z których mogłaby korzystać, ale nawet z prawnego punktu widzenia nie mógł nawet otrzymać, ponieważ nie przewidywały tego WEO. Jak bowiem wiadomo, procedura emisji obligacji jest bardzo sformalizowana i warunki emisji obligacji są wiążące. Powyższe dodatkowo dyskwalifikuje w całości omawiane twierdzenie DKIS. Niezależnie od powyższego, należy zauważyć, że omawianym twierdzeniem DKIS po raz kolejny potwierdził, że skarżąca nie uzyskała żadnych środków finansowych, skoro DKIS zauważa, że gdyby nie doszło do potrącenia, to wnioskodawczyni dopiero wówczas rzekomo otrzymałby środki finansowe w wysokości wartości emisyjnej wyemitowanych obligacji -> ergo DKIS dodatkowo potwierdził, że wnioskodawczyni żadnych środków finansowych nie otrzymała, a co za tym idzie w świetle art. 15c ust. 12 ustawy o CIT kwoty przypadające na dyskonta, o które pytała skarżąca nie stanowią kosztów finansowania dłużnego, jako że z ww. regulacji jednoznacznie wynika, że kosztami finansowania dłużnego są jedynie koszty związane z uzyskaniem środków finansowych i korzystaniem z nich.
c) sam sposób rozliczenia transakcji poprzez kompensatę wierzytelności rzekomo nie może zmieniać kwalifikacji dyskonta jako kosztu finansowania dłużnego.
Niezależnie od tego, że tak jak to zostało wykazane w niniejszej skardze, twierdzenie to jest merytorycznie całkowicie błędne, to dodatkowo należy zauważyć, że formułując powyższe stwierdzenie DKIS i w tym przypadku całkowicie pominął, że omawiana kompensata (potrącenie) był przewidziana w WEO, które są wiążące oraz owe WEO nie przewidywały zapłaty jakichkolwiek środków pieniężnych przez "F" na rzecz skarżącej jako emitenta i takie było założenie emisji tych obligacji. Kierując się omawianymi niezgodnymi z rzeczywistością i ewidentnie sprzecznymi z opisem przedstawionym przez wnioskodawczynię założeniami oraz odmiennymi twierdzeniami samego DKIS zawartymi w tej samej interpretacji, DKIS w rezultacie doszedł do całkowicie błędnego przekonania, że ponoszone koszty - o wartości dyskonta uzyskiwanego przez obligatariusza – stanowią rzekomo koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy o CIT i będą rzekomo podlegały limitowaniu w zakresie zaliczania do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT.
Należy także zauważyć, że powyższe stanowi kolejny dowód na to, że zaskarżona interpretacja jest wewnętrznie sprzeczna odnośnie kwestii fundamentalnych dla niniejszej sprawy, skoro w poszczególnych jej fragmentach DKIS prezentuje dwa, wzajemnie wykluczające się i przeciwstawne stanowiska, co potwierdzają następujące przykłady:
a) w dwóch następujących po sobie zdaniach na stronie 12. DKIS z jednej strony twierdzi, że z opisu sprawy rzekomo wynika, iż koszty ponoszone w związku z zapłatą za obligacje (dyskonto) stanowią zapłatę za udostępnienie środków i korzystanie z nich, natomiast w następnym zdaniu i kolejnych DKIS potwierdza, że skarżąca nie uzyskała od "F" żadnych środków finansowych, z których mogłaby korzystać,
b) tak jak to zostało wcześniej zauważone raz DKIS twierdzi, że każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi ,,koszt finansowania dłużnego" decydować będzie, czy jest to ,,koszt związany z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich", a zatem, że konieczne jest, aby był to koszt związany z uzyskaniem od innego podmiotu środków finansowych i korzystaniem z nich, by następnie stwierdzić coś zgoła odmiennego, tj. że uznania wartości dyskonta za koszty finansowania dłużnego rzekomo nie zmienia okoliczność, że wnioskodawca nie uzyskał od "F" jakichkolwiek środków finansowych, z których mógłby korzystać.
Powyższe oraz opisane w innych punktach niniejszej skargi okoliczności dodatkowo potwierdzają, że zaskarżona interpretacja nie spełnia ustawowych wymogów, jest wewnętrznie sprzeczna, DKIS poszczególnymi stwierdzeniami sam sobie zaprzecza oraz uzasadnienie tejże interpretacji stanowi w istocie kompilację przeciwstawnych sobie stanowisk DKIS co do kwestii mających fundamentalne znaczenie dla niniejszej sprawy, a także pomija ugruntowane poglądy sądów administracyjnych, które skarżąca uczyniła elementem własnego stanowiska (o czym również była mowa powyżej oraz w dalszej części niniejszej skargi stanowi odrębny zarzut). To zaś powoduje, że zaskarżona interpretacja narusza ww. przepisy postępowania w stopniu nie tylko mogącym mieć, ale wręcz w ocenie skarżącej faktycznie mającymi istotny wpływ na wynik niniejszej sprawy już choćby z tej prostej przyczyny, że DKIS wydał interpretację odnośnie innej sytuacji niż ta, którą przedstawiła skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji, z naruszeniem obowiązku działania na podstawie przepisów prawa (co przejawia się również w wydaniu jej z powołaniem się na art. 2 pkt q dyrektywy ATAD, która nie ma zastosowania, o czym będzie mowa szerzej poniżej), z naruszeniem zasady zaufania, oraz w istocie tak naprawdę nie wiadomo, dlaczego DKIS uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe, a nadto omawiane uchybienia w rezultacie skutkowały niesłusznym uznaniem stanowiska skarżącego za nieprawidłowe, podczas gdy DKIS nie miał ku temu podstaw;
5. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 2 pkt 1 i art. 13 dyrektywy Rady(UE) 2016/1164 z dnia 12 lipca 2016 r. ustanawiającej przepisy mające na celu przeciwdziałanie praktykom unikania opodatkowania, które mają bezpośredni wpływ na funkcjonowanie rynku wewnętrznego (dalej: ,,dyrektywa ATAD"), art. 288 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz.U. Z 2004 r. Nr 90 poz. 864[2] ze zm.; dalej: ,,TFUE") oraz art. 217, art. 84 i art. 87 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej z dnia 2 kwietnia 1997 r. (Dz.U. Nr 78, poz. 483 ze zm.; dalej: ,,Konstytucja") polegające na dopuszczeniu się niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. przepisów dyrektywy ATAD, TFUE i Konstytucji, oraz art. 15c ust. 12 ustawy o CIT w zw. z art. 2 pkt i dyrektywy ATAD, art. 15c ust. 1 i art. 15 ust. 1 ustawy o CIT polegające na dopuszczeniu się błędu wykładni art. 15c ust.12 ustawy o CIT i w rezultacie niewłaściwej oceny co do jego zastosowania oraz art. 15c ust. 1 i art. 15 ust. 1 ustawy o CIT- poprzez całkowicie niedopuszczalne zastosowanie przez DKIS art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD w niniejszej sprawie oraz przy dokonywaniu wykładni art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, podczas gdy omawiany przepis dyrektywy ATAD nie ma zastosowania już choćby z tej przyczyny, że z istoty dyrektyw wynika - co potwierdzają całkowicie niestety pominięte przez DKIS art. 288 TFUE oraz art. 13 dyrektywy ATAD - że jej adresatami są Państwa Członkowskie, a nie podmioty indywidualne (skarżąca), a co więcej wiążą one Państwa Członkowskie jedynie w odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawiając jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków.
To zadaniem państwa było dokonanie właściwej implementacji dyrektywy ATAD, w związku z tym w sytuacji, w której przedmiotowa implementacja zostałaby dokonana w sposób odbiegający od przepisów dyrektywy, to organy Państwa (w tym DKIS) dokonując wykładni krajowych regulacji nie mogą powoływać się na przepisy dyrektywy, wywodząc z tego skutki niekorzystne dla podatnika (skarżącej), ani też dokonywać wykładni prounijnej przepisów prawa krajowego (w tym art. 15c ust. 12 ustawy o CIT) na niekorzyść podatnika (skarżącej), prowadzącej w istocie do wykładni contra legem, co zresztą znajduje potwierdzenie w licznych orzeczeniach, w tym przykładowo prawomocnym wyroku WSA w Rzeszowie z 6.06.2019 r. sygn. akt I SA/Rz 253/19 oraz wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 6.10.2022 r. sygn. akt ll FSK 235/20. W myśl zasady bezpośredniej skuteczności dyrektywy w ujęciu wertykalnym, to jedynie podmiot indywidualny jeżeli to jest dla niego korzystne może się powołać bezpośrednio na dyrektywę przeciwko państwu i jego organom, a nigdy odwrotnie. Ponadto, stanowisko DKIS jest nie do pogodzenia z wynikającą z art. 217 i art. 84 Konstytucji zasadą wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych i zakazem nakładania na podatników obowiązków ograniczania ich uprawnień, jeżeli nie wynika to wprost z przepisów ustaw, a zwłaszcza powołując się na dyrektywę, która nie stanowi nawet źródła powszechnie obowiązującego prawa w Polsce w myśl art. 87 Konstytucji, które to przepisy Konstytucji niestety również zostały całkowicie pominięte przez DKIS. W rezultacie, DKlS błędnie przyjął, że definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona zarówno w ustawie o CIT, jak i w dyrektywie bardzo szeroko, zrównując w istocie w sposób niedopuszczalny definicję ,,kosztów finansowania dłużnego" na gruncie ustawy o CIT z definicją ,,kosztów finansowania zewnętrznego" wynikającą z art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, choć ta ostatnia jest znacznie szersza niż definicja ,,kosztów finansowania dłużnego" wynikająca z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, z której jednoznacznej treści wynika, że nie obejmuje ona kwot przypadających na dyskonta, o które pytał skarżący, jako że nie są to koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków. Skarżąca, tak jak to już było wskazywane, w zamian za wyemitowane obligacje nie uzyskała bowiem od "F" jakichkolwiek środków finansowych, z których mogłaby korzystać. W rezultacie, nie znajduje zatem zastosowania ani art. 15c ust. 12 ustawy o CIT ani też art. 15c ust. 1 ustawy o CIT, lecz kwoty przypadające na dyskonta, o które pytał Skarżący we wniosku o wydanie interpretacji, podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Skarżącego (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT) bez ograniczeń (bez limitowania) wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego;
6. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 2 pkt 27b ustawy z dnia 19 sierpnia 2011 r. o usługach płatniczych (Dz.U. Nr 199, POZ. 1175 ze zm.; dalej: ustawa o usługach płatniczych) polegające na dopuszczeniu się niewłaściwej oceny co do jego zastosowania oraz art. 15c ust. 12 ustawy o CIT w zw. z art. art. 2 pkt 27b ustawy o usługach płatniczych polegające na dopuszczeniu się błędu jego wykładni i w rezultacie niewłaściwej oceny co do zastosowania art. 15c ust. 12 ustawy o CIT oraz art. 15c ust. 1 i art. 15 ust. i ustawy o CIT - poprzez całkowicie niesłuszne pominięcie przez DKIS ww. art. 2 pkt 27b ustawy o usługach płatniczych oraz zawartej w nim definicji środków finansowych, do którego to pojęcia odwołuje się art. 15c ust. 12 ustawy o CIT określający, co należy rozumieć przez koszty finansowania dłużnego, a zgodnie z którą to definicją przez środki finansowe rozumie się środki pieniężne oraz środki niepieniężne o wiarygodnie określonej wartości i stopniu płynności umożliwiającym niezwłoczne pokrycie ryzyka lub straty środkami pieniężnymi uzyskanymi z tych środków niepieniężnych.
A zatem, wbrew temu, co przyjął DKIS, prawidłowa wykładnia art. 15c ust. 12 ustawy o CIT oznacza, że kosztami finansowania dłużnego są jedynie koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych w podanym wyżej rozumieniu i korzystaniem z nich, czyli w istocie środków pieniężnych lub aktywów płynnych, podczas gdy - czego zresztą DKIS nie kwestionuje, a wręcz potwierdził - skarżąca w zamian za wyemitowane obligacje nie otrzymała od "F" żadnych środków finansowych. Jak to dosadnie wskazała skarżąca w swoim stanowisku zaprezentowanym we wniosku o wydanie interpretacji, skarżąca nie otrzymała przecież nawet złotówki od "F"
w zamian za wyemitowane przez nią Obligacje oraz to nie skarżąca otrzymała obligacje, lecz to ona je wyemitowała. Powyższe dodatkowo potwierdza, że do kwot przypadających na dyskonta, o które pytała skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji nie mają zastosowania przepisy o kosztach finansowania dłużnego oraz podlegają one zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów skarżącej bez ograniczeń wynikających z tych przepisów.
7. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, art. 15c ust. 1 ustawy o CIT oraz art. 15 ust. 1 ustawy o CIT polegające na błędnej wykładni art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, a w konsekwencji niewłaściwej ocenie co do jego zastosowania oraz pozostałych ww. przepisów prawa materialnego - poprzez całkowicie błędne oraz pozostające w oczywistej sprzeczności z wykładnią art. 15c ust. 12 ustawy o CIT dokonaną przez DKIS w innym fragmencie tejże interpretacji indywidualnej, przyjęcie przez DKIS, że:
a) rzekomo definicja kosztów finansowania dłużnego została nakreślona bardzo szeroko oraz katalog kosztów ujętych w definicji ,,kosztów finansowania dłużnego" ma charakter przykładowy (nie enumeratywny), o czym świadczy użycie przez ustawodawcę sformułowań ,,wszelkiego rodzaju koszty" oraz ,,w szczególności",
b) koszty finansowania dłużnego rzekomo stanowi zapłata za udostępnienie bliżej nieokreślonych środków w bliżej nieokreślony sposób i korzystanie z nich,
c) sam sposób rozliczenia transakcji poprzez kompensatę wierzytelności rzekomo nie może zmieniać kwalifikacji dyskonta jako kosztu finansowania dłużnego,
d) że kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez skarżącego stanowią koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. r5c ust. 12 ustawy o CIT i podlegają limitowaniu w zakresie zaliczenia do kosztów uzyskania przychodów w myśl art. 15c ust. 1 ustawy o CIT,
co w rezultacie skutkowało całkowicie błędnym przyjęciem przez DKIS, że do kwot przypadających na dyskonta, o które pytał skarżący rzekomo mają zastosowanie przepisy o kosztach finansowania dłużnego (art. 15c ust. 1 i ust. 12 ustawy o CIT), oraz że podlegają zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów skarżącej (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT) rzekomo z ograniczeniami wynikającymi z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego. Tymczasem, prawidłowa wykładnia art. 15c ust. 12 ustawy o CIT oraz literalne brzmienie tego przepisu prowadzi do zupełnie odmiennych wniosków, tj.
a. każdorazowo o tym, czy dany koszt stanowi koszt finansowania dłużnego decyduje to, czy jest to koszt związany z uzyskaniem od innego podmiotu środków finansowych i z korzystaniem z nich. Użycie przez prawodawcę określenia "w szczególności" oznacza niewyczerpujący wykaz przypadków, w których podatnik uzyskuje od innych podmiotów środki finansowe (w wskazanym wcześniej rozumieniu), z których korzysta;
b. tak jak to zostało wcześniej zauważone koszty finansowania dłużnego stanowią koszty związane z uzyskaniem od innego podmiotu środków finansowych i z korzystaniem z nich, a nie - jak to całkowicie błędnie przyjął DKIS - zapłata za udostępnienie bliżej nieokreślonych środków w bliżej nieokreślony sposób i korzystanie z nich. DKIS pomija nawet, że przecież zgodnie z omawianym przepisem musi nastąpić po pierwsze uzyskanie od innego podmiotu, po drugie środków finansowych w wskazanym wcześniej rozumieniu (a nie bliżej nieokreślonych środków jak przyjął DKIS), z których podatnik korzysta (DKIS pominął nawet, że omawiane środki finansowe muszą być uzyskane od innego podmiotu),
c. kompensata wierzytelności wyklucza kwalifikację dyskonta jako kosztu finansowania dłużnego,
d. kwoty przypadające na różnice pomiędzy wartościami nominalnymi obligacji a cenami emisyjnymi obligacji (dyskonta) zapłacone/które zostaną zapłacone przez skarżącą nie stanowiły, nie stanowią i nie będą stanowić w przypadku skarżącej kosztów finansowania dłużnego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych, oraz w konsekwencji podlegały, podlegają i będą podlegać zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów skarżącej na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego, oraz w rezultacie do kwot przypadających na dyskonta, o które pytał Skarżący nie mają zastosowania przepisy o kosztach finansowania dłużnego (art. 15c ust. 1 i ust. 12 ustawy o CIT) oraz podlegają one zaliczeniu do kosztów uzyskania przychodów Skarżącego (art. 15 ust. 1 ustawy o CIT) bez ograniczeń wynikających z przepisów dotyczących kosztów finansowania dłużnego.
8. naruszenie przepisów postępowania, tj. art. 14c § 1 § 2 O.p., art. 14b § 1 i § 3 O.p., art. 121 § 1 O.p. w zw. z art. 14h O.p., art. 120 O.p. oraz art. 14e § 1 pkt 1 O.p. - poprzez wydanie zaskarżonej interpretacji indywidualnej z niedopuszczalnym całkowitym zlekceważeniem przez DKIS licznych orzeczeń sądów administracyjnych oraz interpretacji indywidualnej powołanych przez skarżącą we wniosku o wydanie interpretacji, które potwierdzają prawidłowość stanowiska skarżącej zaprezentowanego we wniosku o wydanie tejże interpretacji, a zarazem, że jest ono ugruntowane w orzecznictwie, w tym:
- wyroku NSA z 06.10.2022 r. sygn. akt ll FSK235/20,
- wyroku NSA z 07.10.2022 r. sygn. akt II FSK108/20,
- wyroku NSA z 1.03. 2022 r. sygn. akt lI FSK 215/21,
- wyroku WSA w Warszawie z 23.07.2020, sygn. III SA/Wa 2255/19 (prawomocny),
- wyroku WSA w Gliwicach z 20.09.2024 r. sygn. akt I SA/GI 6/24 (prawomocny),
- interpretacji indywidualnej Dyrektora KIS Z 08.11.2003 r. Nr 0111-KDIB1 3.4010.443.2023.3.AN.
Pomimo tego, że skarżąca we wniosku o wydanie interpretacji szeroko przytoczyła liczne orzeczenia Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz wojewódzkich sądów administracyjnych, a także interpretację indywidualną wydaną przez ten sam organ, czyli Dyrektora KIS, czyniąc je elementem własnego stanowiska, mimo to Dyrektor KIS całkowicie je zignorował, w żaden sposób się do nich nawet nie ustosunkowując, co jednakże nie przeszkodziło mu w uznaniu stanowiska skarżącej za nieprawidłowe. Jedynie na samym końcu zaskarżonej interpretacji w punkcie ,,Dodatkowe informacje" DKIS wskazał ogólnikowo, a zarazem całkowicie błędnie, że orzeczenia sądowe są wiążące jedynie w sprawach, w których zapadły i brak podstaw do ich zastosowania w niniejszej sprawie, ponieważ wyroki te nie stanowią materialnego prawa podatkowego, natomiast odnośnie powołanej przez skarżącą interpretacji DKIS wskazał ogólnikowo, że jest ona wiążąca jedynie w sprawie, w której została wydana oraz nie może przesądzać o niniejszym rozstrzygnięciu. Ponadto, DKIS najwyraźniej umknęło, że skoro w myśl art. 14e § pkt 1 O.p. interpretacja indywidualna może zostać zmieniona, jeśli zostanie stwierdzona jej nieprawidłowość uwzględniając w szczególności orzecznictwo sądów, to tym bardziej orzecznictwo to powinno być brane pod uwagę przy wydawaniu interpretacji indywidualnej, w szczególności w sytuacji, gdy - tak jak w niniejszej sprawie - wnioskodawczyni się na nie powołała z szerokimi cytatami z nich, czyniąc je elementem własnego stanowiska zaprezentowanego we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej;
9. naruszenie przepisów prawa materialnego, tj. art. 2a O.p. oraz art. 11 ust. 1 i art. 10 ust. 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. Prawo przedsiębiorców (tekst jednolity: Dz.U. Z 2024 r. poz. 236 ze zm.; dalej: ,,Prawo przedsiębiorców") polegające na dopuszczeniu się niewłaściwej oceny co do zastosowania ww. przepisów prawa materialnego - poprzez pominięcie przez organ ww. przepisów i w rezultacie nieuwzględnienie przez DKIS wynikającego z nich obowiązku rozstrzygania wszelkich wątpliwości na korzyść podatnika/przedsiębiorcy, a zatem nawet w razie wystąpienia jakichkolwiek wątpliwości w niniejszej sprawie i tak powinny one być rozstrzygane na korzyść skarżącego.
Niezależnie od powyższego, zdaniem skarżącej brak jest podstaw do przyjęcia, aby w ogóle występowały jakiekolwiek wątpliwości w niniejszej sprawie, skoro z art. 15c ust. 12 ustawy o CIT jednoznacznie wynika, że kosztami finansowania dłużnego są tylko koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, a zarazem bezsporne jest, że skarżąca w zamian za wyemitowane obligacje nie uzyskał od "F" (obligatariusza) żadnych środków finansowych, z których mógłby korzystać.
Na tej podstawie skarżąca wniosła o uchylenie zaskarżonej interpretacji i zasądzenie na swoją rzecz kosztów postępowania, w tym kosztów zastępstwa procesowego.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej w odpowiedzi na skargę wniósł o jej oddalenie, podtrzymując swoje dotychczasowe stanowisko w sprawie.
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie zważył, co następuje:
Zgodnie z art. 57a P.p.s.a. Skarga na pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego wydaną w indywidualnej sprawie, opinię zabezpieczającą, opinię, o której mowa w art. 119zzl § 1 ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa, i odmowę wydania tych opinii, opinię w sprawie opodatkowania wyrównawczego, opinię zabezpieczającą w sprawie opodatkowania wyrównawczego i odmowę wydania opinii zabezpieczającej w sprawie opodatkowania wyrównawczego może być oparta wyłącznie na zarzucie naruszenia przepisów postępowania, dopuszczeniu się błędu wykładni lub niewłaściwej oceny co do zastosowania przepisu prawa materialnego. Sąd administracyjny jest związany zarzutami skargi oraz powołaną podstawą prawną.
Spółka wnosząc skargę na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej sformułowała liczne i rozbudowane zrzuty odnoszące się w pierwszej kolejności do wadliwej wykładni stanowiących podstawę jej wydania regulacji, w szczególności art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, w kontekście przepisu art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164 (dyrektywy ATAD), a w konsekwencji do ich zastosowania. Jednocześnie zarzuciła uchybienie przez organ przepisów postępowania, w szczególności art. 14c § 1 i § 2 Ordynacji podatkowej, w zw. z art. 14b § 1 i § 2 oraz art. 121 § 1 tej ustawy.
Odnosząc się do przedmiotowych zarzutów stwierdzić należy, że znajdują one uzasadnione podstawy.
I tak w pierwszej kolejności zauważyć należy, że rozstrzygnięcie przedmiotowej sprawy sprowadza się do ustalenia znaczenia terminu "kosztów finansowania dłużonego", którym to posługuje się ustawodawca krajowy na gruncie przepisów ustawy o CIT. Legalna definicja tego pojęcia została zawarta w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, w myśl którego przez koszty finansowania dłużnego rozumie się wszelkiego rodzaju koszty związane z uzyskaniem od innych podmiotów, w tym od podmiotów niepowiązanych, środków finansowych i z korzystaniem z tych środków, w szczególności odsetki, w tym skapitalizowane lub ujęte w wartości początkowej środka trwałego lub wartości niematerialnej i prawnej, opłaty, prowizje, premie, część odsetkową raty leasingowej, kary i opłaty za opóźnienie w zapłacie zobowiązań oraz koszty zabezpieczenia zobowiązań, w tym koszty pochodnych instrumentów finansowych, niezależnie na rzecz kogo zostały one poniesione.
Tak więc rozstrzygnięcie niniejszej sprawy w istocie sprowadza się do rozstrzygnięcia kwestii prawidłowości wykładni tego przepisu - definicji kosztów finansowania dłużnego.
Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dokonując tej wykładni wskazał na dwie, istotne, według niego, okoliczności, a mianowicie zauważył, że wprowadzenie do krajowego porządku prawnego definicji kosztów finansowania dłużnego nastąpiło w wyniku implementacji przepisów dyrektywy 2016/1164, która w art. 2 pkt 1 definiuje pojęcie kosztów finansowania zewnętrznego. W tym kontekście sugeruje więc, ze wykładni przepisu krajowego dokonywać należy w kontekście i z uwzględnieniem definicji z art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164. Jednocześnie, na poparcie swojej argumentacji powołuje się na przykładowe wyliczenie w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT przykładów kosztów finansowania dłużnego, co w jego ocenie przemawia za tym, że ich katalog jest otwarty, wobec czego nie można przyjąć że obejmuje on jedynie koszty pozyskania lub korzystania ze środków finansowych.
W oparciu o tego rodzaju argumentację Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej podważył prawidłowość stanowiska własnego skarżącej, odnośnie zadanego przez nią pytania, które opierało się przede wszystkim na stwierdzeniu co do tego, że zakres przedmiotowy definicji kosztów finansowania dłużnego, o którym mowa w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, nie odpowiada definicji kosztów finansowania zewnętrznego, o której mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164, co jest następstwem wadliwej implementacji przepisów prawa unijnego, w związku z dokonaniem której brak jest podstaw do wyciągania negatywnych skutków wobec podatnika. Na poparcie swojego stanowiska spółka powołała przykłady wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego oraz wojewódzkich sądów administracyjnych, w których to podzielono jej argumentację odnośnie błędnej (zawężonej) implementacji dyrektywy do porządku krajowego i wynikającej z tego konieczności uznania za koszty pozyskania finansowania dłużnego jedynie tych pozycji kosztowych, które bezpośrednio wiązały się z pozyskaniem samych tylko środków finansowych.
Na tych argumentach opiera się także skarga spółki na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 2 lipca 2025 r., którą należy uznać za zasadną. Jeżeli bowiem chodzi o kwestię wykładni art. 15c ust. 12 ustawy o CIT to zauważyć należy, że w orzecznictwie sądów administracyjnych ugruntowane jest stanowisko, zgodne z poglądem skarżącej spółki w niniejszej sprawie, że wprowadzenie w art. 15c ustawy o CIT regulacji dotyczących kosztów finansowania dłużnego stanowi implementację do krajowego porządku prawnego dyrektywy 2016/1164. W analizowanym zakresie regulacje wynikające z prawa unijnego dotyczą nie tylko przeciwdziałaniu wykorzystywania mechanizmu nadmiernych płatności z tytułu odsetek z podmiotami powiązanymi, lecz ograniczania zjawiska agresywnego planowania podatkowego w postaci nadmiernego nierynkowego finansowania zewnętrznego w jakiejkolwiek formie, pomimo formalnego pozyskania takiego finansowania od podmiotu niepowiązanego. Wynika to przede wszystkim z definicji "kosztów finansowania zewnętrznego" z art. 2 pkt 1 dyrektywy. Finansowanie zewnętrzne, o którym mowa w tym przepisie, postrzegane jest w prawie unijnym jako szeroko rozumiane korzystanie z kapitału obcego, który podatnik pozyskuje w celu prowadzenia działalności gospodarczej, w przeciwieństwie do kapitału własnego wniesionego przez wspólników. Trafnie w tym kontekście wskazała spółka, że pominięcie w krajowej definicji kosztów finansowania dłużnego fragmentu zawartego w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164 wskazującego, że za finansowanie zewnętrzne można uznać "wydatki z tytułu odsetek od wszelkich form zadłużania (...) i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania", spowodowało odstąpienie od brzmienia przepisu unijnego, co wskazuje na jego wadliwą implementację do polskiej ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych.
Art. 15c ust. 12 ustawy o CIT pomija wszelkie możliwe formy zadłużania i wydatki poniesione w związku z pozyskaniem finansowania, o których mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy ATAD, gdyż sformułowania i pojęcia zawarte w dyrektywie ATAD mówiące o "wszystkich formach zadłużania" i "wydatkach poniesionych w związku z pozyskaniem finansowania" są przedmiotowo znacznie szersze niż użyte w polskiej ustawie określenie stanowiące jedynie o "kosztach związanych z uzyskaniem środków finansowych i z korzystaniem z nich". Nie można zatem w realiach rozpatrywanej sprawy dokonywać wykładni prounijnej (co sugeruje organ) i rekonstruować normy prawnej w oparciu o brzmienie art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164, gdyż prowadziłoby to do rezultatów całkowicie sprzecznych z efektami wykładni językowej i systemowej zewnętrznej art. 15c ust. 12 ustawy o CIT, czyli do niedopuszczalnej wykładni contra legem.
Oprócz tego, zgodnie z art. 288 Traktatu o funkcjonowaniu Unii Europejskiej (Dz. U. z 2004 r. Nr 90, poz. 864/2 ze zm.), dyrektywa wiąże każde Państwo Członkowskie, do którego jest kierowana, w odniesieniu do rezultatu, który ma być osiągnięty, pozostawia jednak organom krajowym swobodę wyboru formy i środków. Zgodnie z tym przepisem dyrektywy są jednym ze źródeł prawa unijnego. Są aktem prawny pochodnym w stosunku do prawa pierwotnego, który stanowią regulacje traktatowe, jak i tzw. zasady ogólne prawa. Normy dyrektyw wymagają wprowadzenia (implementowania, transpozycji) do prawa krajowego zagadnień będących przedmiotem dyrektywy w wyznaczonych terminach. Dyrektywy, jako akty prawne kierowane do Państw Członkowskich, nie mogą ze swej istoty być natomiast bezpośrednim źródłem uprawnień lub obowiązków jednostki. Podkreślenia także wymaga, że wyróżnia się dwie kategorie relacji wynikających z dyrektyw, które mogą dotyczyć płaszczyzny horyzontalnej (pomiędzy podmiotami równorzędnymi - najczęściej dotyczą obrotu cywilnoprawnego), jak i relacji wertykalnych (czyli takie, w których uczestniczy podmiot będący emanacją państwa). W sytuacji, kiedy Państwo Członkowskie dokona implementacji postanowień dyrektywy poprzez wydanie stosownego aktu prawnego, prawa i obowiązki jednostek będą wynikać z norm prawa krajowego. W przypadku natomiast braku implementacji norm dyrektywy do porządku prawnego danego państwa jednostki mogą w stosunkach wertykalnych (tj. w relacjach jednostka - państwo), powołać się przed organami i sądami państw członkowskich na dyrektywy, jako źródło swoich praw, w sytuacji, gdy dyrektywy te uzyskają status bezpośrednio skutecznych. Warunki, w jakich można dopuścić bezpośredni skutek dyrektyw, sprecyzowało orzecznictwo Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości (obecnie Trybunału Sprawiedliwości UE). I tak, aby uznać uregulowania dyrektywy za bezpośrednio skuteczne w relacjach wertykalnych, przepisy danej dyrektywy muszą być w swej treści jasne, precyzyjne i bezwarunkowe, z jej norm wynikać winny prawa jednostki wobec państwa (obowiązki państwa), ponadto upłynął już termin implementacji, albo implementacja jest nieprawidłowa. Przy czym należy zauważyć, że jasna i precyzyjna w swym brzmieniu treść postanowień dyrektywy oznacza także sytuacje, w których treść ta umożliwia jednoznaczną wykładnię analizowanego przepisu (por. np. wyroki TSUE w sprawach : Yvonne van Duyn v. Home Office, sygn. 41/74; Pubblico Ministero v. Tullio Ratti, sygn. C-148/78, ECLI:EU:C:1979:110; Ursula Becker v. Finanzamt Münster-Innenstadt, sygn. C-8/81, ECLI:EU:C:1982:7; Marks & Spencer plc v. Commissioners of Customs & Excise, sygn. C-62/00; BP Supergaz Anonimos Etairia Geniki Emporiki-Viomichaniki kai Antiprossopeion v. Państwo Greckie, sygn. C-62/93, ECLI: ECLI:EU:C:2002:49, publ. https://curia.europa.eu).
Tak więc nie jest możliwe dokonanie wykładni art. 15c ust. 12 ustawy z uwzględnieniem wykładni prounijnej, tak aby rozumienie tych przepisów odpowiadało wskazanej powyżej normie prawa unijnego, które w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164 obejmuje wszelkie wydatki z tytułu odsetek od wszelkich form zadłużania oraz poniesione w związku z pozyskaniem finansowania. Wykładnia prounijna może mieć miejsce wyłącznie wówczas, gdy wykładnia językowa nie prowadzi do odpowiedzi w przedmiocie treści przepisów prawa krajowego. Wykładnia prounijna nie powinna mieć miejsca, gdy będzie prowadziła do rezultatów sprzecznych z efektami wykładni językowej, gdyż jak wskazano już powyżej mogłoby to doprowadzić do niedopuszczalnej wykładni contra legem. Stanowisko to zostało wyrażone także w orzecznictwie Europejskiego Trybunału Sprawiedliwości, który w wyroku z dnia 14 lipca 1994 r. w sprawie Paola Faccini Dori v. Recreb Srl. (sygn. C-91/92, ECLI:EU:C:1994:292, publ. ECR 1994/7/I-3325 oraz LEX nr 119888) stwierdził, że sąd krajowy wykonując obowiązek dokonywania wykładni prawa krajowego w świetle brzmienia i celu dyrektywy, nie może wykraczać poza wyraźne brzmienie przepisu prawa wewnętrznego. Oznaczałoby to przyzwolenie na to, aby bez właściwej transpozycji przez państwo określonego przepisu dyrektywy do prawa krajowego, sąd krajowy mógł – poprzez stosowaną wykładnię – nakładać na obywatela obowiązek wynikający z tej dyrektywy wbrew unormowaniu krajowemu. Tymczasem organy państwa członkowskiego w żadnym wypadku nie mogą powoływać się na bezpośrednią skuteczność dyrektywy wobec osób fizycznych i prawnych i nakładać na nie – poprzez stosowanie wykładni zgodnej z celami dyrektywy – obowiązków z niej wynikających, które jednak nie zostały lub zostały niewłaściwie określone w przepisach krajowych. Takie stanowisko zaprezentował Europejski Trybunał Sprawiedliwości także w orzeczeniach z dnia 19 stycznia 1982 r. w sprawie Ursula Becker (sygn. C-8/81, ECLI:EU:C:1982:7, publ. ECR 1982/1/53 oraz LEX nr 83869) i z dnia 8 października 1987 r. w sprawie Kolpinguis Nijmegen (sygn. C-80/86, ECLI:EU:C:1987:43, publ. ECR 1987/9/3969). Jak wskazano w wyroku Naczelnego Sądu Administracyjnego z 23 marca 2009 r., sygn. akt I FPS 6/08 (publ. CBOiIS), przepisy prawa krajowego należy wykładać, mając na uwadze stosowne regulacje prawa wspólnotowego. Jednak zasada ta nie ma charakteru bezwzględnie obowiązującego, w szczególności w sytuacji, gdy regulacja unijna ma charakter dyrektywy (ze swej istoty skierowanej do państw członkowskich, mających obowiązek doprowadzenia prawa krajowego do stanu, realizującego zapisy zawarte w dyrektywach); nie może być stosowana taka wykładnia prawa krajowego, która będzie prowadziła do nakładania na podatnika obowiązków niewyrażonych wprost w prawie krajowym. Wobec tego w sytuacji, gdy podatnik stosuje się do dyspozycji wadliwie transponowanej normy krajowej, uznając, że jest ona dla niego korzystniejsza, brak jest podstaw do dokonywania wykładni prounijnej tej normy, prowadzącej do wykładni contra legem i nakładania na obywatela obowiązków wynikających tylko z samej dyrektywy. Podkreślenia wymaga, że implementacja dyrektywy do prawa krajowego powinna być dokonana w sposób zgodny z przepisami Konstytucji. Nie może bowiem być stosowana taka wykładnia prawa krajowego, która będzie prowadziła do nakładania na podatnika obowiązków niewyrażonych wprost w prawie krajowym. Nie można dokonywać prounijnej wykładni krajowych przepisów podatkowych, która, prowadząc do wykładni contra legem tych przepisów poprzez rozszerzenie wynikającego z nich zakresu przedmiotowego opodatkowania (obowiązku podatkowego), godziłaby jednocześnie w wyrażoną w art. 217 Konstytucji zasadę wyłączności ustawowej w sprawach podatkowych, wymagającą jasnego i zrozumiałego dla adresatów określenia tego zakresu w przepisie podatkowym rangi ustawowej. Przedmiotu opodatkowania (czynności rodzących powstanie obowiązku podatkowego) nie można domniemywać i określać w oparciu o stosowanie wykładni celowościowej lub prounijnej, prowadzącej do rozszerzenia obowiązku podatkowego na czynności, które w świetle treści interpretowanych przepisów nie są objęte takim obowiązkiem. W tym stanie rzeczy należy wyrazić pogląd, że za koszty finansowania dłużnego w rozumieniu art. 15c ust. 12 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2018 r., poz. 1036 ze zm.) nie może zostać uznana zapłata za zakupione przez podatnika towary dokonana wekslem własnym, gdyż nie stanowi ona kosztu związanego z uzyskaniem od innych podmiotów środków finansowych i z korzystania z tych środków.
W związku z powyższym stanowisko Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej co do wykładni art. 15c ust. 12 ustawy o CIT nie znajduje uzasadnionych podstaw, w konsekwencji czego za zasadne uznać należy kwestionujące to materialnoprawne zarzuty spółki.
Niezależnie jednak od tego, z uwagi na rodzaj przytoczonej przez organ argumentacji, a właściwie sposób odniesienia się przez Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej do stanowiska własnego spółki, za uzasadnione uznać należy również te zarzuty procesowe skarżącej, w których podniosła ona między innym naruszenie przez organ art. 14c § 1 i § 2, w zw. z art. 14b § 1 i § 2 oraz art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej. W myśl tych bowiem regulacji indywidualna interpretacja przepisów prawa podatkowego, uznająca za nieprawidłowy pogląd wnioskodawcy w jego sprawie, winna zawierać ocenę prawną jego stanowiska, wraz z jej uzasadnieniem. Tak więc, mając na względzie znaczenie zasady nakazującej prowadzenie postępowania w sposób budzący zaufanie podatnika do organu, wynikającą z art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej, stwierdzić należy, że wymóg zawarcia w interpretacji uzasadnienia oceny prawnej stanowiska wnioskodawcy należy rozpatrywać nie tyle w znaczeniu formalnego jej sporządzenia, co adekwatnego i merytorycznego stanowiska, zawierającego rzetelne odniesienie się do argumentów wnioskodawcy.
Sąd w składzie rozpoznającym przedmiotową sprawę podziela pogląd Naczelnego Sądu Administracyjnego, wyrażony w wyroku z 29 maja 2025 r. sygn. I FSK 232/22 (dost. w CBOiIS), że naruszeniem art. 121 § 1 Ordynacji jest nie tylko brak praktycznie żadnego konkretnego odniesienia się organu interpretacyjnego do stanowiska wnioskodawcy, ale także lakoniczne i niewyczerpujące przedstawienie uzasadnienia prawnego przedstawionego stanu faktycznego, w sytuacji gdy - zdaniem organu interpretacyjnego - stanowisko wnioskodawcy jest nieprawidłowe.
W niniejszym przypadku skarżąca spółka we wniosku o wydanie interpretacji jasno i jednoznacznie przedstawiła swój pogląd w sprawie, wywodząc go z licznych i szeroko cytowanych wyroków Naczelnego Sądu Administracyjnego i wojewódzkich sądów administracyjnych, w których zaprezentowano jednolite stanowisko odnośnie wadliwej implementacji przepisów dyrektywy 2016/1164 do ustawy o CIT. Innymi słowy na tych to orzeczeniach, a także innych interpretacjach Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej spółka oparła swoje stanowisko. Organ tymczasem uznając je za nieprawidłowe w zasadzie całkowicie pominął tego rodzaju argumenty skarżącej, ograniczając się do zdawkowego twierdzenia odnośnie tego, że przywołane przez spółkę orzeczenia są wiążące jedynie w sprawach, w których zostały wydane, a przy tym nie stanowią one przepisów materialnego prawa podatkowego.
Mając na względzie taki sposób procedowania organu stwierdzić należy, że godzi on w zasadę wyrażoną w art. 121 § 1 Ordynacji podatkowej, a przy tym w istocie nie zawiera odpowiedniego uzasadnienia uznania za nieprawidłowe stanowiska wnioskodawczyni, spełniającego wymogi art. 14c § 1 Ordynacji podatkowej. Na jego podstawie spółka nie jest bowiem w stanie stwierdzić z jakich to względów organ zanegował jej pogląd w sprawie. Nie może ona bowiem stwierdzić jak organ potraktował podnoszoną przez nią kwestię wadliwej implementacji do krajowego porządku prawnego art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164, akcentowaną w orzecznictwie sądowym.
Z uwagi więc na powyższe Sąd, na podstawie art. 146 § 1 P.p.s.a. w zw. z art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i lit. c P.p.s.a. uchylił zaskarżoną interpretację.
W ponownie przeprowadzonym postępowaniu organ będzie zobligowany w pierwszej kolejności do ustosunkowania się w jednoznaczny i wyczerpujący sposób do własnego stanowiska spółki, odnośnie poruszonej we wniosku o wydanie interpretacji problematyki. W tym zakresie weźmie pod uwagę wskazane wyżej odmienności pomiędzy rozumieniem pojęć kosztów finansowania dłużnego, którym posługuje się ustawodawca krajowy w art. 15c ust. 12 ustawy o CIT oraz kosztów finansowania zewnętrznego, o którym mowa w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2016/1164. Zwróci także uwagę na sposób implementacji regulacji unijnych do krajowego porządku prawnego.
Na wniosek strony skarżącej Sąd, na podstawie art. 209, art. 200, art. 205 § 2 oraz P.p.s.a. oraz § 14 ust. 1 pkt 1 li. c rozporządzenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 22 października 2015 r. w sprawie opłat za czynności radców prawnych (t.j. Dz. U. z 2023 r. poz. 1935 z późn. zm.), zasądził na skarżącej spółki zwrot kosztów postępowania sądowego w wysokości 697 zł, na które złożyły się: kwota uiszczonego wpisu od skargi, w wysokości 200 zł, zwrot kosztów zastępstwa procesowego przez radcę prawnego w kwocie 480 zł oraz opłata skarbowa od pełnomocnictwa w kwocie 17 zł.