I SA/PO 719/23
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił decyzję Naczelnika Urzędu Celno-Skarbowego dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych za rok obrotowy od 1 września 2016 r. do 31 sierpnia 2017 r. Organy podatkowe zakwestionowały koszty uzyskania przychodów spółki L. sp. z o.o. w kwocie 599 409,38 zł z tytułu opłat licencyjnych za znak towarowy, uznając je za zawyżone i szacując należne koszty na 54 036,28 zł. Zdaniem organów, spółka zawyżyła koszty o 545 373,10 zł, ponieważ transakcja licencyjna powinna być traktowana jako usługa administracyjna ochrony znaku towarowego, a nie jako licencja na korzystanie z niego. Sąd uznał jednak, że organy podatkowe błędnie zastosowały przepisy dotyczące cen transferowych (art. 11 ust. 1-4 u.p.d.o.p.), dokonując niedopuszczalnej recharakteryzacji transakcji. Sąd podkreślił, że w stanie prawnym obowiązującym w spornym okresie (przed 1 stycznia 2019 r.) nie istniały podstawy prawne do przekwalifikowania umowy licencyjnej na umowę o świadczenie usług administracyjnych. Przepis art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. pozwalał jedynie na korektę ceny transakcji, a nie na zmianę jej charakteru. Sąd odwołał się do jednolitego orzecznictwa NSA, które potwierdza, że organy podatkowe nie mogą kwestionować charakteru czynności prawnej bez wyraźnej podstawy prawnej. Sąd zasądził od organu na rzecz skarżącej zwrot kosztów postępowania sądowego.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaNiewłaściwe zastosowanie przepisów o cenach transferowych przez organy podatkowe w okresie przed 1 stycznia 2019 r., w szczególności brak możliwości recharakteryzacji transakcji licencyjnej na usługę administracyjną bez wyraźnej podstawy prawnej.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed 1 stycznia 2019 r. w zakresie przepisów o cenach transferowych. Wskazuje na potrzebę ostrożności przy stosowaniu klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Zagadnienia prawne (3)
Czy organy podatkowe, stosując art. 11 ust. 1-4 u.p.d.o.p. w brzmieniu obowiązującym przed 1 stycznia 2019 r., mogły dokonać recharakteryzacji (przekwalifikowania) transakcji licencyjnej na usługę administracyjną ochrony znaku towarowego, zamiast jedynie korygować cenę transakcji?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, organy podatkowe nie mogły dokonać recharakteryzacji transakcji, gdyż w obowiązującym wówczas stanie prawnym brak było podstaw do takiego działania. Przepis art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. pozwalał jedynie na korektę ceny transakcji.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organy podatkowe błędnie zastosowały przepisy dotyczące cen transferowych, dokonując niedopuszczalnej recharakteryzacji transakcji. W stanie prawnym obowiązującym w spornym okresie (przed 1 stycznia 2019 r.) nie istniały podstawy prawne do przekwalifikowania umowy licencyjnej na umowę o świadczenie usług administracyjnych. Przepis art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. pozwalał jedynie na korektę ceny transakcji, a nie na zmianę jej charakteru. Sąd odwołał się do jednolitego orzecznictwa NSA.
Czy art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. może stanowić samoistną podstawę do kwestionowania skutków podatkowych czynności prawnych, których ważności nie zakwestionował organ podatkowy?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. nie może stanowić samoistnej podstawy do kwestionowania skutków podatkowych czynności prawnych, jeśli nie ma wyraźnej podstawy prawnej do zmiany charakteru transakcji.
Uzasadnienie
Sąd podkreślił, że kwestionowanie dla celów opodatkowania charakteru czynności prawnej musi mieć wyraźną podstawę prawną, a organ podatkowy nie może stosować innych przepisów jako rozwiązania równoważnego z klauzulą obejścia prawa. Mechanizm działania klauzuli ogólnej polega na ustaleniu skutków działań podatnika na podstawie takiego stanu rzeczy, jaki mógłby zaistnieć, gdyby dokonano czynności odpowiedniej (pozbawionej sztuczności), nie zaś w oparciu o rzeczywisty przebieg zdarzeń skutkujących podatkowo.
Czy organy podatkowe prawidłowo zastosowały przepisy Ordynacji podatkowej dotyczące przeciwdziałania unikaniu opodatkowania (dział IIIa) w kontekście transakcji między podmiotami powiązanymi?
Odpowiedź sądu
Sąd zasugerował organom rozważenie zastosowania regulacji o.p. ukierunkowanych na przeciwdziałanie unikaniu opodatkowania, w tym zwrócenie się do Szefa KAS o przejęcie postępowań w celu zastosowania art. 119a o.p.
Uzasadnienie
Sąd zauważył, że cały schemat transakcji nosi znamiona operacji optymalizującej obowiązki podatkowe, noszącej znamiona unikania opodatkowania. W związku z tym, przy ponownym rozpoznaniu sprawy, organy mogą rozważyć zastosowanie klauzuli generalnej przeciwko unikaniu opodatkowania.
Przepisy (16)
Główne
p.p.s.a. art. 145 § 1 pkt 1 lit. a
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do uchylenia zaskarżonej decyzji.
p.p.s.a. art. 135
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd rozstrzyga sprawę co do istoty.
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Podstawa do zasądzenia kosztów postępowania.
u.p.d.o.p. art. 11 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Podstawa do określenia dochodu bez uwzględniania warunków wynikających z powiązań, jeśli narzucono odmienne warunki i skutkuje to niższym dochodem. Niewłaściwie zastosowany przez organy w zakresie recharakteryzacji transakcji.
u.p.d.o.p. art. 11 § 1-4
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Przepisy dotyczące cen transferowych, stosowane w badanym okresie. Sąd uznał, że nie pozwalały na recharakteryzację transakcji.
u.p.d.o.p. art. 15 § 1
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja kosztów uzyskania przychodów. Kluczowa dla oceny, czy wydatki licencyjne mogły być zaliczone do kosztów.
Pomocnicze
p.p.s.a. art. 145 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 4
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205 § 2
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 206
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd może odstąpić od zasądzenia zwrotu kosztów w uzasadnionych przypadkach.
o.p. art. 122
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Obowiązek organów podatkowych do dokładnego wyjaśnienia stanu faktycznego.
o.p. art. 187 § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Obowiązek organów podatkowych do zebrania i wyczerpującego rozpatrzenia materiału dowodowego.
o.p. art. 191
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Zasada swobodnej oceny dowodów.
o.p. art. 210 § 4
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Wymogi formalne decyzji podatkowej.
o.p. art. 119a § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Definicja unikania opodatkowania. Może być rozważona przez organy przy ponownym rozpoznaniu sprawy.
o.p. art. 119g
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Wniosek o przejęcie postępowania przez Szefa KAS w celu zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Organy podatkowe dokonały niedopuszczalnej recharakteryzacji transakcji licencyjnej na usługę administracyjną, co nie miało podstawy prawnej w stanie prawnym obowiązującym w spornym okresie. • Przepis art. 11 ust. 1 u.p.d.o.p. pozwalał jedynie na korektę ceny transakcji, a nie na zmianę jej charakteru. • Nowe przepisy dotyczące cen transferowych (wprowadzone od 1 stycznia 2019 r.), w tym art. 11c ust. 4 u.p.d.o.p. umożliwiający recharakteryzację, nie miały zastosowania do okresu sprzed ich wejścia w życie.
Odrzucone argumenty
Organy podatkowe prawidłowo oceniły, że koszty opłat licencyjnych nie odzwierciedlały transakcji między podmiotami niepowiązanymi, ponieważ nie uwzględniały funkcji pełnionych przez strony. • Podstawa prawna do wydania rozporządzenia Ministra Finansów wynikała z art. 11 ust. 9 u.p.d.o.p., a sądy administracyjne przywołują to rozporządzenie i nie podważają jego legalności. • Analiza funkcjonalna wykazała, że podmiot udzielający licencji pełnił jedynie funkcję ochrony prawnej znaku towarowego.
Godne uwagi sformułowania
organy podatkowe wykreowały własną klauzulę, oceniając sprawę na podstawie całokształtu czynności dokonanych pomiędzy skarżącą oraz powiązanymi z nią podmiotami – wykraczając poza zakres art. 11 ust. 1-4 u.p.d.o.p. • brak było bowiem podstaw prawnych do oceny czynności prawnych oraz wywodzenia negatywnych dla skarżącej skutków podatkowych. • nie był natomiast władny do uznania, że w istocie strony zawarły zupełnie inną umowę, tj. umowę o administrowanie wartościami niematerialnymi i prawnymi, i w oparciu o wycenę tej umowy dokonać korekty dochodu spółki. • cały schemat transakcji związanych z przemieszczeniem praw do znaku towarowego nosi znamiona operacji optymalizującej obowiązki podatkowe skarżącej, noszącej znamiona unikania opodatkowania.
Skład orzekający
Katarzyna Nikodem
sędzia
Katarzyna Wolna-Kubicka
przewodniczący sprawozdawca
Waldemar Inerowicz
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Niewłaściwe zastosowanie przepisów o cenach transferowych przez organy podatkowe w okresie przed 1 stycznia 2019 r., w szczególności brak możliwości recharakteryzacji transakcji licencyjnej na usługę administracyjną bez wyraźnej podstawy prawnej."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed 1 stycznia 2019 r. w zakresie przepisów o cenach transferowych. Wskazuje na potrzebę ostrożności przy stosowaniu klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy złożonej kwestii cen transferowych i interpretacji przepisów podatkowych w kontekście transakcji między podmiotami powiązanymi, co jest istotne dla wielu przedsiębiorców. Sądowe uchylenie decyzji organów podatkowych wskazuje na istotne błędy proceduralne lub materialne organów.
“Sąd: Organy podatkowe nie mogą dowolnie zmieniać charakteru transakcji. Kluczowa interpretacja przepisów o cenach transferowych.”
Dane finansowe
WPS: 461 716 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.