Orzeczenie · 2025-11-06

I SA/PO 285/25

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu

Miejsce

Poznań

Data

2025-11-06

NSApodatkoweWysokawsa

podatek dochodowy od osób prawnychinterpretacje podatkowekoszty uzyskania przychodówwydatki na nabycie udziałówearn-outkoszty pośrednieustawa o CIT

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Sprawa dotyczyła wniosku spółki akcyjnej o wydanie indywidualnej interpretacji podatkowej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych. Spółka nabyła udziały w dwóch spółkach, ponosząc cenę podstawową oraz dopłaty do ceny udziałów (tzw. earn-out). Spółka chciała ustalić, czy dopłata I stanowi wydatek na nabycie udziałów, a dopłata II pośredni koszt uzyskania przychodu. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał dopłatę I za wydatek na nabycie udziałów, ale dopłatę II również zakwalifikował jako wydatek na nabycie udziałów, który można rozpoznać dopiero przy zbyciu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Poznaniu uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd uznał, że dopłata I, ze względu na jej warunkowy charakter i brak wpływu na skuteczność transakcji nabycia udziałów, nie stanowi wydatku na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT. Zamiast tego, sąd zakwalifikował dopłatę II jako pośredni koszt uzyskania przychodu, który powinien być potrącony w dacie jego poniesienia zgodnie z art. 15 ust. 1 i 4d ustawy o CIT. Sąd podkreślił, że klauzula earn-out służy podziałowi przyszłych rezultatów ekonomicznych i nie jest ceną nabycia.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja dopłat typu 'earn-out' jako pośrednich kosztów uzyskania przychodów, a nie wydatków na nabycie udziałów.

Ograniczenia stosowania

Dotyczy specyficznej konstrukcji umowy z klauzulą earn-out i jej kwalifikacji podatkowej w podatku dochodowym od osób prawnych.

Zagadnienia prawne (1)

Czy dopłaty typu 'earn-out' do ceny nabycia udziałów stanowią wydatek na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, czy też pośredni koszt uzyskania przychodu?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Dopłaty typu 'earn-out' nie stanowią wydatków na nabycie udziałów w rozumieniu art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, lecz są pośrednimi kosztami uzyskania przychodów, które można potrącić w dacie ich poniesienia.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że klauzula earn-out stanowi dodatkowe, warunkowe wynagrodzenie, które nie warunkuje skuteczności transakcji nabycia udziałów i nie jest ceną nabycia. W związku z tym nie podlega wyłączeniu z kosztów uzyskania przychodów na podstawie art. 16 ust. 1 pkt 8 ustawy o CIT, a powinno być traktowane jako koszt pośredni zgodnie z art. 15 ust. 1 i 4d ustawy o CIT.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Uchylono decyzję

Zaskarżona interpretacja indywidualna została uchylona.

Przepisy (10)

Główne

u.p.d.o.p. art. 16 § 1 pkt 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Wydatek na nabycie udziałów jest kosztem uzyskania przychodu z odpłatnego zbycia tych udziałów, a nie kosztem bieżącym.

u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 1

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Koszty uzyskania przychodów są koszty poniesione w celu osiągnięcia przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.

u.p.d.o.p. art. 15 § ust. 4d

Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych

Koszty uzyskania przychodów inne niż koszty bezpośrednio związane z przychodami są potrącalne w dacie ich poniesienia.

Pomocnicze

P.p.s.a. art. 57a