I SA/Ol 112/26Solidarna odpowiedzialność członka zarządu za dlugi spółki 3
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuWojewódzki Sąd Administracyjny w Olsztynie oddalił skargę K. K., byłej prezes zarządu spółki "P." Sp. z o.o., na decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Olsztynie utrzymującą w mocy decyzję Naczelnika Warmińsko-Mazurskiego Urzędu Skarbowego orzekającą o solidarnej odpowiedzialności skarżącej za zaległości podatkowe spółki. Zaległości dotyczyły podatku VAT za okres od maja 2020 r. do lipca 2022 r. oraz zaliczek na podatek PIT za listopad-grudzień 2022 r. i marzec 2023 r., wraz z odsetkami i kosztami egzekucyjnymi. Sąd uznał, że organy prawidłowo stwierdziły spełnienie pozytywnych przesłanek odpowiedzialności członka zarządu zgodnie z art. 116 § 2 Ordynacji podatkowej, tj. że terminy płatności zaległości upływały w czasie pełnienia przez skarżącą funkcji prezesa zarządu (od stycznia 2020 r. do maja 2023 r.). Sąd potwierdził również bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, wskazując na brak wystarczającego majątku do zaspokojenia wierzycieli (szacunkowa wartość nieruchomości ok. 35% zadłużenia) oraz istnienie innych wierzycieli. Ponadto, sąd uznał, że nie zostały spełnione przesłanki egzoneracyjne. Skarżąca nie wykazała, że we właściwym czasie zgłoszono wniosek o upadłość lub otwarto postępowanie restrukturyzacyjne, ani że niezgłoszenie wniosku nastąpiło bez jej winy. Sąd ustalił, że spółka stała się niewypłacalna najpóźniej z końcem października 2020 r., a wniosek o upadłość powinien być złożony do końca listopada 2020 r., jednak wnioski złożono dopiero w 2025 r. i zostały one oddalone. Skarżąca nie wskazała również mienia spółki, z którego egzekucja umożliwiłaby zaspokojenie zaległości w znacznej części. Sąd odrzucił zarzuty dotyczące wadliwości postępowania egzekucyjnego i naruszenia przepisów proceduralnych, uznając, że nie miały one wpływu na wynik sprawy.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaUstalenie przesłanek odpowiedzialności solidarnej członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście bezskuteczności egzekucji, niewypłacalności spółki i obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość.
Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i prawnego, ale jego interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego ma szersze zastosowanie.
Zagadnienia prawne (4)
Czy w przypadku stwierdzenia bezskuteczności egzekucji z majątku spółki, organ podatkowy może orzec o solidarnej odpowiedzialności członka zarządu za zaległości podatkowe spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, jeśli spełnione są przesłanki z art. 116 Ordynacji podatkowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że organy prawidłowo stwierdziły spełnienie pozytywnych przesłanek odpowiedzialności członka zarządu, w tym bezskuteczność egzekucji z majątku spółki, która nie pozwoliła na zaspokojenie wierzycieli w znacznej części.
Czy niezłożenie wniosku o ogłoszenie upadłości we właściwym czasie, bez winy członka zarządu, wyłącza jego odpowiedzialność za zaległości podatkowe spółki?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli członek zarządu nie wykaże braku winy lub złożenia wniosku we właściwym czasie.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że skarżąca nie wykazała braku winy w niezłożeniu wniosku o upadłość we właściwym czasie, ponieważ spółka stała się niewypłacalna znacznie wcześniej, a złożone wnioski były spóźnione i oddalone.
Czy wadliwość postępowania egzekucyjnego lub zabezpieczającego może stanowić podstawę do uchylenia decyzji o odpowiedzialności podatkowej członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, jeśli organ podatkowy nie jest właściwy do badania zasadności tych postępowań, a ich ewentualna wadliwość powinna być kwestionowana w odrębnych postępowaniach.
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organ właściwy w sprawie odpowiedzialności członka zarządu nie jest uprawniony do badania prawidłowości postępowania egzekucyjnego, a jego ewentualne wady powinny być podnoszone w ramach tego postępowania.
Czy zaległości podatkowe wynikające z deklaracji, a nie decyzji wymiarowej, mogą stanowić podstawę do orzeczenia odpowiedzialności członka zarządu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zaległości podatkowe powstają z mocy prawa w terminie płatności, niezależnie od późniejszej decyzji wymiarowej.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zobowiązania podatkowe powstają z mocy prawa w terminie płatności, a ich nieuregulowanie stanowi zaległość, nawet jeśli decyzja określająca wysokość zobowiązania została wydana później.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (14)
Główne
o.p. art. 116 § §1
Ordynacja podatkowa
Za zaległości podatkowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością odpowiadają solidarnie członkowie jej zarządu, jeżeli egzekucja z majątku spółki okazała się w całości lub w części bezskuteczna, a członek zarządu nie wykazał przesłanek egzoneracyjnych.
o.p. art. 116 § §2
Ordynacja podatkowa
Odpowiedzialność członków zarządu obejmuje zaległości podatkowe z tytułu zobowiązań, których termin płatności upływał w czasie pełnienia przez nich obowiązków członka zarządu.
u.p.u. art. 10
Prawo upadłościowe
Upadłość ogłasza się w stosunku do dłużnika, który stał się niewypłacalny.
u.p.u. art. 11 § ust. 1, 1a, 2
Prawo upadłościowe
Definiuje niewypłacalność dłużnika jako utratę zdolności do wykonywania wymagalnych zobowiązań pieniężnych lub gdy zobowiązania przekraczają wartość majątku.
u.p.u. art. 21 § ust. 1, 2
Prawo upadłościowe
Nakłada obowiązek zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości w terminie 30 dni od wystąpienia podstawy do jej ogłoszenia.
Dz.U. 2025 poz 111 art. 116 § §1, §2
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe art. 10
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe art. 11 § ust. 1, ust. 1a, ust. 2
Ustawa z dnia 28 lutego 2003 r. Prawo upadłościowe art. 21 § ust. 1, ust. 2
Pomocnicze
o.p. art. 70 § §4
Ordynacja podatkowa
Bieg terminu przedawnienia zostaje przerwany wskutek skutecznego zastosowania środka egzekucyjnego.
o.p. art. 118 § §1
Ordynacja podatkowa
Określa termin do wydania decyzji o odpowiedzialności podatkowej osoby trzeciej.
p.p.s.a. art. 145 § §1 pkt. 1 lit. a - c
Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określa podstawy uchylenia decyzji przez sąd administracyjny.
o.p. art. 2a
Ordynacja podatkowa
Zasada in dubio pro tributario - rozstrzyganie wątpliwości na korzyść podatnika.
o.p. art. 122 § §2
Ordynacja podatkowa
Domniemanie niewinności podatnika.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Spełnienie pozytywnych przesłanek odpowiedzialności członka zarządu (termin płatności zaległości w okresie pełnienia funkcji, bezskuteczność egzekucji). • Niespełnienie przesłanek egzoneracyjnych przez skarżącą (brak winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość, brak wskazania mienia spółki do zaspokojenia). • Prawidłowe ustalenie daty niewypłacalności spółki i obowiązku złożenia wniosku o upadłość. • Zaległości podatkowe powstały z mocy prawa w terminach płatności, niezależnie od późniejszej decyzji wymiarowej.
Odrzucone argumenty
Zarzuty dotyczące wadliwości postępowania egzekucyjnego i zabezpieczającego. • Zarzuty dotyczące naruszenia przepisów proceduralnych i prawa materialnego, w tym braku należytego uzasadnienia decyzji. • Argumentacja o braku winy w niezgłoszeniu wniosku o upadłość z uwagi na rzekomo istniejące aktywa, możliwość prowadzenia działalności, istnienie tylko jednego wierzyciela lub opieranie się na interpretacjach indywidualnych. • Argumentacja o przedwczesnym rozstrzygnięciu o odpowiedzialności przed zakończeniem postępowania egzekucyjnego.
Godne uwagi sformułowania
bezskuteczność egzekucji rozumiana jest jako stan oznaczający brak możliwości prowadzenia egzekucji wobec spółki. • Ocena bezskuteczności egzekucji dokonuje się na moment orzekania o odpowiedzialności członka zarządu. • Każdy, kto nie płaci określonego ustawą lub umową drugiego z kolei zobowiązania, staje się od tej chwili niewypłacalny. • Ryzyko podejmowanych działań przez członka zarządu, w przypadku negatywnych tego skutków spada na niego.
Skład orzekający
Andrzej Brzuzy
przewodniczący sprawozdawca
Katarzyna Górska
sędzia
Anna Janowska
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Ustalenie przesłanek odpowiedzialności solidarnej członka zarządu za zaległości podatkowe spółki, w szczególności w kontekście bezskuteczności egzekucji, niewypłacalności spółki i obowiązku zgłoszenia wniosku o upadłość."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznego stanu faktycznego i prawnego, ale jego interpretacja przepisów Ordynacji podatkowej i Prawa upadłościowego ma szersze zastosowanie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy odpowiedzialności osobistej członka zarządu za długi spółki, co jest częstym problemem w praktyce gospodarczej i budzi duże zainteresowanie wśród przedsiębiorców i prawników.
“Były prezes spółki odpowie za jej długi – sąd rozwiewa wątpliwości ws. odpowiedzialności członków zarządu.”
Dane finansowe
WPS: 1 693 000,15 PLN
Sektor
finanse
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.