I SA/Kr 611/15Opodatkowanie zysku kapitał zapasowy przekształcenie spółki 2
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSkarżąca J.P. wniosła o wydanie interpretacji indywidualnej w sprawie podatku dochodowego od osób fizycznych, dotyczącej skutków podatkowych przekształcenia spółki komandytowo-akcyjnej (SKA) w spółkę komandytową. Kluczowe pytanie dotyczyło tego, czy kapitał zapasowy zgromadzony w SKA, powstały z podziału zysku zgodnie z uchwałami zgromadzenia akcjonariuszy, podlega opodatkowaniu jako niepodzielony zysk w momencie przekształcenia. Skarżąca powołała się na orzecznictwo NSA, twierdząc, że każdy dozwolony przepisami KSH podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Minister Finansów uznał stanowisko skarżącej za nieprawidłowe w części dotyczącej zysku z lat ubiegłych przeznaczonego na podwyższenie kapitału zapasowego, argumentując, że takie zyski nadal stanowią niepodzielone zyski podlegające opodatkowaniu. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie uchylił zaskarżoną interpretację, podzielając stanowisko skarżącej. Sąd odwołał się do orzecznictwa NSA, w tym wyroku z dnia 29 listopada 2011 r. (II FSK 930/10) i wyroku z dnia 26 lutego 2014 r. (II FSK 475/12), zgodnie z którym zysk prawidłowo rozdysponowany zgodnie z KSH, np. na kapitał zapasowy, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT. Sąd podkreślił, że zawężenie tego przepisu wyłącznie do zysków niepodzielonych między wspólników prowadziłoby do rozszerzenia obowiązku podatkowego, co jest sprzeczne z art. 217 Konstytucji RP. Sąd zaznaczył również, że nowelizacja przepisów od 1 stycznia 2015 r. wyraźnie rozróżniła zysk niepodzielony od zysku przekazanego na inne kapitały.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja pojęcia 'niepodzielony zysk' w kontekście przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe oraz stosowania art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT.
Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją z 1 stycznia 2015 r. w zakresie opodatkowania zysków przekazanych na inne kapitały.
Zagadnienia prawne (1)
Czy kapitał zapasowy zgromadzony w spółce komandytowo-akcyjnej, powstały z podziału zysku zgodnie z uchwałami zgromadzenia akcjonariuszy, stanowi niepodzielony zysk podlegający opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w momencie przekształcenia spółki w spółkę komandytową?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, kapitał zapasowy zgromadzony zgodnie z Kodeksem spółek handlowych nie stanowi niepodzielonego zysku w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT, jeśli został prawidłowo rozdysponowany na cele związane z działalnością spółki.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że zysk przeznaczony na kapitał zapasowy zgodnie z KSH, który wyłącza prawo do dywidendy, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu ustawy o PIT. Opodatkowanie takich kwot prowadziłoby do rozszerzenia obowiązku podatkowego niezgodnie z Konstytucją.
Rozstrzygnięcie
Przepisy (18)
Główne
u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Niepodzielone zyski w spółce w przypadku przekształcenia spółki w spółkę niebędącą osobą prawną stanowią dochód (przychód) z udziału w zyskach osób prawnych. Sąd interpretuje to pojęcie w kontekście przepisów Kodeksu spółek handlowych, wyłączając z niego zyski prawidłowo rozdysponowane na kapitał zapasowy.
u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Określa 19% zryczałtowany podatek dochodowy od dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.
Pomocnicze
u.p.d.o.f. art. 41 § ust. 4c
Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych
Spółka przejmująca, nowo zawiązana lub powstała w wyniku przekształcenia jest obowiązana jako płatnik pobierać zryczałtowany podatek dochodowy od dochodu określonego w art. 24 ust. 5 pkt 7 lub 8.
k.s.h. art. 395 § § 2 pkt 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uchwały o podziale zysku za rok obrotowy.
k.s.h. art. 146 § § 1 i 2
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy uchwały o podziale zysku.
k.s.h. art. 191 § § 1
Kodeks spółek handlowych
Prawo do udziału w wypracowanym zysku jest jednym z najważniejszych uprawnień wspólnika.
k.s.h. art. 192
Kodeks spółek handlowych
Ogranicza wysokość zysku przeznaczonego do podziału między wspólników.
k.s.h. art. 396
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy podwyższenia kapitału zapasowego spółki.
k.s.h. art. 563
Kodeks spółek handlowych
Dotyczy przekształcenia spółki.
Konstytucja RP art. 217
Konstytucja Rzeczypospolitej Polskiej
Nakładanie podatków, innych danin publicznych, określanie podmiotów, przedmiotów opodatkowania i stawek podatkowych, a także zasad przyznawania ulg i umorzeń oraz kategorii podmiotów zwolnionych od podatków wyłącznie w drodze ustawy.
PPSA art. 146 § § 1
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Sąd uwzględniając skargę uchyla akt lub interpretację albo stwierdza bezskuteczność czynności.
PPSA art. 200
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy orzekania o zwrocie kosztów postępowania.
PPSA art. 209
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Dotyczy orzekania o zwrocie kosztów postępowania.
PUSA art. 1 § § 2
Ustawa Prawo o ustroju sądów administracyjnych
Sąd administracyjny sprawuje w zakresie swojej właściwości kontrolę pod względem zgodności z prawem.
PPSA art. 3 § § 1 i § 2 pkt 4a
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Kontrola działalności administracji publicznej przez sądy administracyjne obejmuje orzekanie w sprawach skarg m.in. na pisemne interpretacje przepisów prawa podatkowego.
PPSA art. 152
Ustawa Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Określenie zakresu, w jakim uchylony akt nie może być wykonany.
Ord. pod. art. 14b § § 1
Ustawa Ordynacja podatkowa
Minister właściwy do spraw finansów publicznych wydaje pisemną interpretację przepisów prawa podatkowego na wniosek zainteresowanego.
Ord. pod. art. 14b § § 3
Ustawa Ordynacja podatkowa
Składający wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej obowiązany jest do wyczerpującego przedstawienia stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego oraz własnego stanowiska w sprawie oceny prawnej.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Kapitał zapasowy zgromadzony zgodnie z KSH nie jest niepodzielonym zyskiem w rozumieniu ustawy o PIT. • Opodatkowanie kapitału zapasowego jako niepodzielonego zysku naruszałoby art. 217 Konstytucji RP.
Odrzucone argumenty
Stanowisko Ministra Finansów, że zyski z lat ubiegłych przeznaczone na kapitał zapasowy stanowią niepodzielone zyski podlegające opodatkowaniu.
Godne uwagi sformułowania
każdy dozwolony przepisami ustawy Kodeks spółek handlowych podział zysku wyklucza zastosowanie art. 24 ust 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych • zawężenie art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych wyłącznie do zysków niepodzielonych między wspólników prowadziłoby do rozszerzenia obowiązku podatkowego, co jest niedopuszczalne w świetle art. 217 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej • zysk ten, prawidłowo rozdysponowany np. na kapitał zapasowy, nie jest już zyskiem niepodzielonym w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych.
Skład orzekający
Jarosław Wiśniewski
przewodniczący
Maja Chodacka
sprawozdawca
Urszula Zięba
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja pojęcia 'niepodzielony zysk' w kontekście przekształcenia spółek kapitałowych w osobowe oraz stosowania art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o PIT."
Ograniczenia: Dotyczy stanu prawnego obowiązującego przed nowelizacją z 1 stycznia 2015 r. w zakresie opodatkowania zysków przekazanych na inne kapitały.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z przekształceniami spółek, które ma praktyczne znaczenie dla wielu przedsiębiorców i ich doradców prawnych.
“Czy kapitał zapasowy spółki to podatek? WSA wyjaśnia kluczowe wątpliwości przy przekształceniach.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka polskie orzecznictwo i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Powiązane przepisy
Powiązane tematy
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.