I SA/BD 263/25

I SA/Bd 263/25 - Wyrok WSA w Bydgoszczy
Data orzeczenia
2025-07-01
orzeczenie nieprawomocne
Data wpływu
2025-05-12
Sąd
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy
Sędziowie
Joanna Ziołek
Leszek Kleczkowski /przewodniczący sprawozdawca/
Urszula Wiśniewska
Symbol z opisem
6560
6119 Inne o symbolu podstawowym 611
Hasła tematyczne
Interpretacje podatkowe
Skarżony organ
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej
Treść wyniku
oddalono skargę
Powołane przepisy
Dz.U. 2025 poz 111
art. 119a par. 1, art. 143 par. 5b pkt 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa (t. j.)
Sentencja
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Bydgoszczy w składzie następującym: Przewodniczący Sędzia WSA Leszek Kleczkowski (spr.) Sędziowie Sędzia WSA Urszula Wiśniewska Asesor WSA Joanna Ziołek po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w trybie uproszczonym w dniu 1 lipca 2025 r. sprawy ze skargi B. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością w T. na postanowienie Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 28 marca 2025 r.nr 0111-KDIB1-1.4010.666.2024.4.KM w przedmiocie odmowy wydania interpretacji indywidualnej oddala skargę
Uzasadnienie
W dniu [...] listopada 2024 r. wpłynął do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wniosek B. o. w T., uzupełniony pismem z dnia [...] grudnia 2024 r., o wydanie interpretacji indywidualnej przepisów prawa podatkowego
w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Pismem z dnia [...] grudnia 2024 r., na podstawie art. 14b § 5b pkt 1 i § 5c ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Ordynacja podatkowa (dalej: "O.p.") Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej zwrócił się do Szefa Krajowej Administracji Skarbowej o opinię, czy w zakresie elementów zdarzenia przyszłego zawartych we wniosku istnieje uzasadnione przypuszczenie, że mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p.
Szef Krajowej Administracji Skarbowej pismem z dnia [...] stycznia 2025 r., na podstawie art. 14b § 5c O.p., wydał opinię, w której potwierdził istnienie uzasadnionego przypuszczenia, o którym mowa w art. 14b § 5b pkt 1 O.p.
W związku z powyższym, w dniu [...] lutego 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej, z uwagi na to, że opis zdarzenia przyszłego budzi uzasadnione przypuszczenie, iż może być czynnością określoną w art. 119a § 1 O.p. (unikaniem opodatkowania) lub elementem takiej czynności.
W wyniku wniesionego zażalenia, postanowieniem z dnia [...] marca 2025 r. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej utrzymał w mocy postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej.
W uzasadnieniu organ podniósł, że w wydanej w dniu [...] stycznia 2025 r. opinii Szef KAS potwierdził istnienie uzasadnionego przypuszczenia, o którym mowa w art. 14b § 5b pkt 1 O.p. Zdaniem Szefa KAS, przedstawiony sposób działania wypełnia przesłanki sztuczności z uwagi na fakt, że opisane we wniosku planowane działanie, tj. świadczenie przez wspólników, w ramach ich jednoosobowych działalności gospodarczych (dwóch opodatkowanych ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych) wskazanych we wniosku usług, w związku z nabyciem których spółka będzie wypłacała wspólnikom wynagrodzenie, może być uznane za działanie sztuczne oraz mające na celu osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Przyjąć bowiem można, że głównym celem tych czynności jest wywarcie ujemnego wpływu na wynik finansowany spółki, co spowoduje, że ewentualne opodatkowanie ryczałtem z tytułu zysku netto będzie naliczane od niższej kwoty. Organ stwierdził, że w zakresie korzyści podatkowej podkreślenia wymaga, że korzystanie z systemu estońskiego CIT oznacza dla wnioskodawcy podleganie opodatkowaniu wyłącznie określonych kategorii dochodów, wymienionych w art. 28m ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (dalej: "u.p.d.o.p.").
Według Szefa KAS, w wyniku opisanego we wniosku działania może dojść do sytuacji, w której zysk wypracowany w okresie opodatkowania estońskim CIT – z uwagi na ponoszenie ww. wydatków tytułem usług świadczonych przez wspólników – będzie niższy, zatem w konsekwencji nie będzie podlegał opodatkowaniu ryczałtem na poziomie spółki, jako dochód wymieniony w art. 28m ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Korzyść podatkowa, jaką osiągnie wnioskodawca w wyniku realizacji czynności opisanych we wniosku będzie więc sprzeczna z przedmiotem i celem art. 28m ust. 1 pkt 1 lub 2 u.p.d.o.p.
W ocenie Szefa KAS, organ interpretacyjny prawidłowo zidentyfikował przesłanki przesądzające o tym, że opisane we wniosku czynności zostałyby podjęte w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, o której mowa w art. 3 pkt 18 lit. a O.p., oraz że sposób działania wnioskodawcy wypełnia przesłankę sztuczności. W związku z powyższym, zdaniem Szefa KAS, w stosunku do elementów zdarzenia przyszłego zawartych we wniosku istnieją obiektywne podstawy domniemania, że spełniają ustawowe kryteria unikania opodatkowania, tj. opisane we wniosku czynności mogłyby zostać dokonane w sposób sztuczny, w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu.
Według Szefa KAS, w przypadku czynności będącej przedmiotem wniosku za jej sztucznością może przemawiać angażowanie podmiotu pośredniczącego w osobie wnioskodawcy przez wspólników. Wspólnicy zamierzają pozyskiwać nowych klientów i ich obsługiwać za pośrednictwem wnioskodawcy, dotychczasowych obsługując klientów samodzielnie. Z opisu sprawy nie wynika jednak, dlaczego nowych klientów przedsiębiorcy będący wspólnikami wnioskodawcy nie przewidują obsługiwać razem z dotychczasowymi klientami, tzn. w jaki sposób pojawienie się wnioskodawcy w rozważanym modelu biznesowym miałoby się przyczynić do powstania korzyści biznesowych. W ocenie Szefa KAS, w ramach planowanej czynności wspólnicy (przedsiębiorcy) nie pozyskają praktycznie dodatkowych mocy przerobowych, bo to właśnie przede wszystkim sami wspólnicy będą obsługiwać nowo pozyskanych klientów, z uwagi na brak odpowiednich podwykonawców. W odpowiedzi na wezwanie organu, wnioskodawca podkreślił bowiem kluczową rolę wspólników w procesie obsługi klientów wnioskodawcy.
Organ II instancji nie zgodził się z zarzutami zawartymi w zażaleniu, że doszło do naruszenia art. 14b § 5b pkt 1 i art. 14b § 5c O.p. w zw. z przepisem art. 45 ust. 1 Konstytucji RP oraz art. 47 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej. Organ szczegółowo wyjaśnił wszelkie przesłanki będące podstawą wydania postanowienia, jak również wskazał, dlaczego uważa, że w niniejszej sprawie należało wydać postanowienie o odmowie wydania interpretacji indywidualnej. Nie podzielając zarzutów strony zawartych w zażaleniu organ odwoławczy stwierdził, że postępowanie w sprawie złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej było prowadzone prawidłowo i znajdowało podstawę w przepisach prawa mających zastosowanie w dacie jego załatwienia.
Organ podkreślił, że odmowa w drodze postanowienia wydania interpretacji indywidualnej aktualizuje się już wówczas, gdy zachodzi uzasadnione przypuszczenie, że elementy stanu faktycznego/zdarzenia przyszłego mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p. W konsekwencji był zobligowany do wydania postanowienia o odmowie wydania interpretacji indywidualnej w sytuacji, gdy zachodziło potwierdzone w opinii Szefa KAS przypuszczenie, że przedstawione we wniosku czynności wypełniają przesłankę do zakwalifikowania ich jako działanie sztuczne, mogące służyć osiągnięciu korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. Ponadto uzasadnione przypuszczenie,
o którym tu mowa, zachodzi, jeżeli na podstawie obiektywnych przesłanek organ może dokonać stwierdzenia, że taka sytuacja może wystąpić. Organ interpretacyjny nie musi więc posiadać pewności, że taka sytuacja faktycznie będzie. Wystarczy jednak, że na podstawie racjonalnych podstaw istnieje podejrzenie, że opisana czynność może stanowić unikanie opodatkowania w rozumieniu art. 119a O.p. W ocenie organu,
w stosunku do elementów zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji istnieją obiektywne podstawy do domniemania, że spełniają ustawowe kryteria unikania opodatkowania, tj. zostały dokonane w sposób sztuczny, w celu osiągnięcia korzyści podatkowej, sprzecznej z przedmiotem lub ustawy podatkowej lub jej przepisem.
W związku z powyższym Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej stwierdził, że wniosek o wydanie interpretacji indywidualnej spełnia przesłanki wskazane w art. 14b § 5 O.p., co obligowała organ do odmowy wydania interpretacji przepisów prawa podatkowego.
Nie zgadzając się z tym rozstrzygnięciem strona złożyła skargę do tut. Sądu. Zaskarżonej interpretacji indywidualnej zarzuciła:
1) art. 14b § 1 O.p. poprzez jego niezastosowanie w sprawie, podczas gdy przepis ten powinien zostać uwzględniony, a interpretacja wydana;
2) art. 169 § 1 w zw. z art, 14h oraz art. 14b § 3 O.p. poprzez zaniechanie przez organ wezwania skarżącej do przedstawienia dodatkowych wyjaśnień co do elementów zdarzenia przyszłego przedstawionego we wniosku o wydanie interpretacji przepisów prawa podatkowego, co w konsekwencji skutkowało oparciem stanowiska organu na niezgodnych z rzeczywistością domniemaniach poczynionych przez organ we własnym zakresie;
3) art. 14b § 5b pkt 1 i art. 14b § 5c O.p. w zw. z przepisem art. 45 ust. 1 Konstytucji RP, oraz art. 47 Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej poprzez odmowę wydania interpretacji indywidualnej wobec arbitralnego i nieuzasadnionego przyjęcia, że w sprawie może znaleźć zastosowanie art. 119a § 1 O.p. W konsekwencji powyższych działań organ w istocie ograniczył merytoryczne rozpatrzenie wniosku, przez co ograniczył prawo do szeroko pojmowanego procesu i w konsekwencji merytorycznego rozpatrzenia sprawy;
4) art. 120 i art. 121 § 1 w zw. z art. 14h O.p. poprzez naruszenie zasad postępowania, tj. zasady legalizmu i praworządności oraz zasady postępowania w sposób budzący zaufanie do organów podatkowych, polegające na arbitralnym pozostawieniu wniosku bez rozpatrzenia, pomimo wykonania zaleceń organu podatkowego, w sytuacji gdy skarżąca miała prawo oczekiwać, że sprawa zostanie rozpatrzona przez organ i zostanie wydana interpretacja podatkowa;
5) art. 121 § 1 oraz art. 120 O.p. w zw. art. 32 oraz art. 37 ust. 1 Konstytucji RP poprzez ich błędną wykładnię polegającą na przyjęciu, że na kanwie przedmiotowej sprawy zasadne jest przyjęcie, iż głównym lub jednym z głównych celów nabycia usług od udziałowców spółki jest osiągnięcie korzyści podatkowej. W tym zakresie organ ograniczył się jedynie do przytoczenia lakonicznych, nieznajdujących uzasadnienia
w przedstawionym zdarzeniu przyszłym argumentów;
6) art. 2 Konstytucji RP poprzez niezasadne odmówienie wydania interpretacji,
w zakresie, który niejednokrotnie był przedmiotem wykładni i nierówne traktowanie stron;
7) art. 7 Konstytucji RP poprzez naruszenie zasady praworządności, tj. niedziałaniu przez organ na podstawie i w granicach prawa.
Mając na uwadze powyższe zarzuty strona wniosła o uchylenie zaskarżonego postanowienia i przekazanie sprawy do ponownego rozpatrzenia.
W odpowiedzi na skargę wniesiono o oddalenie skargi.
Wojewódzki Sąd Administracyjny zważył, co następuje.
Sąd administracyjny bada zgodność zaskarżonego postanowienia organu odwoławczego z punktu widzenia jego legalności, tj. zgodności tego postanowienia z przepisami powszechnie obowiązującego prawa. Z brzmienia art. 145 § 1 pkt 1 ustawy z dnia 30 sierpnia 2002 r. – Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi (Dz. U. z 2024 r., poz. 935, dalej: "p.p.s.a.") wynika, że zaskarżone postanowienie winno ulec uchyleniu wtedy, gdy Sąd stwierdzi naruszenie prawa materialnego, które miało wpływ na wynik sprawy, naruszenie prawa dające podstawę do wznowienia postępowania lub inne naruszenie przepisów postępowania, jeśli mogło mieć ono istotny wpływ na wynik sprawy. W razie zaś stwierdzenia, że zaskarżone postanowienie odpowiada prawu, sąd oddala skargę (art. 151 p.p.s.a.).
Na wstępie należy zauważyć, że Sąd rozpoznał niniejszą sprawę na posiedzeniu niejawnym, w trybie uproszczonym. Jak stanowi art. 119 pkt 3 p.p.s.a. sąd może rozpoznać sprawę w trybie uproszczonym, gdy przedmiotem skargi jest postanowienie wydane w postępowaniu administracyjnym, na które służy zażalenie albo kończące postępowanie, a także postanowienie rozstrzygające sprawę co do istoty oraz postanowienie wydane w postępowaniu egzekucyjnym i zabezpieczającym, na które służy zażalenie. W kontrolowanej sprawie zaistniała przesłanka do rozpoznania sprawy w trybie uproszczonym. Przedmiot skargi kwalifikował sprawę do kategorii, o jakich mowa w art. 119 pkt 3 p.p.s.a. Wskazać też należy, że rozpoznanie sprawy w trybie uproszczonym, na podstawie tego przepisu, jest niezależne od woli stron (por. wyrok NSA z dnia 11 czerwca 2019 r., II OSK 1867/17).
Dokonując kontroli zaskarżonego postanowienia z punktu widzenia legalności Sąd nie stwierdził, aby naruszało ono prawo.
Z wniosku o wydanie interpretacji (i jego uzupełnienia) wynika, że spółka prowadzi działalność rachunkowo-księgową i od stycznia 2025 r. chciałaby wybrać opodatkowanie ryczałtem od dochodu spółek (tzw. estoński CIT). Wnioskodawca kupuje po cenie rynkowej od swoich wspólników w ramach ich jednoosobowych działalności usługi:
- księgowe - od A. K. (opodatkowanej ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych),
- rachunkowo-księgowe - od D. T. (opodatkowanego ryczałtem od przychodów ewidencjonowanych),
- doradztwa podatkowego - od A. S. (opodatkowanego podatkiem liniowym).
Dodatkowo za pozyskanie klienta spółka wypłaca wspólnikom prowizje. Wspólnicy są też członkami zarządu spółki. Wnioskodawca zawarł ze wspólnikami umowy
o świadczenie usług rachunkowo-księgowych i doradztwa podatkowego. Są one zawarte w ramach prowadzonej przez nich działalności gospodarczej. Usługi świadczone na rzecz spółki są tożsame z prowadzonymi przez wspólników w ramach jednoosobowych działalności. Wspólnicy rozpoczęli prowadzenie swoich działalności jeszcze przed zawiązaniem spółki. Jak wyjaśnił wnioskodawca powodem zakupu przez niego usług od wspólników jest brak dostępności specjalistów na rynku, którzy mogliby świadczyć usługi na równie wysokim poziomie, jak jej wspólnicy.
W związku z tym spółka zadała pytania:
1) czy zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. wnioskodawca powinien uznać, że nabywane od wspólników A. K. oraz D. T. usługi rachunkowo - księgowe, w przedstawionym opisie stanu faktycznego, stanowią tzw. kategorie ukrytych zysków, a więc w konsekwencji wnioskodawca powinien te transakcje opodatkować i zaliczyć do kategorii ukrytych zysków?
2) czy zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. wnioskodawca powinien uznać, że nabywane od wspólnika A. S. usługi doradztwa podatkowego,
w przedstawionym opisie stanu faktycznego, stanowią tzw. kategorie ukrytych zysków,
a więc w konsekwencji wnioskodawca powinien te transakcje opodatkować i zaliczyć do kategorii ukrytych zysków?
3) czy zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 2 u.p.d.o.p. wnioskodawca powinien uznać, że wypłacane wynagrodzenie za pozyskiwanie nowych klientów na rzecz wspólników,
w przedstawionym opisie stanu faktycznego, stanowią tzw. kategorie ukrytych zysków,
a więc w konsekwencji wnioskodawca powinien te transakcje opodatkować i zaliczyć do kategorii ukrytych zysków?
Zdaniem wnioskodawcy wypłacane wspólnikom wynagrodzenie za nabywane od nich usługi rachunkowo-księgowe, doradztwa podatkowego oraz pozyskiwanie nowych klientów, w przedstawionym stanie faktycznym, nie stanowi tzw. kategorii ukrytych zysków, a w konsekwencji wnioskodawca nie powinien tych transakcji opodatkować
i zaliczyć do ukrytych zysków.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odmówił wydania w przedmiotowej sprawie interpretacji indywidualnej, z uwagi na uzasadnione przypuszczenie, że do przedstawionego we wniosku zdarzenia może mieć zastosowanie art. 119a § 1 O.p.
Podstawą rozstrzygnięcia organu był art. 14 § 5b pkt 1 O.p. Zgodnie z tym przepisem odmawia się, w drodze postanowienia, wydania interpretacji indywidualnej
w zakresie tych elementów stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego, co do których istnieje uzasadnione przypuszczenie, że mogą stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1. W myśl tego ostatniego przepisu czynność nie skutkuje osiągnięciem korzyści podatkowej, jeżeli osiągnięcie tej korzyści, sprzecznej w danych okolicznościach z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu, było głównym lub jednym z głównych celów jej dokonania, a sposób działania był sztuczny (unikanie opodatkowania). Regulacja ta, określana mianem klauzuli przeciwko unikana opodatkowania, wymaga spełnienie kumulatywnie następujących przesłanek:
1) działanie podatnika powinno mieć charakter sztuczny, 2) zamiar podatnika przejawia się w uzyskaniu korzyści podatkowej, 3) korzyść podatkowa jest w danych okolicznościach sprzeczna z przedmiotem i celem ustawy podatkowej.
Zastosowanie art. 14b § 5b pkt 1 O.p. wymaga uzasadnionego przypuszczenia, że elementy stanu faktycznego lub zdarzenia przyszłego opisanego we wniosku o wydanie interpretacji mogą stanowić czynność lub element czynności, o której mowa w art. 119a § 1 O.p. Wystąpienie uzasadnionego przypuszczenia, o którym mowa w art. 14b § 5b pkt 1 O.p. nie jest uwarunkowane od spełnienia wszystkich przesłanek warunkujących zastosowanie klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania. Przez sformułowanie "uzasadnione przypuszczenie" należy rozumieć popartą argumentami prognozę możliwości wystąpienia określonego zdarzenia, czy stanu rzeczy. W świetle art. 119c § 1 O.p. sposób działania nie jest sztuczny, jeżeli na podstawie istniejących okoliczności należy przyjąć, że podmiot działający rozsądnie i kierujący się zgodnymi
z prawem celami zastosowałby ten sposób działania w dominującej mierze
z uzasadnionych przyczyn ekonomicznych (por. wyrok NSA z dnia 10 maja 2022 r., sygn. akt II FSK 1250/20).
Uwzględniając zatem uregulowanie zawarte w art. 14b § 5b pkt 1 O.p., uzasadnione przypuszczenie możliwości zastosowania przepisu art. 119a § 1 O.p. jest wystarczające do odmowy wydania indywidualnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. Jeżeli wnioskodawca przedstawia stan faktyczny, z którego rozważane przypuszczenie w sposób uzasadniony wynika, to postępowanie interpretacyjne nie jest adekwatnym trybem prawnym do merytorycznego załatwienia wniosku spółki. Strona może bowiem wystąpić o wydanie w sprawie opinii zabezpieczającej, czyli może zainicjować odrębne postępowanie w przedmiocie wydania wymienionej opinii. Ocena (już nie tylko przypuszczenie) możliwości zastosowania regulacji prawnych klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania należy do właściwego w tym zakresie organu - Szefa KAS, nie zaś do organu uprawnionego do wydawania interpretacji indywidualnych.
W realiach rozpoznawanej sprawy najpierw organ interpretacyjny, a następnie Szef KAS analizowali elementy stanu faktycznego opisanego we wniosku inicjującym przedmiotowe postępowanie. W ocenie Sądu, warunek odmowy wydania interpretacji indywidualnej na podstawie art. 14b § 5b pkt 1 O.p. został spełniony, gdyż organ przedstawił przekonującą argumentację, odnośnie uzasadnionego przypuszczenia co do możliwości zaistnienia przesłanek wskazanych w art. 119a § 1 O.p. Argumentację tę organ przedstawił w postanowieniu w przedmiocie odmowy wydania interpretacji.
Podkreślenia wymaga, że Szef KAS potwierdził w opinii z dnia [...] stycznia 2025r. istnienie uzasadnionego podejrzenia, o którym mowa w art. 14b § 5b pkt 1 O.p. W zaskarżonym postanowieniu Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej we właściwy sposób przeanalizował i zaaprobował wnioski wypływające z powyższej opinii.
Jak wskazał Szef KAS, planowane przez wnioskodawcę działanie, tj. świadczenie usług księgowych i doradczych na rzecz spółki przez wspólników w ramach ich jednoosobowych działalności, może być uznane za działanie sztuczne oraz mające na celu osiągnięcie korzyści podatkowej sprzecznej z przedmiotem lub celem ustawy podatkowej lub jej przepisu. W efekcie realizacji planowanych czynności wspólnicy zyskają tytuł prawny do transferu przypadającej na nich części zysku wypracowanego przez spółkę, który z jednej strony będzie stanowił koszt uzyskania przychodu w spółce, z drugiej zaś strony będzie podlegał jednokrotnemu opodatkowaniu na poziomie wspólników.
Podkreślenia wymaga, że opodatkowanie ryczałtem od dochodów spółek oznacza dla spółki zmianę zasad opodatkowania. Opodatkowaniu w tym modelu podlegają bowiem wyłącznie określone kategorie dochodów, wymienione w art. 28m ust. 1 u.p.d.o.p. Zgodnie z art. 28m ust. 1 pkt 1 oraz ust. 2 u.p.d.o.p. opodatkowaniu ryczałtem podlega dochód odpowiadający: 1) wysokości zysku netto wypracowanego
w okresie opodatkowania ryczałtem w części, w jakiej zysk ten został uchwałą o podziale lub pokryciu wyniku finansowego netto przeznaczony: a) do wypłaty udziałowcom, akcjonariuszom albo wspólnikom (dochód z tytułu podzielonego zysku) lub, b) na pokrycie strat powstałych w okresie poprzedzającym okres opodatkowania ryczałtem (dochód z tytułu zysku przeznaczonego na pokrycie strat). W estońskim CIT nie podlega zatem opodatkowaniu bieżący wynik finansowy osiągnięty przez spółkę. Opodatkowaniu podlega dopiero wypłata zysku wspólnikom. Jeśli zatem środki finansowe osiągnięte przez spółkę w ramach działalności operacyjnej nie zostaną rozdzielone na udziałowców, to nie będą podlegały opodatkowaniu. W wyniku opisanego we wniosku działania dojdzie do sytuacji, w której część wypracowanego w okresie opodatkowania estońskim CIT zysku zamiast w formie dywidendy zostanie przekazana wspólnikom w formie wynagrodzenia za świadczone na rzecz spółki usługi i w efekcie nie będzie podlegała opodatkowaniu ryczałtem na poziomie spółki, jako dochód wymieniony w art. 28m ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p. Korzyść podatkowa jaką osiągnie wnioskodawca będzie więc sprzeczna z przedmiotem i celem opodatkowania estońskim CIT, w szczególności z art. art. 28m ust. 1 pkt 1 u.p.d.o.p.
Ponadto, jak to trafnie zauważył organ pierwszej instancji, planowane działania prowadziłyby także do sztucznego "generowania" kosztów uzyskania przychodów po stronie spółki, wpływając na wysokość osiągniętego przez spółkę zysku netto, co naruszałoby z kolei istotę i cel regulacji prawnej określonej w art. 15 ust. 1 u.p.d.o.p. Intencją racjonalnego ustawodawcy, wprowadzającego w życie ww. regulacje prawne, było bowiem umożliwienie zaliczenia do kosztów podatkowych prowadzonej działalności gospodarczej celowych wydatków poniesionych w związku ze zdarzeniami mającymi w rzeczywistości swoje uzasadnienie gospodarcze, a nie wydatków wynikających ze sztucznych konstrukcji biznesowych.
Szef KAS wyjaśnił dlaczego przedstawiony sposób działania wypełnia przesłanki sztuczności. Za sztucznością może przemawiać fakt, że wspólnicy zamierzają pozyskiwać nowych klientów i ich obsługiwać za pośrednictwem spółki, dotychczas obsługując klientów samodzielnie. Spółka pełni zatem w tym modelu rolę podmiotu pośredniczącego. Jak trafnie zauważył Szef KAS "nabywając (...) usługi od wspólników, wnioskodawca zapewnia sobie niemal całokształt czynności niezbędnych do prowadzenia działalności gospodarczej." W tym kontekście rację ma Szef KAS stwierdzając, że trudno wyobrazić sobie realne prowadzenie jakiejkolwiek aktywności gospodarczej, w szczególności w sektorze usługowym, bez bieżącego poszukiwania nowych klientów. Z opisu sprawy nie wynika także w jaki sposób pojawienie się wnioskodawcy w rozważanym modelu biznesowym miałoby się przyczynić do powstania korzyści gospodarczych. W świetle przedstawionych okoliczności trudno jest znaleźć obiektywne uzasadnienie ekonomiczne dla planowanych działań, poza spodziewanymi korzyściami podatkowymi.
Reasumując, w zaskarżonym postanowieniu organ interpretacyjny wskazał na jakiej podstawie uznał, że działanie wnioskodawcy ma na celu osiągnięcie korzyści podatkowej i uzasadnił przesłanki, którymi się kierował. Podał również podstawę prawną rozstrzygnięcia i fakty oraz okoliczności im towarzyszące, z których wywiódł istnienie uzasadnionego przypuszczenia, o którym mowa w art. 14b § 5b pkt 1 O.p. Słusznie kwestię istnienia uzasadnionego przypuszczenia poddano pod ocenę Szefa KAS, poprzez wystąpienie o opinię. Z treści tej opinii wynika jednoznacznie, że Szef KAS ocenił czynności opisane we wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej jako mogące stanowić czynność lub element czynności określonej w art. 119a § 1 O.p. W tej sytuacji, jak zostało to już zaznaczone powyżej, wobec jednoznacznego przepisu art. 14b § 5b pkt 1 O.p., organ interpretacyjny był zobowiązany do wydania postanowienia o odmowie wydania interpretacji indywidualnej, z uwzględnieniem zawartego w opinii stanowiska Szefa KAS.
W konsekwencji, ocenie Sądu, zaskarżone postanowienie odpowiada prawu. Postępowanie w sprawie złożonego wniosku o wydanie interpretacji indywidualnej było prowadzone prawidłowo i znajdowało podstawę w przepisach prawa mających zastosowanie w sprawie. To, że spółka nie zgadza się z wydanym rozstrzygnięciem, nie oznacza, iż doszło do naruszenia wskazanych w skardze przepisów O.p., Konstytucji RP oraz Karty Praw Podstawowych Unii Europejskiej.
Mając powyższe na uwadze, na podstawie art. 151 p.p.s.a., Sąd oddalił skargę.