Orzeczenie · 2018-12-04

I SA/Kr 1083/18Opodatkowanie zysków kapitał zapasowy przekształcenie spółki 2

Sąd

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie

Miejsce

Krakowie

Data

2018-12-04

NSAPodatkoweWysokawsa

przekształcenie spółkispółka komandytowo-akcyjnaspółka osobowakapitał zapasowyzyski niepodzieloneopodatkowanieustawa o PITinterpretacja podatkowaprawo spółek

Podsumowanie

Przejdź do pełnego tekstu

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Krakowie rozpatrywał skargę W. S. na indywidualną interpretację Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej dotyczącą skutków podatkowych przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością komandytowo-akcyjnej w spółkę osobową. Spór dotyczył opodatkowania zysków zgromadzonych na kapitale zapasowym spółki, które pochodziły z okresu przed 1 stycznia 2009 r. Podatnik argumentował, że skoro zyski te zostały przekazane na kapitał zapasowy zgodnie z uchwałami zgromadzenia wspólników, nie stanowią one już „niepodzielonych zysków” w rozumieniu art. 24 ust. 5 pkt 8 ustawy o podatku dochodowym od osób fizycznych (u.p.d.o.f.) i nie powinny podlegać opodatkowaniu przy przekształceniu spółki w spółkę osobową. Podkreślał, że nowelizacja tego przepisu od 1 stycznia 2015 r. ma charakter normotwórczy i nie może działać wstecz. Organ podatkowy uznał stanowisko podatnika za nieprawidłowe, powołując się na brzmienie art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. obowiązujące od 1 stycznia 2015 r., które wprost stanowi, że opodatkowaniu podlega wartość niepodzielonych zysków oraz zysków przekazanych na inne kapitały niż zakładowy w spółce przekształcanej, przy czym przychód określa się na dzień przekształcenia. Sąd, analizując przepisy i orzecznictwo, w tym wyroki NSA, uznał, że nowelizacja z 2014 r. (obowiązująca od 2015 r.) ma zastosowanie do przekształceń dokonanych po tej dacie, niezależnie od tego, kiedy zyski zostały wypracowane. Sąd podkreślił, że zgodnie z ugruntowaną linią orzeczniczą NSA, w przypadku przekształcenia spółki po 1 stycznia 2015 r., cała wartość zysków niepodzielonych lub przekazanych na inne kapitały niż zakładowy podlega opodatkowaniu na zasadach obowiązujących po nowelizacji, co nie narusza zasady niedziałania prawa wstecz. W konsekwencji, sąd oddalił skargę jako bezzasadną.

Asystent · analiza prawna

Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.

Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.

Wypróbuj Asystenta

Wartość praktyczna

Siła precedensu: Wysoka

Do czego można powołać

Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania zysków kapitału zapasowego przy przekształceniu spółki kapitałowej w spółkę osobową, w szczególności w kontekście nowelizacji z 2014 r. i zasady niedziałania prawa wstecz.

Ograniczenia stosowania

Orzeczenie dotyczy stanu prawnego obowiązującego po 1 stycznia 2015 r. i przekształceń dokonanych po tej dacie. Interpretacja przepisów może ewoluować w przyszłości.

Zagadnienia prawne (2)

Czy zyski zgromadzone na kapitale zapasowym spółki kapitałowej, wypracowane przed 1 stycznia 2009 r., podlegają opodatkowaniu podatkiem dochodowym od osób fizycznych w przypadku przekształcenia tej spółki w spółkę osobową, zgodnie z przepisami obowiązującymi od 1 stycznia 2015 r.?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Tak, zyski te podlegają opodatkowaniu.

Uzasadnienie

Sąd uznał, że nowelizacja art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. z 2014 r. (obowiązująca od 2015 r.) ma zastosowanie do przekształceń dokonanych po tej dacie, niezależnie od daty wypracowania zysków. Zgodnie z aktualnym brzmieniem przepisu, wartość niepodzielonych zysków oraz zysków przekazanych na inne kapitały niż zakładowy w spółce przekształcanej podlega opodatkowaniu na dzień przekształcenia. Sąd powołał się na ugruntowaną linię orzeczniczą NSA, która potwierdza, że opodatkowanie dotyczy wszystkich zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2015 r., jeśli przekształcenie nastąpiło po tej dacie.

Czy nowelizacja art. 24 ust. 5 pkt 8 u.p.d.o.f. z 2014 r. ma charakter normotwórczy i czy jej zastosowanie do zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2015 r. narusza zasadę niedziałania prawa wstecz?Ratio decidendi

Odpowiedź sądu

Nie, nowelizacja ma charakter doprecyzowujący, a jej zastosowanie do zysków wypracowanych przed 1 stycznia 2015 r. w przypadku przekształcenia po tej dacie nie narusza zasady niedziałania prawa wstecz.

Uzasadnienie

Sąd, opierając się na orzecznictwie NSA i TK, stwierdził, że nowelizacja z 2014 r. stanowi doprecyzowanie istniejących regulacji, a nie wprowadzenie nowego stanu prawnego. Zastosowanie nowego prawa do stosunków prawnych nawiązanych pod rządami dawnych przepisów, ale trwających w momencie wejścia w życie nowelizacji (jak przekształcenie spółki po 1 stycznia 2015 r.), nie jest retroaktywne i nie narusza zasady niedziałania prawa wstecz.

Rozstrzygnięcie

Decyzja

Oddalono skargę

Sąd oddalił skargę jako bezzasadną, uznając zaskarżoną interpretację indywidualną za prawidłową.

Przepisy (14)

Główne

u.p.d.o.f. art. 24 § ust. 5 pkt 8

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Wartość niepodzielonych zysków w spółce oraz wartość zysku przekazanego na inne kapitały niż kapitał zakładowy w spółce przekształcanej podlega opodatkowaniu na dzień przekształcenia, jeśli przekształcenie nastąpiło po 1 stycznia 2015 r., niezależnie od daty wypracowania zysków.

u.p.d.o.f. art. 17 § ust. 1 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Dochody z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych podlegają 19% zryczałtowanemu podatkowi dochodowemu.

u.p.d.o.f. art. 30a § ust. 1 pkt 4

Ustawa o podatku dochodowym od osób fizycznych

Określa stawkę 19% zryczałtowanego podatku dochodowego od dochodów (przychodów) z dywidend i innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych.

Pomocnicze

k.s.h. art. 551 § § 1

Kodeks spółek handlowych

Reguluje zasady przekształcenia spółki.

k.s.h. art. 552

Kodeks spółek handlowych

Reguluje zasady przekształcenia spółki.

k.s.h. art. 553

Kodeks spółek handlowych

Reguluje zasady przekształcenia spółki.

p.p.s.a. art. 3 § § 2 pkt 4a