I SA/GL 885/21
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSkarżący, A w S., wystąpił o interpretację przepisów podatkowych dotyczącą podatku dochodowego od osób prawnych w zakresie opodatkowania odsetek i dywidend wypłacanych przez polską spółkę (Spółka) na rzecz funduszu z siedzibą w Korei Południowej (Fundusz), którego skarżący jest beneficjentem. Skarżący argumentował, że Fundusz, jako podmiot nieposiadający osobowości prawnej i transparentny podatkowo, nie jest podatnikiem, a zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania powinno być analizowane w odniesieniu do niego jako rzeczywistego właściciela dochodów. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej wydał interpretację, która częściowo była nieprawidłowa, szczególnie w zakresie zastosowania obniżonej stawki podatku do płatności odsetkowych. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił zaskarżoną interpretację, podzielając w dużej mierze argumentację skarżącego. Sąd uznał, że rola podmiotu C, który działał jako powiernik Funduszu, jest jedynie techniczna i nie stanowi odbiorcy odsetek w rozumieniu umowy polsko-koreańskiej. Sąd podkreślił, że zastosowanie umowy powinno być analizowane w odniesieniu do rzeczywistego beneficjenta dochodów, czyli skarżącego, a nie pośrednika czy samego funduszu. Sąd uchylił interpretację w części dotyczącej odsetek, uznając, że skarżący ma prawo do zastosowania obniżonej stawki podatkowej, ale jednocześnie wskazał na potrzebę weryfikacji przez płatnika warunków zastosowania tej stawki, zwłaszcza w kontekście zmian prawnych wprowadzonych przez Konwencję MLI. W zakresie dywidend interpretacja organu została uznana za prawidłową, jednakże z zastrzeżeniem konieczności dochowania należytej staranności przez płatnika.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w kontekście funduszy inwestycyjnych, roli pośredników oraz beneficjentów, a także obowiązków płatnika podatku u źródła.
Orzeczenie dotyczy specyficznej struktury inwestycyjnej i umowy polsko-koreańskiej. Zmiany prawne (Konwencja MLI) mogą wpływać na zastosowanie niektórych wniosków w przyszłości.
Zagadnienia prawne (3)
Czy w przypadku wypłaty odsetek i dywidend przez polską spółkę na rzecz funduszu z siedzibą w Korei Południowej, który nie posiada osobowości prawnej i jest transparentny podatkowo, zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania powinno być analizowane w odniesieniu do funduszu, czy jego beneficjenta?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania powinno być analizowane w odniesieniu do beneficjenta funduszu (skarżącego), który jest rzeczywistym właścicielem dochodów, a nie do funduszu czy pośrednika.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że fundusz nieposiadający osobowości prawnej i transparentny podatkowo nie jest podatnikiem. Rolę odbiorcy i właściciela dochodów należy przypisać beneficjentowi funduszu, który decyduje o ich przeznaczeniu i ponosi ryzyko ekonomiczne.
Czy polska spółka jako płatnik podatku może zastosować obniżoną stawkę podatku wynikającą z umowy polsko-koreańskiej do płatności odsetkowych i dywidendowych dokonywanych na rzecz funduszu z Korei, pod warunkiem dostarczenia certyfikatu rezydencji beneficjenta?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
W odniesieniu do dywidend - tak, pod warunkiem dochowania należytej staranności przez płatnika. W odniesieniu do odsetek - tak, ale z zastrzeżeniem, że płatnik musi zweryfikować, czy odbiorca odsetek jest ich właścicielem, a nie tylko pośrednikiem, co może wymagać dodatkowych dokumentów poza certyfikatem rezydencji, zwłaszcza w kontekście zmian prawnych wprowadzonych przez Konwencję MLI.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że w przypadku dywidend, umowa polsko-koreańska nie wymaga tożsamości odbiorcy i właściciela. W przypadku odsetek, umowa wymaga, aby odbiorca był właścicielem, co w kontekście pośrednika C wymaga dodatkowej weryfikacji przez płatnika, uwzględniającej zmiany prawne i wymogi należytej staranności.
Czy w przypadku przyszłej sprzedaży udziałów w polskich spółkach przez fundusz, zasady opodatkowania należy weryfikować w odniesieniu do beneficjenta funduszu?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Tak, zasady opodatkowania należy weryfikować w odniesieniu do beneficjenta funduszu, a nie funduszu czy pośrednika.
Uzasadnienie
Podobnie jak w przypadku odsetek i dywidend, transparentny podatkowo charakter funduszu oznacza, że podatnikiem są jego beneficjenci, a zatem to oni powinni być analizowani pod kątem zastosowania umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania.
Przepisy (9)
Główne
u.p.d.o.p. art. 21 § 1, 2
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 22 § 1
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 26 § 1, 1g, 7a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 3 § 2, 3, 5
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 4a § 29
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 22a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
O.p. art. 13 § 2a
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14b § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 14r
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
Argumenty
Skuteczne argumenty
Fundusz jako podmiot transparentny podatkowo nie jest podatnikiem, a zastosowanie umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania należy analizować w odniesieniu do beneficjenta. • Rola podmiotu C jest jedynie techniczna (pośrednik), a nie odbiorcy odsetek w rozumieniu umowy polsko-koreańskiej. • W przypadku dywidend, umowa polsko-koreańska nie wymaga tożsamości odbiorcy i właściciela. • W przypadku odsetek, zastosowanie umowy polsko-koreańskiej powinno być możliwe dla beneficjenta, nawet jeśli płatność przechodzi przez pośrednika, pod warunkiem dochowania należytej staranności przez płatnika.
Odrzucone argumenty
Organ interpretacyjny uznał, że płatności odsetkowe podlegają opodatkowaniu według krajowej stawki 20%, a nie obniżonej stawki 10% z umowy polsko-koreańskiej, ze względu na brak tożsamości odbiorcy (C) i właściciela (skarżącego). • Organ interpretacyjny uznał, że dla zastosowania obniżonej stawki podatkowej, oprócz certyfikatu rezydencji, płatnik musi dochować należytej staranności i uzyskać dodatkowe dokumenty, co zostało uznane za nadmierne wymaganie w kontekście umowy polsko-koreańskiej.
Godne uwagi sformułowania
Fundusz jako podmiot transparentny podatkowo • Rola C ma charakter ściśle techniczny • Odbiorca odsetek jest ich właścicielem • Należyta staranność płatnika • Koncepcja 'look through approach'
Skład orzekający
Eugeniusz Christ
przewodniczący
Monika Krywow
sprawozdawca
Wojciech Gapiński
członek
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania w kontekście funduszy inwestycyjnych, roli pośredników oraz beneficjentów, a także obowiązków płatnika podatku u źródła."
Ograniczenia: Orzeczenie dotyczy specyficznej struktury inwestycyjnej i umowy polsko-koreańskiej. Zmiany prawne (Konwencja MLI) mogą wpływać na zastosowanie niektórych wniosków w przyszłości.
Wartość merytoryczna
Ocena: 8/10
Sprawa dotyczy złożonej struktury inwestycyjnej z udziałem funduszu zagranicznego i interpretacji umowy o unikaniu podwójnego opodatkowania, co jest kluczowe dla międzynarodowych inwestycji. Rozstrzygnięcie ma praktyczne znaczenie dla firm i inwestorów.
“Fundusz z Korei inwestuje w Polsce: WSA rozstrzyga o podatku u źródła i roli pośrednika.”
Dane finansowe
WPS: 697 PLN
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.