I SA/GL 54/25
Podsumowanie
Przejdź do pełnego tekstuSprawa dotyczyła interpretacji indywidualnej w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, w kontekście połączenia spółek w trybie art. 5151 k.s.h. (tzw. połączenie horyzontalne), gdzie jeden wspólnik posiadał 100% udziałów w obu łączących się spółkach. Spółka wnioskująca o interpretację stała na stanowisku, że takie połączenie, odbywające się bez emisji nowych udziałów spółki przejmującej, nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po jej stronie, zarówno na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c, jak i art. 12 ust. 1 pkt 8d ustawy o CIT. Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej początkowo uznał stanowisko spółki za nieprawidłowe, twierdząc, że przychód może powstać na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., ponieważ cała wartość przejętego majątku stanowiłaby nadwyżkę, skoro nie dochodzi do emisji udziałów. Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gliwicach uchylił zaskarżoną interpretację. Sąd podkreślił, że art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. wymaga emisji udziałów i przydzielenia ich udziałowcom spółki przejmowanej, a następnie porównania wartości rynkowej majątku z wartością emisyjną tych udziałów. W przypadku połączenia na podstawie art. 5151 k.s.h., gdzie nie dochodzi do emisji udziałów, podstawowa przesłanka powstania przychodu z tego tytułu nie jest spełniona. Sąd odwołał się również do nowelizacji art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. z 2025 roku, która wprost wyłącza powstanie przychodu w przypadku połączenia na podstawie art. 5151 k.s.h., wskazując, że zmiana ta jedynie doprecyzowuje istniejące rozumienie przepisu zgodne z dyrektywą UE o neutralności podatkowej reorganizacji. W konsekwencji, sąd uznał, że zaskarżona interpretacja była błędna.
Przeanalizuj tę sprawę w pełnym kontekście orzecznictwa.
Analiza orzecznictwa · odpowiedzi na pytania · badanie przepisów · drafting pism.
Wartość praktyczna
Siła precedensu: WysokaInterpretacja przepisów dotyczących opodatkowania połączeń spółek w trybie art. 5151 k.s.h., zwłaszcza w kontekście braku emisji udziałów i neutralności podatkowej reorganizacji.
Dotyczy specyficznego trybu połączenia spółek (art. 5151 k.s.h.) oraz interpretacji przepisów podatkowych w tym zakresie. Zmiana przepisów po wydaniu orzeczenia może wpływać na jego aktualność w przyszłości, choć sąd wskazał, że nowelizacja potwierdza jego rozumienie.
Zagadnienia prawne (2)
Czy połączenie spółek w trybie art. 5151 k.s.h. (połączenie horyzontalne bez emisji udziałów) skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej na gruncie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, połączenie spółek w trybie art. 5151 k.s.h. nie skutkuje powstaniem przychodu po stronie spółki przejmującej, ponieważ nie jest spełniona podstawowa przesłanka powstania przychodu wynikająca z art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p., tj. brak emisji i przydzielenia udziałów.
Uzasadnienie
Sąd uznał, że art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. wymaga emisji udziałów i porównania ich wartości emisyjnej z wartością rynkową przejmowanego majątku. W przypadku połączenia na podstawie art. 5151 k.s.h., gdzie nie dochodzi do emisji udziałów, przepis ten nie ma zastosowania. Sąd powołał się również na cel dyrektywy UE dotyczącej neutralności podatkowej reorganizacji oraz na nowelizację przepisu z 2025 r. potwierdzającą to rozumienie.
Czy art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p. może stanowić podstawę do powstania przychodu w przypadku połączenia spółek w trybie art. 5151 k.s.h.?Ratio decidendi
Odpowiedź sądu
Nie, w tym konkretnym przypadku sąd podzielił stanowisko spółki, że nie powstanie przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., ponieważ zostaną spełnione przesłanki z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. (wartość przejętych składników majątku nie przekracza wartości podatkowej, a majątek jest przypisany do działalności w Polsce).
Uzasadnienie
Sąd stwierdził, że organ interpretacyjny podzielił stanowisko skarżącej co do braku powstania przychodu na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8c u.p.d.o.p., ponieważ warunki z art. 12 ust. 4 pkt 3e u.p.d.o.p. zostały spełnione.
Przepisy (22)
Główne
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8d
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychodem jest wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego w części przewyższającej wartość emisyjną udziałów (akcji) przydzielonych udziałowcom. W przypadku połączenia na podstawie art. 5151 k.s.h. (bez emisji udziałów) przepis ten nie ma zastosowania, co potwierdza nowelizacja z 2025 r.
u.p.d.o.p. art. 12 § 4 pkt 3e
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Wyłącza przychód z tytułu przejęcia majątku, jeśli: a) spółka przejmująca rozpozna składniki majątkowe w wartościach wynikających z ksiąg podatkowych spółki przejmowanej, b) całość majątku zostanie przypisana do działalności prowadzonej na terytorium Polski.
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8d
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 4 pkt 3e
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
k.s.h. art. 5151 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
Umożliwia połączenie spółek bez przyznania udziałów lub akcji spółki przejmującej, gdy jeden wspólnik posiada wszystkie udziały/akcje lub wspólnicy posiadają je w tej samej proporcji.
Pomocnicze
u.p.d.o.p. art. 12 § 1 pkt 8c
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Przychodem jest wartość rynkowa majątku podmiotu przejmowanego w części przewyższającej wartość przyjętą dla celów podatkowych, nie wyższą od wartości rynkowej tych składników. Zastosowanie art. 12 ust. 4 pkt 3e wyłącza powstanie przychodu.
u.p.d.o.p. art. 4a § pkt 16a
Ustawa o podatku dochodowym od osób prawnych
Definicja wartości emisyjnej udziałów (akcji).
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 1 pkt 8c
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 12 § ust. 15
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16g § ust. 9
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16g § ust. 18
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
u.p.d.o.p. art. 16h § ust. 3
Ustawa z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych
O.p. art. 14b § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
O.p. art. 93 § § 1
Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. - Ordynacja podatkowa
k.s.h. art. 494 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 491 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
k.s.h. art. 492 § § 1
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych
p.p.s.a. art. 146 § § 1
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 200
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
p.p.s.a. art. 205
Ustawa z dnia 30 sierpnia 2002 r. Prawo o postępowaniu przed sądami administracyjnymi
Ustawa z dnia 5 sierpnia 2025 r. o zmianie ustawy - Prawo energetyczne oraz niektórych innych ustaw art. 2 pkt 1 lit. b
Nowelizacja art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. z dnia 18 września 2025 r.
Argumenty
Skuteczne argumenty
Połączenie spółek w trybie art. 5151 k.s.h. (bez emisji udziałów) nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego po stronie spółki przejmującej, ponieważ nie jest spełniona przesłanka emisji udziałów wymagana przez art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. • Nowelizacja art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p. z 2025 r. potwierdza, że połączenie na podstawie art. 5151 k.s.h. nie generuje przychodu, co jest zgodne z celem dyrektywy UE o neutralności podatkowej reorganizacji.
Odrzucone argumenty
Argumentacja Dyrektora KIS, że brak emisji udziałów w połączeniu horyzontalnym powoduje, iż cała wartość przejętego majątku stanowi przychód na podstawie art. 12 ust. 1 pkt 8d u.p.d.o.p.
Godne uwagi sformułowania
Połączenie może być przeprowadzone bez przyznania udziałów albo akcji spółki przejmującej w przypadku, gdy jeden wspólnik posiada bezpośrednio lub pośrednio wszystkie udziały lub akcje w łączących się spółkach albo wspólnicy łączących się spółek posiadają udziały lub akcje w tej samej proporcji we wszystkich łączących się spółkach. • Zatem w skutek połączenia nie dochodzi do zmiany stosunków własnościowych dotychczasowych udziałowców, bądź akcjonariuszy. • W tym kontekście za niezrozumiałe należy uznać stwierdzenie organu interpretacyjnego, że skoro Spółka przejmująca nie przydzieli jedynemu udziałowcowi spółek łączonych udziałów w związku z planowanym Połączeniem w trybie art. 5151 § 1 k.s.h., to przychodem dla Spółki (Spółki Przejmującej) będzie ustalona na dzień poprzedzający dzień łączenia wartość rynkowa majątku Spółki Przejmowanej, która to wartość w opisanej sytuacji w całości stanowi nadwyżkę, o której mowa w art. 12 ust. pkt 8d u.p.d.o.p. • Organ zakłada bowiem, że wyrażenie to obejmuje również sytuację braku emisji udziałów (akcji), podczas gdy takiego wniosku z cytowanego zwrotu nie da się wywieść (argument literalny i logiczny – non sequitur). • Wprowadzone z początkiem 2023 roku zmiany w ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych jedynie częściowo zaadresowały kwestię nowych rodzajów reorganizacji, co skutkowało tym, że w praktyce pojawił się szereg sprzecznych stanowisk i interpretacji.
Skład orzekający
Monika Krywow
przewodniczący-sprawozdawca
Dorota Kozłowska
sędzia
Anna Tyszkiewicz-Ziętek
sędzia
Informacje dodatkowe
Wartość precedensowa
Siła: Wysoka
Powoływalne dla: "Interpretacja przepisów dotyczących opodatkowania połączeń spółek w trybie art. 5151 k.s.h., zwłaszcza w kontekście braku emisji udziałów i neutralności podatkowej reorganizacji."
Ograniczenia: Dotyczy specyficznego trybu połączenia spółek (art. 5151 k.s.h.) oraz interpretacji przepisów podatkowych w tym zakresie. Zmiana przepisów po wydaniu orzeczenia może wpływać na jego aktualność w przyszłości, choć sąd wskazał, że nowelizacja potwierdza jego rozumienie.
Wartość merytoryczna
Ocena: 7/10
Sprawa dotyczy ważnego zagadnienia podatkowego związanego z reorganizacją spółek, które ma bezpośrednie przełożenie na praktykę biznesową i wymaga precyzyjnej interpretacji przepisów. Wyrok wyjaśnia wątpliwości dotyczące połączeń bezemisyjnych.
“Połączenie spółek bez emisji udziałów: czy to oznacza przychód? WSA rozstrzyga kluczową kwestię podatkową.”
Twój asystent do analizy prawnej.
Zadaj pytanie prawne, zleć analizę orzecznictwa i przepisów, lub poproś o projekt pisma — AI przeszuka 1,4 mln orzeczeń i aktualne akty prawne.
- Analiza orzecznictwa i przepisów
- Drafting pism i dokumentów
- Odpowiedzi na pytania prawne
- Pogłębiona analiza z doktryny
Pełny tekst orzeczenia
Oryginalna treść postanowienia (niezmieniona). Otwiera się jako osobna strona.